[关联交易]中联电气：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
证券代码：002323 证券简称：中联电气 上市地点：深圳证券交易所 江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方 住所/通讯地址 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 西藏自治区拉萨市达孜县 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市达孜县工业园区 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区 三幢二单元4-1号 独立财务顾问 （住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼） 二零一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别考虑本报告书披露的各项风险因素。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要部分内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书 同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若 对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合 伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺 函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和相应的法律责任。 关于本次交易的特别承诺 本次交易中上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和 交易对方公开承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于 相关投资者赔偿安排。” 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的 《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下： （一）资产置换 上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015） 第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元； 根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日， 置入资产——雅百特100%股权的评估值为349,779.39万元。经交易各方协商确 定，置出资产最终交易作价78,940.38万元，置入资产——雅百特100%股权最终 交易作价为349,779.39万元。 （二）发行股份购买资产 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联 电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额， 计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日 均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份140,988,552 股。 交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况 如下： 序号 认购方 认购股份（股） 占本次发行后的股本比例 1 瑞鸿投资 111,059,792 44.68% 2 纳贤投资 13,049,765 5.25% 3 智度德诚 16,878,995 6.79% 合 计 140,988,552 56.72% 本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为以金属屋面系统和分布式光伏 屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百 特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公 司的股东。 （三）置出资产后续安排 本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全 资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合 同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出 资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的 纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。 因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法 规规定各自承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中 联电气以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策 积极履行各自义务，承担各自责任。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审 计财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 中联电气 97,585.38 39,126.53 85,290.09 （2014-12-31或2014年） 拟置入资产 （2014-12-31或2014年） 47,404.83 49,560.74 29,730.07 拟置入资产 （成交额） 349,779.39 N/A 349,779.39 拟置入资产账面值及成交额较高 者占中联电气相应指标的比重 358.43% 126.67% 410.11% 注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015) 第010033号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所出具的《审计报告》（众会字 （2015）第1145号）确认。 本次交易中，本公司拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保 险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联电 气2014年末资产总额为97,585.38万元，雅百特100%的股权成交额为349,779.39 万元，雅百特2014年末资产总额为47,404.83万元，其中较高值占上市公司截至 2014年12月31日总资产的比重达到358.43%，达到《重组管理办法》的相关标 准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监 会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易完成后，瑞鸿投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据《上市 规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生 效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关 联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在 控股股东瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。 三、本次交易构成借壳上市 本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为349,779.39万元， 占上市公司2014年末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过 100%；本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理 办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。 四、本次交易的资产估值情况 本次交易置出资产评估机构北京亚超以2014年12月31日为评估基准日， 采用成本法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2015） 第A005号《评估报告》。本次交易的置出资产经审计净资产账面价值为78,025.48 万元。经评估，成本法评估价值为78,940.38万元，增值额914.90万元，增值率 1.17%。基于上述评估结果，置出资产最终作价为78,940.38万元。 本次交易的置入资产评估机构中企华以2014年12月31日为评估基准日， 采用收益法和资产基础法对本次交易1的置入资产进行了评估，并出具了中企华 评报字(2015)第3038号《评估报告》。本次交易的置入资产经审计的净资产账面 价值为29,862.91万元。经评估，收益法评估价值为349,779.39万元，增值额 319,916.48万元，增值率1071.28%；资产基础法评估价值为42,301.69万元，增 值额12,438.78 万元，增值率41.65%。本次评估最终选取收益法估值作为评估结 果，即置入资产的评估值为349,779.39万元。基于上述评估结果，经本公司与交 易对方协商，置入资产雅百特100%股权作价为349,779.39万元。 五、本次发行股份的定价方式和价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公 告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即19.21元/股，最 终发行价格已经上市公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股 本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。 六、发行股份的锁定期 根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的《重组协议》和交易 对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公 司股份的锁定情况具体如下： 根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易 对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起，至三十六个月届满之日不转 让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行 价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持 续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月 届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的 雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月，则自取得股份登记日起十二个月内 不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发 行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管 意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015 年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为25,500万元、36,100万元、 47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业 务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并 报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审核并出 具专项审核意见，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润数。 若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达 到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资及纳贤投资将以股份及现金补偿的方式、智 度德诚以股份方式对中联电气进行补偿，瑞鸿投资、纳贤投资补偿的现金以置出 资产交易价格78,940.38万元为上限。 若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺 净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算： 每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总价-已补 偿股份数×本次发行的每股价格－已补偿现金 瑞鸿投资、纳贤投资优先以股份方式对上市公司进行补偿，每年应补偿股份 数量=按上述公式计算的每年应补偿金额/本次发行的每股价格 瑞鸿投资、纳贤投资按照本补充协议签署日在雅百特相对的股权比例承担补 偿义务。在瑞鸿投资、纳贤投资所持中联电气全部股份不足补偿的情况下，智度 德诚以其所持有中联电气股份进行补偿。 如瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚所持中联电气全部股份不足补偿的，瑞鸿 投资、纳贤投资应以现金方式补足，每年应补偿现金金额=每年应补偿金额－（已 补偿股份数*发行价格）。 瑞鸿投资、纳贤投资按照《业绩补偿之补充协议》签署日在雅百特相对的股 权比例承担上述现金补偿义务。 在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或补偿股份数量小于零 （0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。 如果利润补偿期间内中联电气以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股 东持有的中联电气股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证 券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额 ÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿 股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺 方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额 为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为： 业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价 格－利润补偿期内已补偿股份总数 业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确 定各自应补偿的股份数。 业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确 定各自应补偿的股份数。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则业绩 承诺方将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法 详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议”。 八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 季奎余 上市公司交 易前股东 32,115,200 29.85% 32,115,200 12.92% 2 上市公司交易 前其他股东 75,472,800 70.15% 75,472,800 30.36% 3 瑞鸿投资 本次交易 对方 - - 111,059,792 44.68% 4 纳贤投资 - - 13,049,765 5.25% 5 智度德诚 - - 16,878,995 6.79% 合计 107,588,000 100% 248,576,552 100% 截至本报告书签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电气 总股本的29.85%，为中联电气控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿 投资将持有上市公司44.68%的股份，成为本公司控股股东；陆永将通过瑞鸿投 资控制上市公司44.68%的股份，陆永将成为上市公司的实际控制人。 九、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：元 主要指标 备考报表 2014年度 /2014年12月31日 中联电气 2014年度 /2014年12月31日 归属于公司普通股股东的净利润 105,895,241.09 12,552,015.07 扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润 106,128,806.80 7,233,889.15 资产负债率 32.43% 12.60% 基本每股收益 0.43 0.12 扣非后基本每股收益 0.43 0.07 加权平均净资产收益率 49.90% 1.45% 扣非后加权平均净资产收益率 49.99% 0.84% 每股净资产 1.48 7.93 十、本次重组已获中国证监会核准 本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方分别作出如下重要承诺： 序号 承诺事项 承诺方 承诺期限 1 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 交易对方 上市公司 不限 2 关于雅百特未来三年的业绩承诺 交易对方 2015-2017年 3 关于交易对方股份锁定的承诺 交易对方 瑞鸿投资、纳贤投资自股 份登记日起锁定36个月。 智度德诚如持续拥有雅 百特权益时间不足12个 月，自股份登记日起锁定 36个月；否则锁定12个 月 4 关于交易完成后上市公司股价的承诺 交易对方 自交易完成之日起6个月 5 关于避免同业竞争的承诺 瑞鸿投资、实际 控制人陆永 不限 6 关于规范关联交易的承诺 瑞鸿投资、实际 控制人陆永 不限 7 关于保证上市公司独立性的承诺 瑞鸿投资、实际 控制人陆永 不限 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排： （一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见， 确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 （二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格 的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。 （三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原 则，公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重 组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合 法权益。 （四）本次资产重组完成后，将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。 （五）在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票 相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告 书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各 项风险因素。 一、本次交易的风险因素 （一）交易标的资产估值风险 本次交易中，中企华对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行 评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中企华出具的中企华 评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，雅百特股东权益的账面 价值（母公司口径）为29,862.91万元，净资产评估价值为349,779.39万元，评 估增值319,916.48万元，增值率1071.28%。本次交易拟购买资产的评估增值率 较高，主要由于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统市场发展迅速，前景较好。 雅百特近年一直致力于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋 （墙）面围护系统的技术研发，盈利能力较强。虽然评估机构在评估过程中勤勉、 尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设 不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预 测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易 存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （二）拟出售资产债务转移的风险 本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。本次 交易需履行通知债务人等法定程序，并取得债权人出具的债务转移同意函。 截至本报告书签署日，中联电气已取得的债权人出具的债务转移同意函或已 偿还的债务明细如下： 项目 2014年12月31 日账面价值（元） 已偿还或已取得债权人同意函部分 金额（元） 占比（%） 应付票据 23,790,000.00 23,790,000.00 100.00 应付账款 33,954,187.24 26,970,924.41 79.43 预收款项 3,820,079.20 0.00 0.00 其他应付款 3,053,582.68 1,208,775.00 39.59 其他流动负债 43,880.83 0.00 0.00 合计 64,661,729.95 51,969,699.41 80.37 中联电气尚未收到该等债务之债权人明确表示不同意本次重组情况的要求 或权利主张。中联电气有两家银行债权人，为民生银行盐城分行和江苏银行文峰 支行。截至本重组报告书签署日，中联电气对两家银行债权人的相关债务已经偿 还完毕。 根据《重组协议》，置出资产承接日后，未向上市公司出具债务转移同意函 的债权人向上市公司主张权利时，承接主体或置出资产承接方在收到上市公司书 面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利；若上市 公司已经因此承担了任何责任及费用，承接主体或置出资产承接方在接到上市公 司书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向上市公司作出全额现金 补偿。 （三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险 根据本次董事会决议批准的交易方案，拟购买资产以2014年12月31日为 评估基准日的账面价值为29,862.91万元，评估价值为349,779.39万元，增值额 319,916.48万元，增值率1071.28%。 中企华严格执行评估的相关规定，对雅百特的未来几年在金属屋面系统及分 布式光伏屋面系统的营业收入、未来业务量、以及项目成本等进行了谨慎预测。 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家宏 观政策变化、行业增长放缓等因素，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出 现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资 产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。 （四）业绩承诺实现的风险 根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015 年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别（指扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润）为25,500万元、36,100万元、47,600万元。该盈 利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计 划等能够顺利执行，以及经营所需的主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波 动等情况下做出的预测。 随着业务规模的不断扩大，雅百特的营业收入和净利润均呈逐年增长趋势， 2012年、2013年和2014年，雅百特的主营业务收入分别为12,681.71万元、 14,992.95万元、49,560.74万元，净利润分别为1,287.920万元、2,010.15万元和 10,589.52万元，营业收入和净利润增长较快。随着我国各行业“十三五”发展 规划的起草并实施，以及国家“一带一路”战略地推进，未来国内金属屋（墙） 面围护系统将迎来良好发展时期，预计在“十三五”期末高速增长后进入平稳发 展阶段；国家“一带一路”系统工程的实施，有利于雅百特海外工程业务的拓展。 此外，为了实现公司未来三年的业绩预测，雅百特部署市场部销售力量对2015 年-2017年项目进行了紧密跟踪，这将为雅百特未来经营业绩增长提供强有力支 撑。 如果未来国家政策及国际大环境变化，以及行业战略规划实施变化、国家以 投资驱动的经济增长模式发生转变，公共建筑等基础投资规模下降，或者工程项 目受总体工程进度安排等具体因素影响，导致施工时间进度延缓，雅百特经营业 绩可能受到影响，可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，提请广大投 资者注意风险。 因此，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可 能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现 造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 （一）政策风险 拟注入资产的主营业务涉及到金属屋（墙）面围护系统之一的光伏一体化屋 面系统业务。《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》明确要推进分布 式光伏发电发展，促进战略性新兴产业持续健康发展。尤其近期国家能源局为了 实现光伏发电及时并网和高效利用，大力推行分布式光伏发电应用项目的示范区 建设和协调光伏发电接网的速度，这将对光伏新能源产业链的企业发展提供支 持。 拟注入资产涉及的分布式光伏屋面系统业务的未来经营业绩，会受益于国家 对新能源产业特别是分布式光伏能源的有利政策以及相关配套措施的出台进度 等因素影响。未来如果相关政策及配套措施有重大不利变化，也可能对拟注入资 产的经营带来一定影响。 （二）行业发展增速放缓的风险 雅百特专业从事以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙） 面围护系统的设计、制作、安装和服务，铁路车站、机场、会展中心、大型商业 设施、物流基地、城市综合体等功能性建筑的项目业主或总承包商是雅百特的主 要用户和客户。随着我国钢铁工业的快速发展，未来越来越多的大跨度建筑、高 层建筑、中小型建筑可能会采用钢结构作为建筑的主体结构，雅百特未来几年主 营业务的服务对象的范围将越来越广，公司业务发展的速度和规模取决于国家及 各省市基础设施的规划和投资建设发展状况、商业物流等景气程度以及分布式光 伏一体化建筑的推广程度。如相关行业发展增速放缓，将对雅百特的经营状况和 盈利能力产生较大的影响。 （三）市场竞争加剧的风险 雅百特经过多年发展，已成长为集设计、制作、安装、服务于一体的以金属 屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的集成服务供应 商，公司培育了较高的品牌信誉度和忠诚度，为国内知名的金属屋（墙）面围护 系统集成服务供应商。此外，雅百特领先于业内其他企业率先进入太阳能分布式 光伏屋面服务领域，为京沪高铁虹桥站光伏电站项目提供设计、安装服务，是光 伏新能源技术在金属屋面系统应用的领先者。 金属屋（墙）面围护系统属于技术密集型、资本密集型行业，规模、业务经 验等要求较高，目前市场竞争中具有较强优势的企业在产品研发、技术创新、人 才培养、管理优化和服务升级等方面实力明显超过处于低端水平的企业，在市场 中竞争优势较强。但从长期来看，随着现有大型钢结构公司加强资金和技术的投 入，延伸产业链而进入金属屋（墙）面围护系统领域，以及市场新进入者的增加， 行业整体的竞争程度也将逐步提升，如果雅百特不能在未来发展中巩固品牌优势 和行业地位，则将面临市场竞争风险。 （四）主要原材料价格波动的风险 雅百特所使用的主要原材料包括铝镁锰合金材料、钢制品、保温防水材料等， 该等原材料在公司采购总额中的占比较高，报告期内铝镁锰合金材料、钢制品占 采购总额的比例超过50%。 受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，钢 制品、铝材的市场价格有所波动，报告期原材料价格整体下行趋势明显。为应对 原材料价格的波动风险，公司通过与供应商建立了长期合作关系、重视材料深化 设计、合理安排施工现场的物料衔接和材料采购计划等方式降低原材料价格波动 风险。但对于实施周期较长的项目，如原材料价格发生较大波动，将可能对公司 经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款增加可能产生坏账损失的风险 2012年末、2013年末和2014年末，雅百特的应收账款净额分别为1,851.87 万元、3,234.39万元以及3,831.54万元，分别占各期末流动资产的14.16%、15.90% 和8.33%。报告期末雅百特应收账款占流动资产的比例有所下降，因公司营业收 入增长较快，应收账款净额逐年上升。 雅百特的应收账款主要来自于实力雄厚、信誉度较高的建设工程单位，如中 建钢构、中铁建工、沪宁钢机等大型钢结构企业，客户资信情况良好，发生坏账 损失的可能性较小，应收账款的质量总体较高。公司对应收账款的管理措施包括： 1、分类别对客户进行信用管理、信用评级，作为公司工程投标、报价和签订合 同回款条款的重要参考；2、明确内部分工，理清应收账款管理职责，形成市场 部、工程部、财务部共同管理、相互制约、相互监督的管理模式；3、对应收账 款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理，加速资金回 笼；4、制定应收账款回款的约束制度，制定完成工程量、应收账款回收率、应 收账款逾期率等指标，与项目经理及其他相关部门负责人业绩相挂钩的考核制 度。 虽然雅百特加强了应收账款的管理措施，公司成立至今未发生大量应收账款 坏账情况，但未来仍可能存在应收账款不能及时回收从而给公司带来坏账损失的 风险。 （六）存货较高的风险 2014年末，雅百特存货余额为34,050.66万元，占资产总额的比例为71.83%， 存货是雅百特资产的主要组成部分之一。 雅百特存货以建造合同下已完工未结算货款为主。公司按照完工百分比法确 认收入，通常工程的完工进度与结算进度存在差异，形成建造合同下已完工未结 算货款，主要原因是公司承担金属屋（墙）面围护系统工程，受建筑工程主体工 程结算及竣工验收工作进程的影响，工程项目的施工周期较长，合同跨年度完工 和结算的情况较为常见。 雅百特的下游客户主要为沪宁钢机、中建钢构等国内知名钢结构企业，实力 较为雄厚，信誉度较高，资信情况良好，客户对公司工程款不予结算的可能性较 小。随着雅百特业务规模的不断扩大，未来存货余额有可能继续增加。未来受国 内经济运行状况、市场环境变化等因素的影响，公司存在存货规模增长较大的风 险。 （七）主要客户集中的风险 雅百特承接金属屋（墙）面围护系统工程的主要对象为机场、铁路车站、场 馆等大型钢结构建筑，具有工程规模大、结构复杂、施工要求高的特点，业主往 往会选择专业实力强的知名总承包商来承担主体工程。因专业分工的不同，目前 国内大型钢结构建筑工程项目的总承包商在自行实施项目钢结构主体工程之外， 大都会将所承接项目的金属屋（墙）面围护系统的业务向专业分包商进行分包。 凭借在施工工艺、工程质量、时间要求及后期服务等方面的良好记录，雅百特与 沪宁钢机、中建钢构等国内领先钢结构建造企业建立了长期合作关系。 近三年雅百特向前五名客户销售收入的占比分别为95.18%、76.95%和 74.46%，呈逐年下降的趋势，雅百特不存在向单个客户的销售收入比例超过50% 的情况。雅百特正积极拓展直接从业主方和其他总承包商取得金属屋面系统和分 布式光伏屋面系统等金属屋（墙）面围护系统的合同订单，以分散客户集中风险。 未来雅百特如果开拓新客户的进展不力，可能会发生主要客户相对集中的风险。 （八）安全生产风险 雅百特一直以来重视安全生产，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生 产的相关法律法规，重视项目现场的安全管理，每个项目均设置了独立的安全管 理员，在项目进场前要对项目人员进行三级教育，每天例行班前安全检查，定期 由项目安全管理员对施工操作人员进行安全生产、消防安全的培训。虽然公司通 过与劳务分包公司签署安全责任书，明确了双方的安全及责任，对于劳务分包方 违规操作造成的人身和财产损失，由劳务分包商自行承担责任。但如果发生安全 生产事故，则仍可能对项目进度和公司声誉产生不利影响，并有可能给公司带来 经济赔偿或诉讼风险。 （九）人力资源风险 金属围护系统行业具有非常强的专业性。长期以来，雅百特在工程项目实践 中培养了一批专业技术人才、工程管理人才。为保证该等人员的稳定性和创造力， 雅百特在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面营造宽松、向上的企 业文化，吸引并留住人才；通过薪酬待遇和业绩奖励激励人才。随着雅百特业务 的快速发展、规模的不断扩大，雅百特对优秀的专业技术人才和管理人才的需求 还在不断增加。如果雅百特不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者雅百特 骨干人员流失，都将对雅百特经营发展造成不利的影响。 （十）其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 目录 公司声明 ........................................................................................................ 2 董事会声明 ..................................................................................................... 3 交易对方声明 ................................................................................................. 4 关于本次交易的特别承诺 .............................................................................. 5 重大事项提示 ................................................................................................. 6 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .................................................................. 7 三、本次交易构成借壳上市 .............................................................................................. 8 四、本次交易的资产估值情况 .......................................................................................... 8 五、本次发行股份的定价方式和价格 .............................................................................. 9 六、发行股份的锁定期 ...................................................................................................... 9 七、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ........................................................................ 10 八、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 .................................................... 12 九、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................ 12 十、本次重组已获中国证监会核准 ................................................................................ 13 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 13 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 13 重大风险提示 ............................................................................................... 15 一、本次交易的风险因素 ................................................................................................ 15 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................ 18 目录 .............................................................................................................. 23 释义 .............................................................................................................. 25 本次交易概况 ............................................................................................... 29 一、交易的背景 ................................................................................................................ 29 二、本次交易的目的 ........................................................................................................ 31 三、本次交易决策过程及批准情况 ................................................................................ 31 四、本次交易的方案 ........................................................................................................ 32 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................... 36 备查地点 ............................................................................................................................ 38 释义 重组报告书 指 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书 中联电气/本公司/上市公司 指 江苏中联电气股份有限公司 公司股票 指 中联电气，股票代码：002323.SZ 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 雅百特 指 山东雅百特金属结构系统有限公司，2014年12 月23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公 司 孟弗斯 指 上海孟弗斯新能源科技有限公司 上海分公司 指 山东雅百特科技有限公司上海分公司 南通瑞利 指 南通市瑞利建筑劳务有限公司 佳铝实业 指 江苏佳铝实业股份有限公司 雅百特钢机 指 江苏雅百特钢机有限公司 交易对方 指 雅百特全体股东，即拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智 度德诚 拟置入资产 指 雅百特100%股权 拟置出资产 指 截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟 置换出的除5,000万元货币资金和对紫金财产 保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资 产、负债 标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次借壳上 市 指 中联电气以截至评估基准日合法拥有的除5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100万元投资外的全部资产、负债与雅百特的 股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行 置换。其中，置出资产全部由指定的承接主体 承接，中联电气以向瑞鸿投资、纳贤投资和智 度德诚发行股份的方式购买其合计持有的雅百 特100%股权与拟置出资产的差额 评估基准日 指 2014年12月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交易所，深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司 君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有责任限公司 北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号——上市公司重大资产重组（2014年 修订）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》 重组框架协议 指 江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架 协议 重组协议 指 江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议 业绩补偿协议 指 重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿 协议 承接主体 指 中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资 子公司，包括中联电气拟新设的全资子公司和 既有的全资子公司江苏中联电气电缆有限公 司、江苏华兴变压器有限公司，三家子公司共 同作为全部置出资产的承接主体，按照业务相 关性原则，分别承接母公司的业务及资产、中 联电缆业务及资产和华兴变压器业务及资产 承接日 指 中联电气完成将置出资产转移至承接主体之义 务的日期 置出资产承接方 指 通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅 百特参与置换的股东或该等指定的第三方（已 指定为季奎余） 置出资产交割日 指 置出资产根据重组协议的约定过户至置出资产 承接方名下的工商变更登记手续完成且交易各 方共同签署置出资产交割确认书之日 置入资产交割日 指 置入资产根据重组协议的约定过户至中联电气 名下的工商变更登记手续完毕之日 业绩承诺方 指 瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚 沪宁钢机 指 江苏沪宁钢机股份有限公司 中建钢构 指 中建钢构有限公司 中铁建工 指 中铁建工集团有限公司 金属屋（墙）面围护系统 指 也称金属围护系统，以金属材料作为围护系统 的承重和连接骨架，利用金属板作为围护材料， 完成围护系统的各项功能要求。该系统包含金 属屋面系统、金属屋面采光天幕系统、金属屋 面虹吸排水系统、金属屋面融雪系统、金属屋 面防坠落系统、金属围护智能监控系统、光伏 屋面系统、柔性屋面系统等若干个功能系统。 可呼吸式移动金属屋面系 统 指 金属屋面采用直立缝锁边系统，板之间通过机 械咬合，无螺丝铆钉穿透屋面，保证金属屋面 的受力、防渗、伸缩和过滤空气中杂质的要求 分布式光伏屋面系统 指 将太阳能光伏发电方阵通过金属连接件固定在 建筑金属屋面上来提供电力，形成分布式光伏 一体化屋面系统 铝镁锰板 指 一种极具性价比的屋面、外墙材料，具有结构 强度适中、耐候、耐渍、易于折弯焊接加工等 优点 太阳能屋顶计划 指 国家为加快光电在城乡建设领域的推广应用， 在条件适宜的地区，开展一批光电建筑应用示 范工程 金太阳示范工程 指 国家2009年开始实施的支持国内促进光伏发电 产业技术进步和规模化发展，培育战略性新兴 产业的一项政策 MCIS分析软件 指 Metal Cladding Integrated System分析软件的简 称，即：金属围护系统集成分析软件，是以金 属屋面围护系统为平台、应用现代传感、数据 监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息 网络处理的软件分析软件 注：1、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算 时四舍五入造成。 2、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 本次交易概况 一、交易的背景 （一）上市公司盈利能力有待加强 目前公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、 生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企业。 受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关企业 带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受此影 响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。 公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分别实 现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归属于 母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。 鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持公司持 续健康发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，中联电气拟通过本次重大资 产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整 体转型。 （二）金属屋（墙）面围护系统行业发展迅速，市场前景广阔 自2006年北京奥运会场馆建设筹备开始，我国承办世界级体育盛事、会议、 展览等大型活动越加频繁。同时伴随着我国经济的快速发展，以钢结构为主体的 工业厂房、高铁火车站、机场航站楼、体育场馆及城市标志性建筑等不断增加， 以金属屋（墙）面围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。金属屋（墙） 面围护系统凭借其所具备的耐污、防尘、自清洁等多种优势，在体现建筑艺术效 果的同时，还能够满足建筑围护结构所需的防风、保温、防水、隔热、隔声等功 能，从而在建筑领域得到了大量的推广与应用，符合我国节能环保、绿色建筑的 发展方向，金属屋（墙）面围护系统已经成为主流围护结构，产品越来越受到市 场的认可和青睐，未来市场非常广阔。 近几年，太阳能发电技术进步很快，产业规模持续扩大，发电成本不断下降， 在全球已实现较大规模应用。同时，随着技术的进步，光伏发电成本不断下降。 目前，光伏逆变器产品价格将进入平缓的下降期，预计到2015年底将跌破0.4 元/瓦。在国家《能源发展战略行动计划（2014~2020年）》中，明确提出要优化 能源结构，加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏 发电与电网销售电价相当。尤其是《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意 见》发布以来，国家加强了分布式光伏发电应用规划工作，鼓励开展多种形式的 分布式光伏发电应用，将促进分布式光伏屋面电站的快速发展。分布式光伏屋面 系统作为金属屋（墙）面围护系统的主要组成部分，将太阳能与金属屋面、墙体 集成一体化，既能减少建筑成本，达到防水、遮阳的效果，也能与建筑融为一体， 达到更好的外观效果与节能作用。太阳能光伏产业与金属屋（墙）面围护系统的 结合将成为金属围护系统行业未来重要的发展方向。 （三）雅百特行业地位突出，盈利能力强，拟借助资本市场平台谋求进一 步发展 雅百特自设立以来，一直专注于以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主 的金属屋（墙）面围护系统的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展， 公司品牌建立了较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋（墙）面围护系统的营业收 入保持了较快的增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013 年度建筑金属屋（墙）面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙） 面围护系统集成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋 面这一金属屋（墙）面围护系统的细分领域，是光伏新能源技术在金属屋面系统 应用的领军企业。 根据众华所出具的众会字（2015）第1145号《审计报告》，2012年、2013 年及2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为12,681.71万元、14,992.95 万元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润1,287.92万元、2,010.15 万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观， 盈利能力较强。 随着雅百特在金属屋（墙）面围护系统不断发展壮大，雅百特希望借助资本 市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。 二、本次交易的目的 通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压 器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利 能力较强、发展前景广阔的以金属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋 （墙）面围护系统业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司 的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实 现上市公司股东的利益最大化。 通过本次交易，本公司将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于母 公司股东的净利润10,589.52万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司 盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利 益相关方共赢的局面。 本次交易完成后，雅百特可实现与A股资本市场的对接，进一步推动雅百 特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台， 雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助 于实现上市公司股东利益最大化。 三、本次交易决策过程及批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、2014年10月28日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了 《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组 事项。 2、2015年1月15日，本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合伙 人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议，同意以所持雅百特股权参与中联 电气本次重大资产重组。 3、2015年1月15日，雅百特召开股东会，会议决议雅百特全体股东以其 持有的雅百特全部股权参与本公司本次重大资产重组，重组实施过程中将涉及股 东对外转让其持有的雅百特股权，各股东同意放弃优先购买权。 4、2015年1月20日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案》、《关 于公司与相关交易对方签订附生效条件的<重大资产重组框架协议>的议案》等 议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。 5、2015年1月28日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了本次《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。 6、2015年2月13日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，且公司股东大会同意豁免瑞 鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务。 7、2015年5月21日，本公司重大资产重组事项经中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核，获有条件通过。 8、2015年7月21日，本公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的 核准批复 四、本次交易的方案 （一）本次交易的具体方案 1、本次交易方案概述 根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的 《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下： （1）资产置换 上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公 司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有 的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超评报字（2015）第A005号《评 估报告》，截至评估基准日，置出资产的账面价值为78,025.48万元。经评估，成 本法评估价值为78,940.38万元，增值额 914.90万元，增值率1.17%；根据中企 华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资 产——雅百特100%股权的账面价值为 29,862.91 万元，评估值为349,779.39万 元，评估增值319,916.48万元，增值率1071.28%。上述资产的具体评估情况请 参见“第七节 本次交易的评估情况”及中联电气、雅百特的《评估报告》。 （2）发行股份购买资产 基于上述评估结果，经本公司与雅百特的全体股东协商，置入资产作价超出 置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全体股东 定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。 按照本公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日均价计算，本 次股票发行价格为人民币19.21元/股。据此计算，本公司向全体交易对方合计发 行 140,988,552股股票。 （3）置出资产后续安排 本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全 资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合 同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出 资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的 纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。 因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法 规规定或协议约定承担。 2、本次交易的定价依据 本次重大资产重组的交易作价以具有证券期货从业资格的评估机构评估的 评估值为依据，由交易双方协商确定。根据《重组管理办法》等规定，本公司选 取审议本次交易的董事会决议首次公告日前20个交易日的股票交易均价确定本 次股票发行价格。 （1）交易标的定价依据 本次交易中，中企华以2014年12月31日为评估基准日，对雅百特100% 股权价值进行评估，出具了中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，评估结 果如下： 单位：万元 标的 资产 账面 净资产 （母公司） 收益法 资产基础法 评估值 评估 增值 评估增值 率 评估值 评估 增值 评估增 值率 雅百特 100%股权 29,862.91 349,779.39 319,916.48 1071.28% 42,301.69 12,438.78 41.65% 本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为本次 交易的定价依据，即雅百特在评估基准日的全部股东权益价值为349,779.39万 元。经交易各方协商确定，标的资产的最终交易作价为349,779.39万元。标的资 产的评估情况详见本报告书“第七节 本次交易的评估情况”。 本次交易中，北京亚超以2014年12月31日为评估基准日，对中联电气置 出资产进行评估，出具了北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，评 估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面净资产 成本法 评估值 评估增值 评估增值率 中联电气置出资产 78,025.48 78,940.38 914.90 1.17% 置出资产在评估基准日的净资产评估值为78,940.38万元。经交易各方协商 确定，标的资产的最终交易作价为78,940.38万元。标的资产的评估情况详见本 报告书“第七节 本次交易的评估情况”。 （2）发行股份的定价依据 根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日即第三届 董事会第十一次会议决议公告日2015年1月20日。本次发行股份的价格市场参 考价为基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即19.21元/股。最终发行价 格已经本公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，若中联电气发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，中联电气本次非公开股票发行价格将进行相 应调整。 3、本次交易对价的支付方式 本次重大资产重组由资产置换及发行股份购买资产组成，置出资产的对价 78,940.38万元，置入资产雅百特100%股权对价为349,779.39万元，置入资产作 价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气向雅百特全 体股东定向发行140,988,552股股份方式支付，发行价格为每股19.21元，交易 对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份，资产折股数不足一股 的余额，计入中联电气资本公积。 若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至 本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向 交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体情况参 见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”。 （二）本次交易构成重大资产重组，亦构成关联交易 本次交易涉及的置入资产经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审 计财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 净资产 中联电气 （2014-12-31或2014年） 97,585.38 39,126.53 85,290.09 拟置入资产 （2014-12-31或2014年） 47,404.83 49,560.74 29,730.07 拟置入资产 （成交额） 349,779.39 N/A 349,779.39 拟置入资产账面值及成交额较高 者占中联电气相应指标的比重 358.43% 126.67% 410.11% 注：上市公司2014年的财务数据已经中审亚太出具的《审计报告》（中审亚太审字(2015) 第010033号）确认。置入资产2014年的财务数据已经众华所出具的《审计报告》（众会字 (2015)第1145号）确认。 本次交易中，本公司拟置出除5,000万元货币资金、2,100万元紫金财产保 险股份有限公司股权外的全部资产和负债，拟置入雅百特100%的股权。中联电 气2014年经审计的合并财务报告期末的资产总额为97,585.38万元，雅百特100% 的股权成交额为349,779.39万元，雅百特2014年资产总额为47,404.83万元，其 中较高值占上市公司截至2014年12月31日总资产的比重达到358.43%，达到 《重组管理办法》的相关标准。本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会 表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后 方可实施。 本次交易完成后，瑞鸿投资为重组后上市公司的控股股东。根据《上市规则》 规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方情形的，视为上市公司关联方。因 此，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东 瑞鸿投资之间的交易，构成关联交易。 （三）本次交易构成借壳上市 本次重组中，拟置入资产交易作价为349,779.39万元，占上市公司2014年 末经审计的资产总额97,585.38万元的比例为358.43%，超过100%；本次重组完 成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规 定，本次重组构成借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 截至本报告书签署日，季奎余持有中联电气32,115,200股股份，占中联电气 总股本29.85%，为中联电气的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，季奎 余持有上市公司的股份比例将下降至12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司44.68% 的股份，成为本公司的控股股东；陆永将成为上市公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 目前上市公司的主营业务为矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设 计、生产与销售，产品主要面向国内煤矿企业，重点客户为国有大、中型煤矿企 业。受宏观经济调控及经济结构调整的影响，煤炭需求增速放缓，给煤炭及相关 企业带来较大的困难和风险，企业固定资产新建及改造项目依然呈下降趋势，受 此影响公司所处行业增长乏力，需求不旺，给公司业绩带来巨大压力。 中联电气自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2012年至2014年，公司分 别实现营业收入29,879.31万元、31,339.34万元及39,126.53万元；分别实现归 属于母公司的净利润4,162.42万元、2,944.58万元及1,255.20万元。 通过本次交易，本公司将注入具有行业竞争优势的以金属屋面系统和分布式 光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统业务，将成为金属屋（墙）面围护 系统行业具有相当规模和竞争优势的上市公司。 （三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额 超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是 指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东 及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭 成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组 织。” 以本次交易中置入资产作价超出置出资产作价的差额部分270,839.01万元 测算，本次发股数为140,988,552股，本次交易完成后，本公司的股本将由 107,588,000万股变更为248,576,552股，社会公众股东持股数量占本次发行后总 股本的比例为37.15%，不低于25%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市 条件。 备查地点 投资者可在下列地点、报纸或网站查阅本报告书和有关备查文件： （一）江苏中联电气股份有限公司 联系地址：江苏省盐城市青年西路88号 电话：0515-88448188 传真：0515-88449688 联系人：刘元玲 （二）金元证券股份有限公司 联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼16层 电话：010-83958920 传真：010-83958716 联系人：李晨 投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅 本报告书全文。 （本页无正文，为《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页） 江苏中联电气股份有限公司 年 月 日 中财网
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