[公告]中原高速：关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2015－040 河南中原高速公路股份有限公司 关于使用优先股募集资金置换预先已投入募投项目 自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ..公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 26亿元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南中原高速公路股份有限公司非公开发 行优先股的批复》（证监许可[2015]897号）核准，由主承销商国信证券股份有限公 司采用非公开方式发行优先股3,400万股，每股发行价格为100.00元，应募集资金 总额为人民币340,000.00万元，扣除承销费和保荐费2,500.00万元后的募集资金为 人民币337,500.00万元。另扣减审计费、律师费、登记费等其他发行费用389.00 万元后，本公司本次募集资金净额为人民币337,111.00万元。上述资金于2015年6 月30日到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2015) 第350ZA0041号《验资报告》。 公司对募集资金采取了专户存储管理，已于2015年7月8日与中国光大银行郑 州分行以及国信证券股份有限公司（保荐机构）签署了《优先股募集资金三方监管协 议》。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据《河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》，公司本 次发行不超过3,400万股优先股，募集资金总额不超过34亿元，扣除发行费用后的 募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债26亿元，其余不超过8亿元的部分将 用于补充流动资金，具体募集资金用途如下： 序号 募投项目名称 募集资金投资金额（万元） 1 偿还银行贷款及其他有息负债 260,000.00 2 补充流动资金 80,000.00 合计 340,000.00 三、自筹资金预先投入募投项目情况 截至2015年7月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民 币262,498万元，具体投入情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 债权人 贷款期间 以自筹资金预先 投入募集资金投 资项目金额 实际偿还 时间 （一） 偿还银行贷款及其他有息负债 1 中国民生银行股份有限公司 2012.12.24-2014.12.23 50,000.00 2014.12.24 2 交银国际信托有限公司 2013.3.27-2015.3.27 49,998.00 注 3 上海浦东发展银行股份有限公司 郑州分行 2012.5.30-2015.5.29 17,500.00 2015.5.29 4 招商银行股份有限公司郑州分行 2013.3.29-2015.3.29 10,000.00 2015.3.30 5 招商银行股份有限公司郑州分行 2013.3.29-2015.3.29 10,000.00 2015.3.30 6 上海浦东发展银行股份有限公司 郑州分行 2014.5.12-2015.5.11 10,000.00 2015.5.11 7 上海浦东发展银行股份有限公司 郑州分行 2014.6.6-2015.6.5 10,000.00 2015.6.5 8 中信银行股份有限公司郑州分行 2014.3.37-2015.3.27 5,000.00 2015.3.27 9 上海浦东发展银行股份有限公司 郑州分行 2014.4.3-2015.4.2 10,000.00 2015.4.2 10 中国建设银行股份有限公司河南 省分行 2014.3.7-2015.3.6 10,000.00 2015.3.6 11 财达证券有限责任公司 2014.4.30-2015.4.30 80,000.00 2015.3.30 合计 262,498.00 注：其中2014年9月28日偿还1.00万元，2015年3月19日偿还49,997.00万元。 四、公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况 公司于2015年7月22日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用 优先股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用非公开发行优 先股募集资金中的26亿元人民币置换已经预先投入到上述募集资金投资项目中的自 筹资金。公司监事会和公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。 五、专项意见说明 （一）会计师事务所出具鉴证报告情况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的情况进行了专项审核，认为中原高速董事会编制的截至2015年7月22日的《关 于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相 符。 （二）保荐机构核查意见 经核查，国信证券认为：本次募集资金置换事已经公司第五届董事会第九次会议 审议通过，监事会和独立董事发表了明确的同意意见，并由致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间 距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改 变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关规定。国信证券同意中原高速使用募集资金260,000.00万 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 （三）监事会意见 本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会 审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资 金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计 划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办 法》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金26亿元人民币置换预先已经投 入募集资金投资项目的自筹资金。 （四）独立董事意见 本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜经公司董事会 审议通过，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资 金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计 划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013年修订）》及《河南中原高速公路股份有限公司募集资金管理办 法》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金26亿元人民币置换预先已经投 入募集资金投资项目的自筹资金。 六、备查文件 （一）河南中原高速公路股份有限公司第五届董事会第九次会议决议； （二）河南中原高速公路股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募集资金 投资项目情况的专项说明； （三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南中原高速公路股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告； （四）国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见； （五）河南中原高速公路股份有限公司监事会关于使用优先股募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的意见； （六）河南中原高速公路股份有限公司独立董事关于使用优先股募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金的独立意见。 特此公告。 河南中原高速公路股份有限公司董事会 2015年7月23日 中财网
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