[公告]南风股份：中国国际金融股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买中兴能源装备有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于 南方风机股份有限公司发行股份及支付现金购买 中兴能源装备有限公司 100%股权并募集配套资金项目 之限售股解禁的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，中国国 际金融股份有限公司作为南方风机股份有限公司（以下简称 “公司”或者“南风股 份”）发行股份及支付现金购买中兴能源装备有限公司（以下简称 “中兴装备”） 100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对南风股份本次限售股份解禁 上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、限售股份发行及变动情况 （一）限售股份核准及发行情况 1、限售股份核准情况 中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2014年 5月 21日出具 《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2014]503号），核准公司通过发行股份及支付现金相结合 的方式，向仇云龙等中兴装备股东购买中兴装备 100%股份，并向不超过十名其 他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。具体情况如下： （1）核准公司向仇云龙发行 27,928,639股股份，向陈卫平发行 5,712,469 股股份，向孙振平发行 4,103,681股股份，向姜志军发行 3,014,208股股份，向上 海国润投资发展有限公司发行 1,743,156股股份，向浙江富国金溪创业投资合伙 企业（有限合伙）发行 1,089,472股股份，向朱卫飞发行 1,626,946股股份，向茅 洪中发行 1,626,946股股份，向王亚芳发行 1,300,104股股份，向江辙发行 907,894 股股份，向张卫星发行 650,052股股份，向朱秀仁发行 631,894股股份，向朱卫 1 红发行 490,262股股份，向樊岳生发行 406,736股股份，向施永生发行 326,841 股股份，向倪凤芳发行 163,420股股份，向朱洪生发行 163,420股股份，向杨永 新1发行 163,420股股份，向陆茂康发行 163,420股股份，向蔡建昌发行 163,420 股股份，向陈娟发行 163,420股股份购买相关资产。 （2）核准公司非公开发行不超过 14,119,308股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。 2、限售股份发行情况 （1）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况 本次向上述 21名交易对方发行新增股份 52,539,820股股份已于 2014年 6 月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014年 7月 14日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。 （2）配套募集资金股份发行情况 公司向以下十名投资者发行股份 14,069,644股募集配套资金，发行价格为 28.43元/股，募集资金总额为 399,999,978.92元。上述股份已于 2014年 6月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 7月 14日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。 本次配套募集资金股份发行情况如下： 序号发行对象获配数量（股）获配金额（元） 1 中国对外经济贸易信托有限公司 1,406,964 39,999,986.52 2 新疆暨南股权投资有限合伙企业 1,758,705 49,999,983.15 3 张怀斌 1,758,705 49,999,983.15 4 中华联合财产保险股份有限公司 1,406,964 39,999,986.52 5 北京鸿智慧通实业有限公司 1,406,964 39,999,986.52 6 黄上多 1,406,964 39,999,986.52 7 中国银河投资管理有限公司 1,758,705 49,999,983.15 8 北京郁金香股权投资中心（有限合伙） 1,406,964 39,999,986.52 9 华安基金管理有限公司 1,406,964 39,999,986.52 1：杨永新于 2014年 1月 1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》 [（2014）通门证民内字 第 23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨 新雅依法继承杨永新持有的中兴能源装备股份有限公司 450,000股股份，享有该等股份所对应的股东权力 和义务。公司已于 2014年 1月 14日在创业板指定信息披露网站披露了相关公告（公告编号： 2014-002） 2 序号发行对象获配数量（股）获配金额（元） 10兴业全球基金管理有限公司 351,745 10,000,110.35 合计 14,069,644 399,999,978.92 （二）限售股份变动情况 经公司于2015年5月15日召开的2014年度股东大会审议通过公司2014年度利 润分配方案：以公司现有总股本 254,609,464股为基数，向全体股东每 10股派发0.5 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司于2015年7 月7日实施了上述利润分配方案，公司总股本由254,609,464股增至509,218,928股， 各股东的持股比例不变。 （三）限售股份锁定及解禁安排 1、陈卫平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、 朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、杨新雅、陆茂康、蔡建昌、陈娟承 诺：其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，在前述 基础上可按如下条件分三期转让： 在本次发行结束满12个月且标的公司2014年度《专项审核报告》公告日后， 可以转让不超过其持有的本次发行股份总额25%的股份，可转让股份数量应扣除 其按《业绩补偿协议》及其补充协议约定应向南风股份补偿的股份数量。 在标的公司2015年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有 的本次发行股份总额60%的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协 议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 在标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可累计转让不超过其持有 的本次发行股份总额100%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按《业绩补偿 协议》及其补充协议约定累计应向南风股份补偿的股份数量。 2、上海国润投资发展有限公司、浙江富国金溪创业投资合伙企业（有限合 3 伙）承诺：其所持有的本次发行股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 3、中国对外经济贸易信托有限公司、新疆暨南股权投资有限合伙企业、张 怀斌、中华联合财产保险股份有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、黄上多、 中国银河投资管理有限公司、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）、华安基金 管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司承诺：自本次认购股份上市之日起十 二个月内，不转让或委托他人管理本次认购股份。 通过本次交易取得公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （四）业绩承诺及其履行情况 1、业绩承诺情况 中兴装备部分原股东仇云龙、陈卫平、孙振平、姜志军、朱卫飞、茅洪中、 王亚芳、江辙、张卫星、朱秀仁、朱卫红、樊岳生、施永生、倪凤芳、朱洪生、 杨新雅、陆茂康、蔡建昌和陈娟（以下简称“业绩承诺方”）承诺：中兴装备 2013 年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行股份及支付现金购买资产 协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元 所产生的当年度投资收益后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万 元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。 如中兴装备2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018 年度内任一年度实际实现的经审计的净利润（即实际净利润）未达到承诺净利润 的，则业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定进行相应补偿。 2、业绩履行情况 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 2013年度“广会 审字[2014]G14009710028号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备 2013年度 4 实现净利润为9,217.93万元，其中非经常性损益为 1,176.64万元，扣除非经常性损 益实现的净利润为8,041.29万元，中兴装备 100%股权对应的2013年度扣除非经常 性损益实现的净利润为8,041.29万元，超过了业绩承诺金额。 经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 2014年度“广会 审字[2015]G14043060070号”标准无保留意见审计报告记载，中兴装备 2014年度 实现的净利润为13,427.73万元，其中非经常性损益为 182.72万元，扣除非经常性 损益后的净利润为13,245.01万元；扣除增资款投资收益172.75万元，中兴装备 100%股权对应实现的承诺净利润为13,072.26万元，超过了业绩承诺金额。 二、本次限售股份解禁及上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年7月24日。 2、本次解除限售股份的数量为 42,641,979股，占股本总数的 8.374%；实际可 上市流通的数量为34,200,195股，占股本总数的6.716%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为32名。 4、限售股份解禁及上市流通具体情况： 序 号 股东全称 所持限售 股份总数 本次解除 限售数量 本次实际可 上市流通数量 股份质押、 冻结数量 1 中国对外经济贸易信 托有限公司 2,813,928 2,813,928 2,813,928 - 2 新疆暨南股权投资有 限合伙企业 3,517,410 3,517,410 3,517,410 - 3 张怀斌 3,517,410 3,517,410 3,517,410 - 4 中华联合财产保险股 份有限公司 2,813,928 2,813,928 2,813,928 - 5 北京鸿智慧通实业有 限公司 2,813,928 2,813,928 -2,813,928 6 黄上多 2,813,928 2,813,928 -2,813,928 7 中国银河投资管理有 限公司 3,517,410 3,517,410 3,517,410 - 8 北京郁金香股权投资 2,813,928 2,813,928 -2,813,928 5 序 号 股东全称 所持限售 股份总数 本次解除 限售数量 本次实际可 上市流通数量 股份质押、 冻结数量 中心（有限合伙） 9 华安基金管理有限公 司 2,813,928 2,813,928 2,813,928 - 10 兴业银行股份有限公 司——兴全有机增长 灵活配置混合型证券 投资基金 360,000 360,000 360,000 - 11 招商银行——兴全轻 资产投资股票型证券 投资基金(LOF) 180,000 180,000 180,000 - 12 兴业银行股份有限公 司——兴全趋势投资 混合型证券投资基金 80,000 80,000 80,000 - 13 兴业全球基金——上 海银行——兴全定增 50号分级特定多客户 资产管理计划 83,490 83,490 83,490 - 14陈娟 326,840 81,710 81,710 - 15樊岳生 813,472 203,368 203,368 - 16施永生 653,682 163,420 163,420 - 17姜志军 6,028,416 1,507,104 1,507,104 - 18朱洪生 326,840 81,710 81,710 - 19蔡建昌 326,840 81,710 81,710 - 20张卫星 1,300,104 325,026 325,026 - 21茅洪中 3,253,892 813,473 813,473 - 22倪凤芳 326,840 81,710 81,710 - 23陆茂康 326,840 81,710 81,710 - 24朱秀仁 1,263,788 315,947 315,947 - 25朱卫飞 3,253,892 813,473 813,473 - 26王亚芳 2,600,208 650,052 650,052 - 27陈卫平 11,424,938 2,856,234 2,856,234 - 28 浙江富国金溪创业投 资合伙企业（有限合 伙） 2,178,944 2,178,944 2,178,944 - 6 序 号 股东全称 所持限售 股份总数 本次解除 限售数量 本次实际可 上市流通数量 股份质押、 冻结数量 29 上海国润投资发展有 限公司 3,486,312 3,486,312 3,486,312 - 30江辙 1,815,788 453,947 453,947 - 31杨新雅 326,840 81,710 81,710 - 32朱卫红 980,524 245,131 245,131 - 合计 69,154,288 42,641,979 34,200,195 8,441,784 三、股份变动情况表 （单位：股） 本次变动股份类型股份变动前 本次变动 本次变动后增加减少 一、有限售条件流通股（或非流通股） 232,604,496 -42,641,981 189,962,515 1、首发后个人类限售股 106,365,722 -15,788,775 90,576,947 2、首发后机构类限售股 26,853,206 26,853,206 0 3、高管锁定股 99,385,568 --99,385,568 二、无限售条件流通股 276,614,432 42,641,981 -319,256,413 三、股份总数 509,218,928 42,641,981 42,641,981 509,218,928 四、独立财务顾问的核查意见 经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下： 1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易 所的相关规定； 2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产 重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券 7 交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求； 3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息 披露真实、准确、完整； 4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重 大资产重组时所做出的承诺的行为； 本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。 8 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南方风机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签章 页） 中国国际金融股份有限公司 2015年 7月 22日 9 中财网
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