[公告]美都能源：公开发行公司债券募集说明书
股票 简称：美都能源 股票 代码： 600175 美都能源 股份有限公司 （ 浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号 ） 公开发行公司债券募集说明书 （面向合格投资者） （ 封卷 稿） 主承销商 / 债券受托管理人 C:\Documents and Settings\Administrator\My Documents\财通股份公司logo（矢量图）\logo4.png 杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 ， 501 ， 502 ， 1103 ， 1601 - 1615 ， 1701 - 1716 室 募集说明书签署日 : 年 月 日 声 明 本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管 理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订） 》及其它现行法律、 法规 的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘 要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职 责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理 人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的 ，将承担相应的 法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托 管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本 期债券评级为 AA ；发行人 2012 年度 、 2013 年度 和 201 4 年度 实现的 归属于母公司所有者的净利润分别为： 8,618.75 万元 、 14,309.96 万元 和 18 , 9 14 . 26 万元 ， 2012 年度 、 2013 年度 和 2014 年度 年均可分配利润为 13,947.66 万元（合 并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计足以支付 本期 公司债券 一年的利息。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二 、 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。 由于本 期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场 利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。 三 、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本期债券在债 券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的 投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本 期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流 动性风险。 四 、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿 付具备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化， 从而 影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预 期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本 息， 且 本期债券未设置担保 ， 公司提请 投资者 关注本期债券可能存在的 偿付风险。 五 、本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额 偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的 专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值。 经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA ，本期债券信用等级 为 AA 。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表 其 对本期债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债 券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项， 资信 评级 机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易 价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 六 、遵照 《公司债券发行与交易管理办法》 等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及 债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期 公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》 。 凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿 接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项 权利和义务的约定。 七、2012年7月18日，公司发行2012年度第一期短期融资券（简称“12美都 CP001”，代码“041251020”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发 行价格为100元/百元面值，票面年利率为5.15%，到期一次还本付息。本期短期 融资券的兑付工作已于2013年7月19日完成。 2013年6月20日，公司发行2013年度第一期短期融资券（简称“13美都 CP001”，代码“041351028”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发 行价格为100元/百元面值，票面年利率为6.30%，到期一次还本付息。本期短期 融资券的兑付工作已于2014年6月23日（因原定的到期兑付日6月21日为周六，故 兑付日按规定顺延至下周一）完成。 Senior Secured Notes due 2016 系美国子公司 Woodbine Acquisition LLC 发行 的美元债券，面值为 25 , 0 00 万 美元， 发行规模 为 25 , 0 00 万 美元 ， 2014 年 8 月 Woodbi ne Acquisition LLC 偿付了该项债券。 Senior Secured PIK Notes due 2015 系美国子公司 MD America Energy Holdings,Inc 发行的美元债券， 面值为 15,000 万美元， 发行 规模 为 15,000 万美元 ， 2014 年 8 月 MD America Energy Holdings,Inc 偿付了该项债券。 2014年3月26日，公司控股子公司美都经贸发行2014年第一期私募债券（简 称“14美经债”，代码“106016”），发行规模为3亿元人民币，期限为13个 月，票面年利率为9.00%，存续期内固定不变，每年度付息四次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期私募债券的兑付工作已于2015 年4月16日提前完成。 2014年4月22日，公司发行2014年度第一期短期融资券（简称“14美都 CP001”，代码“041451023”），发行规模为3.5亿元人民币，期限为365天，发 行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.70%，到期一次还本付息。本期短期 融资券的兑付工作已于2015年4月22日完成。 2013年12月12日，公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具（债券 简称“13美都PPN001”，债券代码“031390384”），发行规模为3.5亿元人民 币，期限为3年，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.00%，计息方式 为附息固定。截至本募集说明书签署日，本期非公开定向债务融资工具尚未到 期。 2014年9月12日，公司发行2014年度第一期非公开定向债务融资工具（债券 简称“14美都PPN001”，债券代码“031490805”），发行规模为3.5亿元人民 币，期限为1年，发行价格为100元/百元面值，票面年利率为8.35%。截至本募 集说明书签署日，本期非公开定向债务融资工具尚未到期。 2015 年 4 月 23 日， 公司控股子公司美都经贸 发行 2015 年 私募债券， 发行 规模为 5 亿元人民币，期限为 1 年， 由于分期发行， 其中 34 , 3 04 万元票面利率 为 8 .00 % ， 15,696 万元票面利率为 10 .00 % ，债券利率在 存续期内固定不变，每 年度付息四次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 截至本募 集说明书签署日，本期 私募债券 尚未到期 。 除上述以外，最近三年，公司未曾发行其他公司债券、 私募债券、 短期融资 券、中期票据 及非公开定向债务融资工具等 。 八、公司利润主要来源于油气开采和房地产两大业务板块。受国际政治形 势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动 状态。尤其是2014年6月以来，由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因 造成的国际原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫。Brent原油价 格从2014年6月高点的115美元/桶跌至2015年3月末的54美元/桶，跌幅超过 50%。油气开采业务为公司战略转型的主要方向，因此，如果未来国际原油价 格持续下跌或在较长时间内不能企稳回升，公司经营业绩将会因此受到不利影 响。 2010年以来，国家针对房地产市场出台了一系列调控政策：2010年9月29 日，多部委出台政策，暂停发放第三套及以上房贷，首套房首付比例不低于 30%，房价过高、上涨过快城市将限定家庭购房套数，多地政府也相继出台限 购政策抑制不合理住房需求，遏制房价过快上涨。2015年3月30日，中国人民银 行、住房和城乡建设部、财政部、国税总局等部门分别下发房地产新政以稳定 楼市增长，包括将居民购买二套房首付比例降至40%，首套房公积金贷款首付 比例降为20%，二套房公积金贷款首付比例降为30%，个人出售2年以上住房免 征营业税。国家对楼市的调控政策，会影响公司房地产业务的规划及其发展， 从而引起公司经营业绩变化。 九 、 最近三年 末 ，发行人合并口径的资产负债率分别为 59.49 % 、 78.01 % 和 66.78 % ， 总体处于较高水平，造成上述情况的主要原因为公司 目前处于业务转型 期，逐步将业务重心转向油气开采业务，导致资产收购和运营支出增长较快 。 报 告期内，公司主要通过增加银行借款、发行债券等方式缓解公司的流动资金压力， 虽然 2014 年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，但公司总体 负债水平 仍 较高 ，由于财务费用增长较快，利息保障倍数亦由 2012 年度的 3.75 倍下降到 20 14 年度的 1.28 倍 。如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债 率进一步提升， 将存在 偿债能力出现恶化的风险。 十、 2012 年度 、 2013 年 度和 2014 年 度 ，公司 合并口径的经营活动现金流量 净额分别为 - 10,765.37 万元、 - 29,323.06 万元 和 18 , 8 40 . 56 万 元。公司在报告期内 经营活动现金净流量波动较大， 若未来公司经营活动现金流量情况 出现重大不利 变化， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债 券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 十一、 近三年， 公司 非经常性损益净额分别为 1, 999.41 万元、 - 3,714.73 万元 和 32,739.38 万元，占 当期 净利润的比例分别为 22.38% 、 - 21.63% 和 147.71% ， 总 体占比较高， 因此发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由 于非流动资产处置 和投资收益 存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风 险，从而进一步影响发行人的利润水平。 十二、截至本募集说明书签署日，公司存在部分资产使用权受限的情形，系 公司以资产抵押、质押方式向银行借款所致。上述抵质押资产截至 2014 年末的 账面价值为 96.33 亿元，占 2014 年末发行人总资产的 66 .72% ，截至 2014 年末， 公司以抵押、质押方式向银行借款达 52.09 亿元。如发行人经营出现风险，无法 正常偿还银行借款，发行人抵质押的资产可能面临损失，进行影响发行人的偿债 能力。 十 三 、 根据发 行人 2015 年第一次临时股东大会决议及相关议案，发行人拟 向闻掌华、杭州五湖投资合伙企业（有限合伙）、杭州志恒投资合伙企业（有限 合伙）、德清涌金股权投资合伙企业（有限合伙）、德清百盛股权投资合伙企业（有 限合伙）、德清华智投资合伙企业（有限合伙）、财富金汇（北京）投资有限公司 非公开发行不超过 1,423,423,423 股股票 ，本次非公开发行所募集资金扣除发行 费用后将用于： 1 、 2015 年美国油田产能扩建项目； 2 、偿还境外金融机构借款； 3 、偿还国内借款。 2015 年 2 月 16 日，发行人已就上述非公开发行股票事项收 到中国证监会第 150271 号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。 由于非公开 发行股票事项对公司资产负债结构及未来业务发展具有重大影响，发行人提请投 资者 留意 该事项进展，及时 关注 公司相关信息披露文件。 目 录 声 明 .................................................. 1 重大事项提示 ............................................ 3 目 录 .................................................. 9 释 义 ................................................. 12 第一节 发行概况 ........................................ 16 一、本次发行的批准情况 ................................ ................................ ...................... 16 二、本次发行的主要条款 ................................ ................................ ...................... 16 三、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ .............. 19 四、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ .............. 20 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ...... 23 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ...... 23 第二节 风险因素 ........................................ 24 一、本期债券的投资风险 ................................ ................................ ...................... 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ .......................... 26 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ....................... 33 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ .............. 33 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ .............. 33 三、发行人近三年其他主体评级结果 ................................ ................................ .. 35 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ .......................... 35 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................... 39 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ .......... 39 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ .. 40 三、偿债的其他保障措施 ................................ ................................ ...................... 41 四、发行人违约责任及争议解决机制 ................................ ................................ .. 45 第五节 发行人基本情况 ................................... 47 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 47 二、发行人设立、股本变化及上市情况 ................................ .............................. 48 三、发行人最近三年重大资产重组情况 ................................ .............................. 60 四、发行人最近三年主要收购兼并情况 ................................ .............................. 60 五、前十名股东持股情况 ................................ ................................ ...................... 63 六、发行人控股股东和实际控制人 ................................ ................................ ...... 63 七、发行人对重要权益的投资情况 ................................ ................................ ...... 65 八、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ...................... 84 九、发行人主要业务及行业状况 ................................ ................................ .......... 90 十、法人治理结构 ................................ ................................ ................................ 104 十一、报告期内重大违法违规情况 ................................ ................................ .... 113 十二、发行人独立性情况 ................................ ................................ .................... 115 十三、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ ............ 116 十四、内部控制制度建立及运行情况 ................................ ................................ 122 十五、信息披露事务及投资者关系管理 ................................ ............................ 124 第六节 财务会计信息 ................................... 126 一、财务报告及相关资料 ................................ ................................ .................... 126 二、最近三年的财务报表 ................................ ................................ .................... 128 三、最近三年合并报表范围及变化情况 ................................ ............................ 136 四、最近三年主要财务指标 ................................ ................................ ................ 139 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ........................ 141 六、报告期末有息债务情况 ................................ ................................ ................ 170 七、本次发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ .................... 171 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ................................ .... 172 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .... 18 6 第七节 本次募集资金运用 ................................ 191 一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................ ................................ 191 二、本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................ ........................ 191 三、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ................ 191 四、募集资金运用的必要性 ................................ ................................ ................ 192 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ .................... 193 第八节 债券持有人会议 .................................. 195 一、总则 ................................ ................................ ................................ ................ 195 二、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ........ 195 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ........................ 195 第九节 债券受托管理人 .................................. 203 一、债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ ................ 203 二、《债券受托管理协议》主要条款 ................................ ................................ 204 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 213 一、发行人及其董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 213 （一）发行人声明 ................................ ................................ ................................ 213 （二）本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 214 二、主承销商声明 ................................ ................................ ................................ 216 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 217 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ 218 五、评级机构声明 ................................ ................................ ................................ 219 六、债券受托管理人声明 ................................ ................................ .................... 220 第十一节 备查文件 ..................................... 221 释 义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 上市公司 / 公司 / 美都 能源 指 美都能源股份有限公司，原名“美都控股股份有限公 司” 美都控股 指 美都控股股份有限公司，系公司曾用名 本次债券、本期债券 指 指 美都能源 股份有限公 司 本次面向合格投资者公开 发行的不超过 12 亿元（含 12 亿元） 公司 债券 2015 年非公开发行股票 指 美都能源股份有限公司 拟 于 2015 年度 实施的非公开 发行股票募集资金事项 前次非公开发行股票 指 美都能源股份有限公司于 2014 年度实施的非公开发 行股票募集资金事项 宝华实业 指 海南宝华实业股份有限公司 ，系公司曾用名 美都集团 指 美都集团股份有限公司， 系 公司原控股股东 首开集团 指 北京首都开发控股（集团）有限公司， 系 公司股东 首开股份 指 北京首都开发股份有限公司 海南分公司 指 美都能源股份有限公司海南分公司， 发行人 分公司 美都经贸 指 美都经贸浙江有限公司，公司控股子公司 金盛典当 指 德清金盛典当有限责任公司，公司控股子公司美都经 贸的控股子公司 海孚石化 指 上海海孚石油化工有限公司 ， 公司控股子公司美都经 贸的控股子公司 美能 石化 指 上海美能石油化工有限公司，公司控股子公司美都经 贸 控制 的 子 公司 海南美都 指 海南美都置业有限公司，公司控股子公司 美都 物 业 指 杭州美都物业管理有限公司，原名 美都置业浙江有限 公司，公司控股子公司 湖州 建设 指 湖州凤凰东园建设有限公司，公司控股子公司 美都投资 指 浙江美都投资开发有限公司，公司控股子公司 淳安物业 指 淳安美都物业管理有限公司，原名 美都千岛湖旅游房 产浙江有限公司，公司控股子公司 德清 投资 指 德清美都投资有限公司，公司控股子公司 民兴担保 指 德清县民兴担保有限 公司， 公司控股子公司德清 投资 的 控股子公司 宝华酒店 指 海南宝华海景大酒店管理有限公司，公司 全资 子公司 宝华物业 指 海南宝华恒欣物业服务有限公司 ，公司全资子公司 宝 华酒店 的全资子公司 恒升投资 指 浙江恒升投资开发有限公司，公司全资子公司 德清 装饰 指 浙江德清盈石装饰工程有限公司，公司全资子公司恒 升投资的全资子公司 ，已办理注销 美寓 投资 指 杭州美寓投资管理有限公司，原名 杭州美都投资开发 有限公司，公司全资子公司恒升投资的全资子公司 杭州美都 指 杭州美都房地产开发有限公司，公司 全资 子公司 ，已 办 理注销 杭州鼎成 指 杭州鼎成房地产开发有限公司，公司控股子公司 杭州鼎玉 指 杭州鼎玉房地产开发有限公司，公司控股子公司 宣城 美都置业 指 宣城美都置业有限公司，公司全资子公司 德清置业 指 美都能源德清置业有限公司， 原名美都控股德清置业 有限公司， 公司全资子公司 美成创投 指 浙江美成创业投资有限公司，公司全资子公司 美都健风 指 美都健风置业（惠州）有限公司，公司 全资 子公司 灌云 美都 指 灌云美都置业有限公司，公司全资子公司 德清安置房 指 德清美都安置房建设有限公司，公司全资子公司 德清建设 指 德清美都建设有限公司，公司全资子公司 长兴 美都 指 长兴美都置业有限公司，公司全资子公司 德清开发 指 德清美都建设开发有限公司，公司全资子公司 浙江美都 指 浙江美都置业有限公司，公司 参股 公司 杭州美诚 指 杭州美诚置业有限公司，公司全资子公司 杭州中梦 指 杭州中梦置业有限公司， 公司全资子 公司 ， 已办理注 销 北京美都 指 北京美都国际能源投资管理有限公司，公司全资子公 司 德清小贷 指 德清美都小额贷款股份有限公司，公司控制 的 子 公司 美都资产 指 浙江美都资产管理有限公司，公司 全资子公司 金讯国际 指 金讯国际有限公司，公司全资子公司 中梦公司 指 中梦有限责任公司 （ China Dream Ltd.,Company ），公 司全资子公司金讯国际的全资子公司 MAI 指 Meidu America Inc ，公司在美国设立的全资子公司 MAEH 指 MD America Energy Holdings Inc ， MAI 的全资子公司 MAIH 指 MD America Intermediate Holdings LLC ， MAEH 的全 资子公司 MAHL 指 MD America H oldings LLC ， MAIH 的全资子公司，直 接持有 WAL100% 股权 WAL 指 Woodbine Acquisition LLC ，公司收购的美国公司，现 已更名为 MD America Energy, LLC （中文名称 “ 美都 美国能源有限公司 ” ），简称 MDAE MDAE 指 MD America Energy, LLC ，中文名：美都美国能源有 限公司 WHL 指 Woodbine Holdings LLC ，系 WAL 的原控股股东 WTI 指 West Texas Intermediate （ Crude O il ），美国西德克萨 斯轻质原油，是北美地区较为通用的一类原油，是 全 球原油定价的基准 之一 致密油 指 在生产页岩气的地带利用水平钻井和多段水力压裂 来生产的成熟的石油，包括从致密层和页岩层开采出 来的石油 非常规油气 指 从开发技术角度看，非常规油气为只有采用先进的开 采技术组合才能采出的油气 中国证监会、证监会 指 中国证券监 督 管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 SEC 指 U.S. Sec urities and Exchange Commission （美国证券交 易委员会） 近三年 / 报告期 指 201 2 年 度 、 201 3 年 度 和 2014 年 度 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《 公司债券发行与交易管理办法 》 公司章程 指 现行有效的《美都能源股份有限公司章程》 投资者、持有人 指 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有 同一涵义 主承销商、债券受托管理人、 财通证券 指 财通 证券 股份 有限公司 国浩、 公司 律师 指 国浩律师 （杭州） 事务所 中汇 、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为 中汇 会计师事务所有限公司 联合评级、资信评级机构 指 联合信用评级有限公司 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《 美都能源 股份有限公司 公开发行公司债券募集说 明书（面向合格投资者） 》 募集说明书 摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《 美都能源 股份有限公司 公开发行公司债券募集说 明书（面向合格投资者） 摘要 》 A 股 指 在境内发行并在 境内交易所上市的人民币普通股 元 、万元、亿元 指 人民币元 、万元、亿元 境内 指 中国大陆地区，不包括中国的台湾、香港和澳门 境外 指 除中国大陆以外的其他国家及地区 特别说明： 本 募集 说明书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分 数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况 。 第一节 发行概况 一、本次发行的批准情况 201 5 年 1 月 3 0 日，本公司 八届九次董事会 会议审议通过了 《关于公司符合 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》 、 《关于向合格投资者公开发行公司 债券方案的议案》 、 《关于 < 债券发行预案 > 的议案》及《关于提请公司股东大会授 权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》 等议案。 201 5 年 2 月 27 日，本公司 201 5 年第二次临时股东大会 审议 通过了上述议 案。 经中国证监会于 2015 年 6 月 10 日签发的 “ 证监许可 [ 2015 ] 1207 号 ” 文核准， 公司获准向 合格投资者 公开发行面值总额不超过 12 亿元的公司债券。公司将综 合市场等各方面情况确定 本 期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 二、本次发行的主要条款 1、 发行主体： 美都能源股份有限公司 。 2、 债券名称： 美都能源股份有限公司 201 5 年公司债券。 3、 发行 规模 ： 票面总 额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）。 4、 发行方式 ： 本次债券在获核准发行后，一次发行。 5、 债券票面金额 及发行价格 ： 票面金额为 100 元 ， 按面值平价发行。 6、 债券期限： 本期债券期限为 3 年（附第 2 年末发行人上调票面利率和投 资者回售选择权）。 7、 债券利率及其确定方式： 本期公司债券票面利率将根据询价 方式确定 ， 由发行人与承销商按照国家有关规定协商确定 利率区间，以簿记建档方式确定最 终发行利率 ，在债券存续期前 2 年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券存续期后 1 年的票面年利率为债券存续期前 2 年的票面年利率 加上调基点 ，在债券存续期后 1 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的 利率水平。债券票面利率采 用 单利按年计息付息，不计复利。 8、 起息日：本期债券的起息日为 2015 年 7 月 2 7 日。 9、 付息日期：本期债券的付息日期为 201 6 年至 2018 年间每年的 7 月 2 7 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不 另计利息。 10、 到期日：本期债券的到期日为 2018 年 7 月 2 7 日。 11、 兑付日期：本期债券的兑付日期为 2018 年 7 月 2 7 日。如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 12、 计息期限：本 期债券的计息期限为 2015 年 7 月 2 7 日至 2018 年 7 月 2 6 日。 13、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复 利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收 市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 14、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关 规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相 关规定办理。 15、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期 的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利率。发行人将于本期公司债券第 2 个计 息年度的付息日前的第 10 个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定 的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若 发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利 率不变。 16、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上 调幅度的公告后，投资者有权选择在 本期债券的第 2 个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第 2 个计息年度付息日持有的债券全 部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回 售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上发布回售提醒公告至少 3 次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过 指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应 的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售 权。本次公司债券存续期间第 2 个计息年度付息日即为回售支 付日，发行人将按 照上海证券交易所和 证券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。第 2 个计息 年度付息日后的 3 个交易日内，发行人将公告本次回售结果。 17、 回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布 是否上调本期债券票面利率公告之日起 5 个工作日内进行登记。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。 18、 发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向合格投资 者公开发行，不向公司原股东优先配售。 19、 债券形式 ：实名制 记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机 构开立 的托管账户托管记载。本 期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管 机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 20、 募集资金用途及募集资金专项账户： 本期债券募集资金拟 用于 调整债 务结构和偿还银行贷款 。 本期债券发 行完成后， 扣除发行费用后的净额 将存放于 董事会指定的专项账户，实行专款专用。 21、 担保事项：本次发行公司债券为无担保债券。 22、 信用级别及资信评级机构：经 联合评级 评定，本公司的主体长期信用 等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA 。 23、 主承销商、债券受托管理人：财通证券股份有限公司。 24、 承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 25、 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的 1 .50 % ， 主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信 息披露费用等。 26、 上市或转让：在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下， 公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。 本期债券 的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。 27、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 20 15 年 7 月 2 3 日 发行首日： 20 15 年 7 月 2 7 日 预计发行期限： 20 15 年 7 月 2 7 日至 20 15 年 7 月 3 1 日 网上申购日： 无 网下发行期限： 20 15 年 7 月 2 7 日至 20 15 年 7 月 29 日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：美都能源 股份有限公司 住所： 浙江省湖州市德清县武康镇英溪南路 289 号 办公地址： 浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼 法定代表人： 闻掌华 联系人： 王勤 电话： 0571 - 88301613 传真： 0571 - 88301607 （二）主承销商 / 债券受托管理人 名称： 财通证券股份有限公司 住所：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 201 ， 501 ， 502 ， 1103 ， 1601 - 1615 ， 1701 - 1716 室 办公地址：杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心 1506 室 法定代表人：沈继宁 项目 负 责 人： 戚淑亮 项目组成员： 徐金菊 、 阳锐 电话： 0571 - 87 828004 传真： 0571 - 87 828004 （三）审计机构 名称：中 汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 办公地址： 杭州市钱江新城新业路 8 号华联 UDC 时代大厦 A 座 8F 法定代表人： 余强 经办注册会计师： 林鹏飞、郭文令 电话： 0571 - 88879730 传真： 0571 - 88879000 - 973 0 （四）发行人律师 名称：国浩律师（杭州）事务所 住所 ： 浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 办公地址：浙江杭州杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内） 负责人： 沈田丰 经办律师： 徐旭青、 何晶晶 电话： 0571 - 8577 5888 传真： 0571 - 85775643 （五）评级机构 名称：联合信用评级 有限公司 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 负责人： 吴金善 评级人员： 钟月光、冯磊 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （ 六 ） 募集资金专项账户开户 银行 户名： 美都能源股份有限公司 开户行： 南京银行杭州分行 帐号 07010120000007200 （ 七 ）申请上市 或转让 的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 办公地址 ：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 八 ）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 周明 办公地址：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 五、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集 说明书中其他有关发行人、债 券持有人权利义务的相关约定。 （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人控股子公司美都经贸于 2015 年 4 月发行 5 亿元私募债券，作为承销 商，财通证券包销了其中 3 亿元 发行额度 。除此之外， 截至本募集说明书签署日， 发行人与本次公司债券发行 有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他 重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各 项资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状 况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债 券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率 发生变化，可能会使投资者实际投资收 益水平产生不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具 体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交 易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资 者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法 立即出售本期债 券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性 风险。 （三）偿付风险 公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具 备较强的保障。但本次公司债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化， 从 而 影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期 的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息， 且 本期债券未设置担保 ，公 司提请 投资者 关注本期债券可能存在的 偿付风险。 （ 四 ）本期债 券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和 保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分 履行 或完 全无法履行，进而影响本期债券持有人的利益。 本期债券设有投资者回售选择权， 但提前偿付安排也可能对投资者利益产生 一定影响，敬请投资者关注上述风险。 （ 五 ）资信风险 公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。公司在报告期内与主要客 户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约的情况。在未 来的业务经营中， 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由 于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果因 客观原因导致公司财务状况发生重大不利变化，可能会对公司生产经营造成不利 影响，进而导致公司资信水平下降，使本期债券投资者的利益承受一定的资信风 险。 （ 六 ）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还 债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为 投资者提供一 个规避风险的参考值。 经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA ，本期债券信用等级 为 AA 。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表 其 对本期债券的偿还 做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债 券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项， 资信 评级 机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易 价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）油气开采行业的 经营 风险 1 、石油价格波动风险 公司自 2013 年 涉足油气 开采 业务以来，该项业务收入占比快速增长， 2014 年度 ，公司油气开采业务收入占主营业务收入比例达到 26.34 % 。随着公司油气 开采 业务的不断 发展 ， 该项业务 在公司 经营 中的地位将更加突出。 受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于 较大幅度的波动状态。 2001 年至 2007 年，以中国为代表的新兴国家经济迅速增 长，有效地拉动了石油需求，同时全球流动性泛滥，金融投机空前兴盛，共同推 升油价创下历史高点。 2008 年至 2010 年，全球金融危机引发需求恐慌，油价断 崖式下跌，但随着各国强力救市和 OP EC 限产等多个正面因素的刺激，油价逐步 回升。 2011 年至 2014 年上半年，一方面美国致密油产量爆发式增长，另一方面 中东北非原油持续减产， “阿拉伯之春 ” 导致风险溢价上升，油价高位窄幅运行。 2014 年 6 月以来，由于需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的 国际原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫 1。 B rent 原油价格从 2014 年 6 月高点的 115 美元 / 桶跌至 2015 年 3 月末的 54 美元 / 桶，跌幅超过 50 % 。 油气开采业务为公司战略转型的主要方向，因此，如果未来国际原油价格持续下 跌或 在较长时间内 不能企稳回 升，公司经营业绩将会因此受到不利影响。 1《为什么我们认为原油价格最早将于2015年3月反弹》，上海申银万国证券研究所有限公司，2014年12 月25日。 2 、海外经营相关的政治、经济、法律风险 MDAE 位于美国德克萨斯州，尽管在目前中美两国友好和中国对油气资产 的需求日益增加的大环境下，取得美国的油气矿权矿产并妥善运作进而取得一定 的经济效益是完全可行的，但 MDAE 的 经营和资产受到美国联邦和当地法律法 规的管辖。在理论上，美国政府还是有权利使用行政权去影响油气产品出口至某 些国家或是限制某些海外投资人收购美国的油气田。未来美国及 MDAE 所在地 德克萨斯州政治、经济、法律 调整的不确定性可能会对 MDAE 等境外公司 的人 事、经营、投资、 开发、管理和业绩产生不利影响。 3 、汇率波动风险 MDAE 的日常运营中主要涉及美元等外币，而公司的合并报表记账本位币 为人民币。 受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币 对外币汇率处于不断变动之中，将给公司未来运营带来汇兑风险。 4 、油田储量风险 公司油田储量计算采用 SEC 标准，油气井储量风险可控程度高，储量级别 高，因此储量不确实风险较小，但仍有油田储量与已有报告及预期不一致的风险。 5 、新入市场风险 尽管公司已于 2013 年 12 月完成了对 MDAE 股权的交割，正式涉足油气开 采 业务；亦通过前次非 公开发行 股票 ，使用募集资金用于 Woodbine 油田产能建 设项目，将油气资源的开采和销售业务正式纳入上市公司，使得公司主营业务产 业链更加向纵深化、多元化发展。但总体来看，油气开 采 业务对公司来讲仍属于 相对较新的业务，新业务的纳入同时也给公司带来了新的风险，在经营经验、从 业人员配备、市场开发等方面均存在不确定性，若相关油气开 采 项目实际投产后 的经济效益、市场接受程度、成本售价等与预期存在一定差距，将对公司未来业 绩增长产生一定影响。 6 、安全生产风险 公司的油气开采业务会受到若干运营及自然灾害等危险的影响，包括地震、 火灾、水灾、 地 质 灾害或采矿环境变异等自然灾害，或设备故障、人为失误引起 的工伤事故、能源或燃料中断等。 公司油气开采子公司 MDAE 在安全生产方面已投入了相应的资源，建立了 较为健全和成熟的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风 险 ， 从而对公司的生产经营造成不利影响。 7 、套期保值风险 为应对原油价格波动风险， MDAE 对生产的油气产品进行套期保值。 MDAE 是否会采用或何时采用套期保值以及套期保值的效果将取决于公司对未来原油 价格走势的判断，若判断出现偏差，将给公司的利润造成影响。 （二） 房地产开发行业 的 经营 风险 1 、房地产宏观调控政策变化的风险 目前，我国房地产业尚处于初级发展阶段，政府为引导和规范行业的健康发 展，必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控，如 2008 年 12 月 20 日，国务 院公布《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，提出“引导房地产开发企 业积极应对市场变化。房地产开发企业要根据市场变化和需求，主动采取措施， 以合理的价格促进商品住房销售”、“支持房地产开发企业合理的融资需求。加大 对中低价位、中小套型普通商品住房建设特别是在建项目的信贷支持力度；支持 资信条件较好的企业经批准发行企业债券，开展房 地产投资信托基金试点，拓宽 直接融资渠道”等要求； 2010 年 4 月 17 日，国务院发布《关于坚决遏制部分城 市房价过快上涨的通知》，要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房 保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程 建设，加强市场监管； 2010 年 9 月 29 日，多部委出台政策，暂停发放第三套及 以上房贷，首套房首付比例不低于 30% ，房价过高、上涨过快城市将限定家庭购 房套数，多地政府也相继出台限购政策抑制不合理住房需求，遏制房价过快上涨； 2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、住房和城乡建设部、 财政部、国税总局等部 门分别下发房地产新政以稳定楼市增长，包括将居民购买二套房首付比例降至 40% ，首套房公积金贷款首付比例降为 20% ，二套房公积金贷款首付比例降为 30% ，个人出售 2 年以上住房免征营业税。国家对楼市的调控政策，会影响公司 房地产业务的规划及其发展，从而引起公司经营业绩变化。 2 、项目开发风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和 较强的地域特征。公司的房地产开发项目要经过市场研究、土地获得、投资决策、 规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理等环节，同时还要涉及到 土地规划、市政、消防等多个政府部门的审批和监管。其中任何一个环节的变化 , 都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期拉长，成本上升等风险，进而影响 到预期的销售和盈利水平。 （ 三 ）财务风险 1 、 偿债能力风险 最近三年 末 ，发行人合并口径的资产负债率分别为 59.49 % 、 78.01 % 和 66.78 % ， 总体处于较高水平，造成上述情况的主要原因为公司 目前处于业务转型 期， 逐步将业务重心转向油气开采业务，导致资产收购和运营支出增长较快 。 报 告期内，公司主要通过增加银行借款、发行债券等方式缓解公司的流动资金压力， 虽然 2014 年度非公 开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，但公司总体 负债水平 仍 较高 ， 由于财务费用增长较快， 利息保障倍数亦由 2012 年度的 3.75 倍下降到 2014 年度的 1.28 倍 。如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债 率进一步提升， 将存在 偿债能力出现恶化的风险。 2 、经营 活动 现金流量波动风险 2012 年度 、 2013 年 度和 2014 年 度 ，公司 合并口径的经营活动现金流量净额 分别为 - 10,765.37 万元、 - 29,323.06 万元 和 18 , 8 40 . 56 万元 。公司 在报告期内 经营 活动现金净流量波动较大， 若未来公司经营活动现金流量情况 出 现重大不利变 化 ， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按 期支付本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 3 、 非经常性损益占比过高风险 近三年， 公司 非经常性损益净额分别为 1,999.41 万元、 - 3,714.73 万元和 32,739.38 万元，占 当期 净利润的比例分别为 22.38% 、 - 21.63% 和 147.71% ， 总体 占比较高， 因此发行人面临着净利润对非经常性损益依赖程度较高的风险。由于 非流动资产处置 和投资收益 存在不确定性，因此公司存在非经常性损益波动风 险，从而进一步影响发行人的利润水平。 4 、 资 产流动性风险 房地产行业需要大量资金投入，且投入资金的周期较长，产品销售存在一定 周期，也会占用资金。公司商业贸易业务规模较大，采购和销售衔接过程中，也 需要占用相当规模的资金，对资金流动性要求较高， 公司 存在一定的 资产 流动性（未完）  |