[大事件]凯瑞德：重大资产出售报告书（草案）
证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 上市地点：深圳证券交易所 凯瑞德控股股份有限公司 重大资产出售报告书 (草案) 交易对方名称 住所及通信地址 山东德棉集团有限公司 山东省德州市德城区顺河西路18号 独立财务顾问 二零一五年七月 公司声明 1、本公司及董事全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方德棉集团已出具承诺函，声明与承诺如下： 1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律 责任。如造成凯瑞德的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项: 一、本次重组方案简要介绍 根据凯瑞德与德棉集团于2015年2月4日签署的《重大资产出售框架协议》， 以及凯瑞德和德棉集团于2015年7月22日签署的《补充协议》，凯瑞德拟向德 棉集团协议出售其持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债务组成 的资产包。交易对方德棉集团以现金支付对价，并应于本次重大资产出售事项经 凯瑞德股东大会审议通过后12个月内支付完毕。 本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，主营业务变为彩票业务等业 务。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易，也不会导致本公司实际控制人变更。 三、按《重组办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债 务组成的资产包。 单位：万元 项目 纺织设备 本次交易标的资产 合计 上市公司 重组计 算指标 2014年6月末 2014年末 2013年末 总资产 5,280.92 61,032.35 66,313.27 106,173.09 62.46% 净资产 5,280.92 48,161.15 53,442.07 18,280.67 292.34% 注：公司2014年9月17日出售一批纺织设备账面净值为5,280.92万元，根据《重组办 法》的规定，公司两次出售资产需累计计算。 按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为第五季实 业，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》 第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 四、本次交易的支付方式 交易对方德棉集团拟以现金方式向公司支付本次交易的对价。 五、本次交易标的资产的评估情况 本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的 标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评 字[2015]第0601006号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基准日， 本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估，截至2014 年12月31日，拟出售的资产包评估值为48,852.95万元，账面价值为48,161.15 万元，增值为691.80万元，增值率为1.44%。 本次重组预案披露的拟出售的资产包的预估值为16,730.75万元，最终交易 双方确定的交易价格为48,852.95万元，比预估值增加了32,122.20万元，主要是 因为截至本报告书出具之日，公司未能取得银行债权人和部分债务债权人出具的 债权转移同意函，相应增加了交易所需支付的对价。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所审字 〔2015〕第0918号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财务 数据如下所示： 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2014年12月31日 2014年12月31日 资产总额（元） 1,116,289,787.57 964,448,745.77 负债总额（元） 928,890,922.25 730,778,654.87 所有者权益合计（元） 187,398,865.32 233,670,090.90 归属于母公司的所有者权益（元） 187,398,865.32 233,670,090.90 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.33 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2014年度 2014年度 营业收入（元） 709,670,379.72 527,968,955.62 营业利润（元） -43,896,483.36 -10,914,825.01 利润总额（元） 9,101,199.88 13,551,450.93 归属于母公司股东的净利润（元） 4,592,194.88 9,042,445.93 基本每股收益（元） 0.03 0.05 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 凯瑞德本次交易通过出售锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组 成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损的纺织业务剥离，有 利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续亏 损。 本次交易完成后，公司主要是从事彩票业务（即彩票线上线下O2O业务） 等业务，目前彩票业务主要通过与各地区的体育彩票管理中心、福利彩票发行中 心签订彩票代理（分销）协议进行。公司通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信， 初步布局福彩、体彩相关业务，积极推进线上线下业务，实现彩票O2O。未来 一方面公司将进一步收购从事彩票业务的公司，进行彩票业务全国、全品种和线 上线下布局；另一方面公司将根据新监管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照， 以积极拓展业务，提高公司彩票业务的盈利能力。 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 1、2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过 了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了 本次重大资产出售预案等有关议案。 3、2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了 本次重大资产出售的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 公司及董事全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本次交易对方德棉集团保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序 本次交易涉及上市公司重大资产重组，公司已经切实按照《证券法》、《重 组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续 严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进 展情况。 （二）严格执行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）提供网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜后在股东大会召开前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据 中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表 决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网 络进行投票表决。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重大资产出售可能取消的风险 凯瑞德已经按照相关规定制定了保密措施，但仍存在因公司股票异常波动或 异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可 能。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、本次交易的审批风险 本报告书草案已经公司第五届董事会第四十会议审议通过。本次交易尚需提 交股东大会审议，在股东大会批准后方可实施。 上述批准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得 批准的时间存在不确定性。 三、经营风险 本次重组完成后，公司的主营业务将由纺织业变更为彩票业务等业务，公司 业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有着明显区别，凯瑞德目 前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需 要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。 四、股价波动的风险 股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前 景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测 因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动， 从而给投资者带来一定的风险。 五、政策监管风险 彩票行业是政府监管的行业，财政部先后出台了《互联网销售彩票管理暂行 办法》、《电话销售彩票管理暂行办法》，财政部、民政部、国家体育总局2015 年1月15日联合下发《关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有 关问题的通知》，要求对国内各省、自治区、直辖市财政厅（局）、民政厅（局）、 体育局针对目前彩票市场中存在擅自利用互联网销售彩票现象开展自查自纠工 作。此次行业“自查自纠”和交叉抽查并没有否定互联网彩票的合法性，只是“对 彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票行为进行重 点检查”。如果监管机构后续加强监管，针对互联网和移动互联网彩票推出准入 资质要求，公司将积极申请以获取准入资质，但公司仍存在无法取得后续经营许 可资质的可能性，如出现这种情况，公司将面临经营资质风险。 六、收购整合的风险 由于彩票业务为本公司新涉足的业务领域，公司通过收购完成向彩票业务领 域的转型，公司能否通过整合既保证公司对收购企业的控制力，又保持和提升其 原有的竞争优势，并充分发挥被收购企业之间的协同效应，具有一定不确定性。 七、出售资产款项回收风险 根据凯瑞德和德棉集团签署的《重大资产出售框架协议》及补充协议，德棉 集团应以现金方式支付对价，并应于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审 议通过后12个月内支付完毕。德棉集团系国有独资企业，受纺织行业不景气的 影响，连续多年经营亏损，该资产出售事项存在出售价款无法完全回收的风险。 标的资产对价后续的45%部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在 《重大资产出售框架协议》及补充协议中明确约定了违约责任，但如交易对方因 自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价， 则可能导致上市公司出现存在出售价款无法完全回收产生坏账的风险。 八、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 公司声明..................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................. 3 重大事项提示 ................................................................. 4 一、本次重组方案简要介绍 ................................................. 4 二、本次交易不构成关联交易 ............................................... 4 三、按《重组办法》规定计算的相关指标 ..................................... 4 四、本次交易的支付方式 ................................................... 5 五、本次交易标的资产的评估情况 ........................................... 5 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 5 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................. 6 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................... 7 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................... 7 重大风险提示 ................................................................. 9 一、本次重大资产出售可能取消的风险 ....................................... 9 二、本次交易的审批风险 ................................................... 9 三、经营风险 ............................................................. 9 四、股价波动的风险 ....................................................... 9 五、政策监管风险 ......................................................... 9 六、收购整合的风险 ...................................................... 10 七、出售资产款项回收风险 ................................................ 10 八、其他风险 ............................................................ 10 目 录..................................................................... 11 释义 ....................................................................... 14 第一节 本次交易概述 ......................................................... 16 一、本次交易的背景和目的 ................................................ 16 二、本次交易的决策过程 .................................................. 17 三、本次交易具体方案 .................................................... 17 四、本次重组对上市公司的影响 ............................................ 17 第二节 上市公司基本情况 ..................................................... 20 一、公司基本情况 ........................................................ 20 二、公司改制与设立情况 .................................................. 20 三、公司历史沿革情况 .................................................... 21 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................... 24 五、上市公司主营业务概况 ................................................ 24 六、控股股东及实际控制人概况 ............................................ 25 七、合规情况 ............................................................ 25 第三节 交易对方情况 ......................................................... 27 一、交易对方基本情况 .................................................... 27 二、交易对方历史沿革 .................................................... 27 三、交易对方主要业务发展情况 ............................................ 27 五、交易对方股权控制及主要股东情况 ...................................... 28 六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ....................................................................... 29 七、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .................................... 29 第四节 交易标的基本情况 ..................................................... 30 一、锦棉纺织100%股权 ................................................... 30 二、凯瑞德相关纺织资产及部分债权债务 .................................... 36 三、交易标的债务的转移情况 .............................................. 36 四、本次交易不涉及职工安置情况 .......................................... 37 第五节 标的资产评估及定价情况 ............................................... 38 一、拟出售资产的评估基本情况 ............................................ 38 二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析 .............. 44 三、独立董事对本次交易估值事项意见 ...................................... 46 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................... 46 一、合同主体及签订时间 .................................................. 47 二、交易价格及定价依据 .................................................. 47 三、支付方式 ............................................................ 47 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................ 47 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .......................... 48 六、与资产相关的人员安排 ................................................ 48 七、合同的生效条件和生效时间 ............................................ 48 八、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...................... 48 九、违约责任条款 ........................................................ 49 第七节 本次交易的合规性分析 ................................................. 50 一、关于本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .......................... 50 二、独立财务顾问和律师事务所对本次交易符合《重组办法》的规定的意见 ...... 53 第八节 管理层讨论与分析 ..................................................... 56 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 56 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................. 59 三、对交易标的经营情况分析 .............................................. 69 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 70 五、本次交易完成后上市公司的发展规划 .................................... 73 第九节 财务会计信息 ......................................................... 77 一、出售资产的简要财务报表 .............................................. 77 二、 上市公司备考财务报表 ............................................ 82 第十节 同业竞争和关联交易 ................................................... 84 一、同业竞争 ............................................................ 84 二、关联交易 ............................................................ 84 第十一节 风险因素 ........................................................... 85 一、本次重大资产出售可能取消的风险 ...................................... 85 二、本次交易的审批风险 .................................................. 85 三、经营风险 ............................................................ 85 四、股价波动的风险 ...................................................... 85 五、政策监管风险 ........................................................ 85 六、收购整合的风险 ...................................................... 86 七、出售资产款项回收风险 ................................................ 86 九、其他风险 ............................................................ 86 第十二节 其他重要事项 ....................................................... 88 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ........................ 88 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易 .............................. 88 三、本次交易不存在因本次交易大量增加负债的情况 .......................... 89 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 89 五、本次交易后，上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................... 90 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 94 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 96 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形.................................................................... 96 九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 97 十、独立董事关于本次重大资产购买事项的结论性意见 ........................ 98 第十三节 中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................ 100 一、独立财务顾问的结论性意见 ........................................... 100 二、律师事务所对本次交易的结论性意见 ................................... 100 第十四节 中介机构及有关经办人员 ............................................ 102 一、独立财务顾问 ....................................................... 102 二、律师事务所 ......................................................... 102 三、会计师事务所 ....................................................... 102 四、资产评估机构 ....................................................... 103 第十五节 本次交易相关各方的声明 ............................................ 104 第十六节 备查文件及备查地点 ................................................ 109 一、备查文件 ........................................................... 109 二、备查地点 ........................................................... 109 释义 在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义: 本报告/出售报告书 指 凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 公司/本公司/上市公司/ 凯瑞德 指 凯瑞德控股股份有限公司 第五季实业 指 浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东 交易对方/德棉集团 指 山东德棉集团有限公司 锦棉纺织 指 德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司 恒丰纺织 指 德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东 德州实业 指 山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东 双威实业 指 德州双威实业有限公司，公司发起人股东 国海证券/本独立财务顾 问 指 国海证券股份有限公司 中喜所/会计师/审计机 构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 浙经律所/律师事务所 指 浙江浙经律师事务所 中天衡平/评估机构/评 估师 指 北京中天衡平国际资产评估有限公司 董事会 指 凯瑞德控股股份有限公司董事会 监事会 指 凯瑞德控股股份有限公司监事会 股东大会 指 凯瑞德控股股份有限公司股东大会 重大资产出售框架协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协议》 补充协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售补充协议》 审计基准日、评估基准 日 指 2014年12月31日 报告期、最近两年 指 2013年度、2014年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 拟出售的资产包 指 凯瑞德持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务 《公司章程》或章程 指 《凯瑞德控股股份有限公司章程》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市 公司重大资产重组》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《资产评估报告》 指 中天衡平出具的《凯瑞德股份有限公司拟转让部分资产及负债评 估项目资产评估报告》(中天衡平评字[2015]第0601006号) 《法律意见书》 指 浙江浙经律师事务所出具的《浙江浙经律师事务所关于凯瑞德股 份有限公司重大资产出售的法律意见书》 《备考审计报告》 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月11日出具的《凯 瑞德控股股份有限公司备考财务报表审计报告》（中喜审字 [2015]第0918号） 《企业会计准则》 指 财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》及 《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易背景 近年来，受到金融危机和市场竞争加剧等因素的影响，纺织行业陷入了多年 未见的困境，导致全行业亏损增加，吸纳就业人数下降。困境表现为以下几方面： 首先2010年以来，国家实行保护价收储棉政策，造成国内外棉花价差达到数千 元每吨，大大影响了我国棉纺织企业的国际竞争力；其次东南亚地区如越南、印 度尼西亚等国凭借更为低廉的劳动力、能源和原材料价格，分流了很多国际订单； 三是金融危机造成发达经济体市场需求萎缩，贸易保护主义横行，使得我国的纺 织产品出口更加困难；四是我国纺织企业平均资产负债率较高，银行也将纺织企 业视为高风险区域，造成行业普遍呈现贷款难、财务费用高等特征。受到整体行 业因素的影响，上市公司纺织业务出现较大程度的亏损。 (二)本次交易的目的 本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。 本次交易完成后，本公司将不再经营纺织业务，公司主营业务变为彩票业务等业 务。 通过本次交易将持续严重亏损的纺织业务剥离出上市公司，有利于加快公司 业务转型，集中资源发展彩票业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分 利用上市公司融资优势，借助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行 业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增 强公司的持续盈利能力。 本次交易完成后，公司将以彩票业务等业务作为公司战略发展方向；充分利 用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力推动公司现有业务的经 营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。公司的近期目 标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把 公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2014年12月30日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请 公司股票自2014年12月31日开市起停牌。 2、2015年1月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过 了公司《关于筹划重大资产重组事项的议案》。 3、2015年2月4日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了 本次重大资产出售预案等有关议案，独立董事发表了独立意见。 4、2015年7月22日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了 本次重大资产出售有关议案，独立董事发表了独立意见。 (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。 三、本次交易具体方案 公司拟通过协议转让方式出售公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以 及部分债权债务组成的资产包，并由交易对方德棉集团以现金方式购买。 本次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的 标的资产出具资产评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡 平评字[2015]第0601006号《资产评估报告书》，以2014年12月31日为评估基 准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估。截至 2014年12月31日，拟出售的资产包评估值为48,852.95万元，账面价值为 48,161.15万元，增值为691.80万元，增值率为1.44%。经交易双方友好协商， 本次交易中拟出售的资产包作价48,852.95万元。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方德棉集团与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关 联交易，也不会导致本公司实际控制人变更。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以及部分债权债 务组成的资产包。 单位：万元 项目 纺织设备 本次交易标的资产 合计 上市公司 重组计 算指标 2014年6月30日 2014年末 2013年末 总资产 5,280.92 61,032.35 66,313.27 106,173.09 62.46% 净资产 5,280.92 48,161.15 53,442.07 18,280.67 292.34% 注：公司2014年9月17日出售一批纺织设备账面净值为5,280.92万元，根 据《重组办法》的规定，公司两次出售资产需累计计算。 按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为第五季实 业，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》 第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。 （四）本次交易对公司股权结构不产生影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。 （五）本次交易对财务指标的影响 根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所专审 字〔2015〕第0918号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财 务数据如下所示： 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2014年12月31日 2014年12月31日 资产总额（元） 1,116,289,787.57 964,448,745.77 负债总额（元） 928,890,922.25 730,778,654.87 所有者权益合计（元） 187,398,865.32 233,670,090.90 归属于母公司的所有者权益（元） 187,398,865.32 233,670,090.90 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.33 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2014年度 2014年度 营业收入（元） 709,670,379.72 527,968,955.62 营业利润（元） -43,896,483.36 -10,914,825.01 利润总额（元） 9,101,199.88 13,551,450.93 归属于母公司股东的净利润（元） 4,592,194.88 9,042,445.93 基本每股收益（元） 0.03 0.05 （六）本次交易对上市公司主营业务的影响 1、公司本次交易通过出售锦棉纺织100%股权、纺织设备及部分债权债务组 成的资产包，在纺织行业不景气的市场环境下，将持续亏损严重的纺织业务剥离 有利于增强上市公司盈利能力，如不剥离上述资产，上市公司纺织业务仍将持续 亏损。 2、本次交易完成后，公司主要是从事彩票业务等业务，主要通过与各地区 的体育彩票管理中心、福利彩票发行中心签订彩票代理（分销）协议进行。公司 通过收购中彩凯德、百宝彩、华夏百信，初步布局福彩、体彩相关业务，积极推 进线上线下业务，实现彩票O2O。未来一方面公司将进一步收购从事彩票业务 的公司，进行彩票业务全国、全品种和线上线下布局；另一方面公司将根据新监 管要求，积极争取互联网彩票销售的牌照，以积极拓展业务，提高公司彩票业务 的盈利能力。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 凯瑞德控股股份有限公司 英文名称 Kairuide Holding Co.,Ltd 注册地址 山东省德州市顺河西路18号 办公地址 山东省德州市顺河西路18号 法定代表人 吴联模 成立日期 2000年6月12日 注册资本 17,600万元 上市日期 2007年1月18日 营业执照 3700018061640 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 凯瑞德 股票代码 002072 董事会秘书 张彬 证券事务代表 刘宁 联系电话 0534-2436506 传 真 0534-2436506 电子信箱 dmgfzqb@126.com 邮政编码 253002 公司网址 无 经营范围 创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网 信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属 除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭 用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术 服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围 内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、公司改制与设立情况 公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，由 德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产 出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资， 共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号 《山东省股份有限公司批准证书》，并于2000年6月12日在山东省工商行政管 理局登记注册，注册资本9,000万元。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 股份比例 1 德棉集团 87,998,395 97.78% 2 恒丰纺织 1,000,802 1.11% 3 德州实业 333,601 0.37% 4 华鲁恒升 333,601 0.37% 5 双威实业 333,601 0.37% 合 计 90,000,000 100% 三、公司历史沿革情况 （一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化 公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部分 经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第72号文件 确认的价值为131,891,815.89元，按66.72%的折股比例折为国有法人股 87,998,395股，占公司总股本的97.78%；恒丰纺织以现金出资1,500,000元，按 66.72%的折股比例折为法人股1,000,802股，占总股本的1.11%；双威实业、德 州实业分别以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例分别折为法人股333,601 股，分别占总股本的0.37%；华鲁恒升以现金出资500,000元，按66.72%的折股 比例折为国有法人股333,601股，占总股本的0.37%。山东正源会计师事务所有 限公司（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截止2000 年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出 具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。 公司设立后至上市前股本结构未发生变化。 （二）公司首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】74号文批准，公司于2006 年9月首次公开发行普通股7,000万股，发行价格3.24元/股。此次公开发行股 票募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净额 20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所（现改名为山东和信会 计师事务所（特殊普通合伙））鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，募 集资金已于2006年9月29日全部到位。 经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2006]125号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价 发行的5,600万股股票已于2006年10月18日起上市交易，配售的1,400万股股 票已于2007年1月18日起上市交易。公司股票发行完成后，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 104,000,000 65.00 1、国有法人股 88,331,996 55.21 2、其他内资持股 15,668,004 9.79 其中：境内法人持股 1,668,004 1.04 机构配售股份 14,000,000 8.75 二、无限售条件股份 56,000,000 35.00 合 计 160,000,000 100.00 （三）2007年度资本公积转增股本 经2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度 利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本16,000万股为基数， 向全体股东每10股派0.50元人民币现金；以资本公积每10股转增1股，转增 股本后，总股本增至17,600万股。 本次资本公积转增股本之后，公司的股本及股权结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 99,000,000 56.25 1、国有法人股 97,165,196 55.21 2、其他内资持股 1,834,804 1.04 其中：境内法人持股 1,834,804 1.04 二、无限售条件股份 77,000,000 43.75 合 计 176,000,000 100.00 （四）变更公司名称和经营范围 经2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。公司于2014 年11月24日完成工商变更登记，名称由：“山东德棉股份有限公司”变更为： “凯瑞德控股股份有限公司”；经营范围由：“纺纱、织布；纺织原料、纺织品、 服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服 务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口 业务。”变更为：“创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互 联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加 工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、 配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不 含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （五）公司目前股本结构 截至2014年12月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、无限售流通股份 175,966,550 99.98 1、国有法人股 35,161 0.02 2、境内法人持股 30,476,501 17.32 3、境内自然人持股 97,542,954 55.42 4、境外法人持股 286,673 0.16 5、境外自然人持股 180,100 0.1 6、基金、理财产品等 47,445,161 26.96 二、 限售流通股份 33,450 0.02 合 计 176,000,000 100 （六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况 单位：万元 公司完成首次公开发行后 当年的净资产额 （截至2006年12月31日） 45,769.33 历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额 2006年9月 首次公开发行 20,614.34 合计 20,614.34 公司历年现金分红情况 年度 送配股及转增股本情况 现金分红 金额 2007年度 以资本公积金向全体股 800 东每10股转增1股 合计 800 四、上市公司最近三年控股权变动情况 2011年7月8日，第五季实业协议收购德棉集团所持本公司4,500万股份， 第五季实业成为本公司第一大股东、控股股东。 2013年8月30日, 第五季实业将其持有的本公司1,500万股股份转让给深 圳市明鑫投资有限公司，转让后，第五季实业仍持有本公司3,000万股，仍为本 公司控股股东。 2015年6月15日，第五季实业将其持有的本公司850万股股份通过深圳证 券交易所大宗交易转让，转让后，第五季实业仍持有本公司2,150万股，仍为本 公司控股股东。 五、上市公司主营业务概况 本次交易前，公司主要从事纺织面料以及棉纱生产经营。2013年度、2014 年公司主要财务数据及财务指标如下： 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产（万元） 111,628.98 106,173.09 归属母公司股东权益（万元） 18,739.89 18,280.67 归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.06 1.04 项 目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 70,967.04 87,007.90 营业利润（万元） -4,389.65 -5,946.74 利润总额（万元） 910.12 -5,946.98 净利润（万元） 459.22 -6,042.67 归属母公司股东净利润（万元） 459.22 -6,042.67 经营活动产生的现金流量净额(万元) -3,548.85 4,464.32 资产负债率(%)(合并) 83.21 82.78 毛利率(%) 1.31 1.68 基本每股收益（元） 0.03 -0.34 稀释每股收益（元） 0.03 -0.34 注：上市公司2013年度、2014年度已经中喜所审计。 六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 截至本报告书签署日，第五季实业持有2,150万股上市公司股份，占上市公 司总股本的比例为12.22%，为凯瑞德第一大股东。其基本情况如下： 企业名称：浙江第五季实业有限公司 法定代表人：吴晓霞 注册资本：5,000万元 注册地址：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室 经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市 场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁， 建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货、五金机电，办公用品，通讯器 材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具、建材，金属材料，机械设备， 燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可 经营）。 （二）实际控制人概况 上市公司实际控制人为吴联模先生持有第五季实业60%的股权，为上市公司 实际控制人。其具体情况如下： 吴联模先生：中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，本科学历。历 任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香港）国际集团有限公司董事长。现 任浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控股股 份有限公司董事长，第五季国际投资控股有限公司执行董事。 （三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况 最近三年控股股东及实际控制人无变化。 七、合规情况 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，最近三年并未受到行政处罚或者刑 事处罚。 第三节 交易对方情况 一、交易对方基本情况 企业名称：山东德棉集团有限公司 注册地址：山东省德州市德城区顺河西路18号 主要办公地址：山东省德州市德城区顺河西路18号 法定代表人：李会江 营业执照：371400018011372 企业类型：有限责任公司（国有独资） 成立日期：1997年8月9日 注册资本：43,250.9万 经营范围：纱、线、坯布、针织品、纺织品、服装、家用纺织制成品、印染 布的生产、销售；纺织原料、物料销售；纺织设备及配件、纺织专用器材加工、 销售；纺织技术咨询服务（不含中介）；五金交电、化工产品（不含危险、监控、 食用及易制毒化学品）生产、销售；日用百货、自行车、摩托车、机械电子设备、 装饰材料、花卉销售；粮食销售（从国家指定部门购进粮食）；货物及技术进出 口业务。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及审批或许可经营的凭审批手续 或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、交易对方历史沿革 德棉集团成立于1997年月8月9日，为国有独资企业，注册资本43,250.9 万元，注册号：371400018011372，法定代表人：李会江；公司住所：德州市德 城区顺河西路18号。德棉集团股东为德州市经济和信息化委员会，成立至今， 股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。 三、交易对方主要业务发展情况 德棉集团是集纺织、印染、针织、服装加工和进出口经营于一体的国有大型 企业集团，拥有8家控股、参股公司。 四、交易对方最近两年的主要财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 154,415.02 149,460.66 总负债 133,117.90 124,912.72 所有者权益合计 21,297.12 24,547.94 注：以上数据未经审计。 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 50,608.22 75,127.56 营业成本 46,355.18 69,119.94 利润总额 -3,250.81 -2,501.85 净利润 -3,250.81 -2,501.85 注：以上数据未经审计。 五、交易对方股权控制及主要股东情况 （一）股权控制图 德棉集团的产权及控制关系的方框图如下： 德州市经济和信息化委员会 山东德棉集团有限公司 100% （二）下属(控股)企业状况 单位：万元 序号 控股公司名称 注册资本 持股比例 行业类别 1 山东德棉集团德州实业有限公司 100万元 90% 纺织 2 山东德棉集团德州印染有限公司 6,964万元 95.71% 纺织 3 山东德棉纺织科技有限公司 10,000万元 100% 纺织 4 山东德棉集团（柬埔寨）纺织有限公司 200万美元 100% 纺织 5 德州双威实业有限公司 213万元 90.61% 纺织 6 山东德棉集团德州纺织品有限公司 50万元 90% 纺织 7 德州德棉物业管理有限公司 50万元 100% 物业管理 六、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或高级管 理人员情况 （一）交易对方与上市公司关联关系情况说明 截至本报告书签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 七、交易对方及主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。 截至本报告书签署日，本次交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情况等。 第四节 交易标的基本情况 本次交易拟出售的交易标的为公司持有的锦棉纺织100%股权、纺织设备以 及部分债权债务组成的资产包。截至2014年12月31日，拟出售资产、负债的 账面价值如下（其中长期股权投资为锦棉纺织100%股权）： 项目 账面净值 流动资产 16,029.93 非流动资产 45,002.42 其中：长期股权投资 38,537.19 固定资产 6,465.23 资产合计 61,032.35 流动负债 12,871.20 非流动负债 - 负债合计 12,871.20 资产负债合计净值 48,161.15 一、锦棉纺织100%股权 （一）锦棉纺织基本情况 企业名称：德州锦棉纺织有限公司 住所: 德州市顺河西路18号 法定代表人：刘书艳 注册资本：5,900万元 营业执照：371400000000830 经营范围：纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装、纺织设备及器材、配件 的批发、零售；货物的进出口业务。（国家限制或禁止的除外，涉及许可的凭许 可证经营） （二）锦棉纺织的历史沿革 锦棉纺织于2012年1月9日由山东德棉股份有限公司投资设立，注册资本 4,900万元。 2012年12月28日，山东德棉股份有限公司增资1,000万元，注册资本由 4,900万元变更为5,900万元，变更后山东德棉股份有限公司认缴注册资本5,900 万元（股权比例为100%），此次注册资本变更已由山东德信会计师事务所出具了 德信验报字[2012]第060号验资报告予以验证确认。 （三）锦棉纺织的股权结构及控制关系情况 截至2014年12月31日，锦棉纺织的股权结构如下： 凯瑞德控股股份有限公司 德州锦棉纺织有限公司 100% （四）锦棉纺织的下属公司情况 截至本报告书签署日，锦棉纺织无下属子公司及参股公司。 （五）锦棉纺织主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况 1、主要资产及权属状况 截至2014年12月31日，锦棉纺织的总资产为48,178.65万元，其中流动资 产为20,281.80万元，占总资产比重为42.10%；非流动资产为27,896.85万元， 占总资产比重为57.90%。具体情况如下: 项目 2014年12月31日 金额（万元） 占比（%） 货币资金 16.51 0.03 应收票据 113.12 0.23 应收账款 4,699.10 9.75 预付款项 879.96 1.83 其他应收款 24.81 0.05 存货 14,547.09 30.19 其他流动资产 1.21 0.00 流动资产合计 20,281.80 42.10 固定资产 25,437.07 52.80 在建工程 196.70 0.41 无形资产 2,263.08 4.70 非流动资产合计 27,896.85 57.90 资产总计 48,178.65 100.00 注：上述财务数据已经中喜所审计。 （1）应收账款 截至2014年末，锦棉纺织应收账款账面余额为4,699.10万元，占总资产比 重为9.75%，占营业收入比重为12.61%。 （2）预付款项 截至2014年末，公司预付款项余额分别为879.96万元，占总资产比重为 1.83%，公司预付款项主要为预付采购原棉、棉纱预付款。 （3）存货 截至2014末，锦棉纺织存货主要包括采购的原材料、在产品、库存商品， 存货账面余额明细情况参见下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,921.50 0.68 3,920.82 在产品 577.07 577.07 库存商品 9,765.26 88.86 9,676.41 周转材料 0.64 0.64 委托加工物资 372.16 372.16 合计 14,636.63 89.54 14,547.09 （4）固定资产 截至2014年末，锦棉纺织的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备及 运输工具等，固定资产构成如下： 单位：万元 项目 账面原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 7,185.47 479.99 6,705.48 机器设备 24,542.56 5,815.65 18,726.91 运输设备 11.17 6.49 4.68 其中，厂房及建筑物的主要产权书如下： 序号 权证号 座落地 面积（M2） 用途 他项 权利 1 房权证鲁德字108904 纺织大街538号 14,516.59 工业 抵押 2 房权证鲁德字108901 纺织大街538号 34,869.76 工业 － 3 房权证鲁德字108903 纺织大街538号 2,281.12 工业 抵押 （5）无形资产 截至2014年末，锦棉纺织无形资产为土地使用权，土地使用权资产构成如 下： 单位：万元 项目 账面原值 累计摊销 账面价值 土地使用权 2,373.70 110.62 2,263.08 合计 2,373.70 110.62 2,263.08 土地使用权的具体情况如下： 序号 权证号 座落地 面积（M2） 取得 方式 终止日 期 用途 他项 权利 1 德国用（2006） 第143号 天衢路南侧、 西外环东侧 62,810.00 出让 2055年 11月26 日 工业 抵押 2、主要负债情况 截至2014年末，锦棉纺织合并报表下负债总额为9,641.46万元，主要是流 动负债，包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应缴税费和其他应付款等， 无银行借款债务。具体情况如下表： 项目 2014年12月31日 金额（万元） 占比（%） 应付账款 3,462.61 35.91 预收款项 1,461.32 15.16 应付职工薪酬 3,943.36 40.90 应交税费 350.09 3.63 其他应付款 424.08 4.40 流动负债合计 9,641.46 100.00 负债合计 9,641.46 100.00 （1）应付账款 截至2014年末，锦棉纺织应付账款余额为3,462.61万元，占负债总额 35.91%，主要为应向供应商支付的材料采购款项。 （2）预收款项 截至2014年末，锦棉纺织预收款项余额为1,461.32万元，占负债总额比重 为15.16%，主要为向客户预收的货款。 3、对外担保情况 截至2014年12月31日，锦棉纺织不存在对外担保事项。 4、锦棉纺织最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 截至本报告书签署日，锦棉纺织不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚 的情况。 （六）锦棉纺织的主要财务数据 最近两年，锦棉纺织主要财务数据和财务指标如下： 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产（万元） 48,178.65 52,893.58 归属母公司股东权益（万元） 38,537.19 39,461.74 项 目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 37,256.56 46,029.63 营业利润（万元） -2,469.90 -1,310.28 利润总额（万元） -924.55 -1,313.54 净利润（万元） -924.55 -1,313.54 经营活动产生的现金流量净额(万元) -3,217.17 -262.55 资产负债率（%） 20.01 25.39 毛利率（%） -0.03 0.63 注：上述财务数据已经中喜会计师事务所审计。 （七）锦棉纺织主营业务发展状况 近年来，由于受纺织行业持续低迷的影响，锦棉纺织的营业收入、产品档次、 产品价格、产品附加值和利润均有不同程度下降，加之原材料、人工、能源等成 本价格上涨，主营业务经营状况不佳。2013年度和2014年度，公司的营业利润 分别为-1,310.28万元、-2,469.90万元，净利润分别为-1,313.54万元、-924.55万 元。 （八）锦棉纺织最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 除本次交易外，锦棉纺织最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或 估值。 （九）关于锦棉纺织的其他说明 本次交易的标的之一为公司持有的锦棉纺织100%股权： 1、 锦棉纺织增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或影响其 合法存续的情况。 2、锦棉纺织为凯瑞德的100%控股全资子公司，转让该公司股权符合锦棉纺 织公司章程规定的转让前置条件，转让不存在法律障碍。 3、锦棉纺织持有的房屋建筑物（权证号为：房权证鲁德字108904、房权证 鲁德字108901、房权证鲁德字108903）和土地使用权（权证号为：德国用(2006) 第143号）证载明的权利人为德棉股份。 主要系由于2012年凯瑞德就上述资产 对其全资子公司锦棉纺织进行增资。 2012年11月14日，公司第五届董事会第 六次会议通过《关于对全资子公司追加投资的议案》。2012年12月8日，公司 2012 年第六次临时股东大会通过《关于对全资子公司追加投资的议案》。公司与 锦棉纺织就上述资产进行交接，并在相关财务账簿上予以载明，但未办理过户变 更登记。 就上述情况，交易对方德棉集团出具承诺：上述资产产权持有者与证载权利 人不一致以及设定了抵押的情况，本公司完全知悉该情况。本公司不因上述情况 追究凯瑞德的任何责任，并承诺在上述资产变更过户手续前一次性归还完毕抵押 权人借款或另行提供第三方担保，积极办理相关的变更登记手续。本公司承诺不 因上述资产情况而影响本次交易，并自愿承担上述资产状况产生的一切风险。 二、凯瑞德相关纺织资产及部分债权债务 （一）拟出售资产和债务情况 截至2014年12月31日，本次出售的凯瑞德相关的纺织设备以及部分债权 债务明细如下： 项目 账面净值（万元） 说明 固定资产 6,465.23 主要为机器设备、电子设备 应收账款 9,084.60 主要为应收客户的货款 预付账款 6,852.57 主要为预付给供应商的货款 其他应收款 92.76 资产类合计 22,495.16 应付账款 5,065.91 主要为应付供货商采购货款 应付职工薪酬 1,019.87 预收账款 864.55 主要为公司预收客户的货款 其他应付款 5,920.87 负债类合计 12,871.20 资产-负债差额 9,623.96 （二）资产的权属及转让受限情况 本次凯瑞德母公司拟出售的固定资产主要是机器设备、电子设备，其中1 台“自动穿经机”被用于中国银行德州分行借款的抵押担保。根据德棉集团出具 的承诺函，德棉集团完全知悉该情况，并承诺如果该设备后续不能完成产权变更， 不追究凯瑞德的责任，并继续履行相关协议，不影响本次交易行为。 除上述1台设备被抵押外，截至本报告书签署日，凯瑞德本次出售的资产不 存在设定抵押情况，不存在对外担保等转让受限情况。 三、交易标的债务的转移情况 （一）锦棉纺织 本次交易的交易标的其中之一锦棉纺织100%的股权，不涉及交易标的债权 债务的转移，其原有的债权债务仍由锦棉纺织享有或承担。 （二）凯瑞德债务转移情况 1、债权人同意债务转移情况 本次重大资产出售涉及债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本 报告书签署之日，凯瑞德已取得债权人同意转移的债务涉及金额为10,954.05万 元，占截至评估基准日拟转让债务总额的85.11%。 2、未明确同意转移的负债的处理 对于本次重大资产出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后三个月内仍未取 得债权人同意转移确认函的部分债务，根据凯瑞德与德棉集团签署的《重大资产 出售框架协议》及补充协议、第五季实业出具的《承诺函》，若在本次重大资产 出售事项经凯瑞德股东大会审议通过后三个月内未取得债权人同意转移确认函 的部分债务，德棉集团应按该部分债务评估的公允价值作价支付给凯瑞德。若因（未完）  |