[公告]北信源：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
证券简称：北信源 证券代码：300352 上市地：深圳证券交易所 发行股份及支付现金购买资产 报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 田秋桂 北京市朝阳区酒仙桥七街坊 ****** 北京市海淀区花园路B3号10层 马永清 北京市朝阳区惠新西街******* 北京市朝阳区惠新西街******* 王俊锋 广东省东莞市南城绿色路 **************** 广东省东莞市南城绿色路 **************** 独立财务顾问 logo.jpg 瑞信方正证券有限责任公司 2015年7月 声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方田秋桂、马永清、王俊锋已 出具承诺函，保证其为公司所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 修订说明 本公司于2014年12月10日披露了《北京北信源软件股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。本次重组实施过程中，公司 于2015年4月16日召开第二届董事会第七次临时会议审议通过关于调整发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案，取消了募集配套资金安排。并对中国证 监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141888号）（以 下简称“《反馈意见》”）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》 （141888号）（以下简称“《二次反馈意见》”）以及《并购重组委2015年第47次 会议审核结果公告》（以下简称“《审核意见》”）进行了回复，同时，上市公司及标 的资产以2014年12月31日为基准日更新了财务及相关资料，并以2014年12月 31日为基准日更新了备考合并财务报表及相关资料等。上市公司根据2014年度权 益分派分派方案，对本次交易的发行价格、发行数量进行了调整。根据中国证监会 对本次交易的审核、批复情况，更新、删除了相关表述。 本公司根据上述内容以及有关事项的最新进展对本报告书进行了相应的修订、 补充和完善。本报告书修改的主要内容如下： 1、删除了本报告书中本次发行股份购买资产方案中有关募集配套资金的内容。 2、在本报告书“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”中补充披露“取消本次 发行股份购买资产的募集配套资金安排”相关内容。 3、在本报告书“重大风险提示”、“第十三节 风险因素分析和风险提示”部分，删 除了关于募集配套资金的风险提示。 4、在本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况” 中补充披露本公司第二届董事会第七次临时会议审议通过《关于调整发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案》情况。 5、在本报告书“重大事项提示”、“第六节 发行股份情况”部分，针对本次取消募 集配套资金安排进行了相应修订。 6、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、最近三年进行资产评估、增 资或者交易的情况说明”部分，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及反馈意见、二次反馈意 见、审核意见更新、补充及完善。 7、在本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”部分，增加了“二、《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》” 、“三、《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（一）》部分。 8、在本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”部分，删除了关于募集配套资 金合规性的分析。 9、在本报告书“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司财务报表”部分，根据反 馈意见、审核意见更新、补充及完善。 10、在本报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司最近二年备考合并财 务报表”部分，根据反馈意见更新、补充及完善。 11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组（2014年修订）》对本报告书相关章节标题内容进行了调整。 12、根据2014年度权益分派方案对本报告书发行价格、发行数量进行了调整。 13、在本报告书“重大事项提示”中补充、完善“二、本次交易性质”之“（四）本 次交易需提交并购重组审核委员会审核”及“六、本次交易履行的审批程序”之“（一） 本次交易已经获得的批准”；删除“六、本次交易履行的审批程序”之“（二）本次交易 尚需取得的批准或核准”。 14、在本报告书“重大风险提示”中删除“（五）交易终止风险”和“（六）审批风 险”。 15、在本报告书“第一节 本次交易概况”中补充、完善“三、本次交易的决策过 程和批准情况”之“（一）本次交易已履行决议程序及审议情况”;删除“三、本次交易 的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准”。 16、在本报告书“第十三节 风险因素分析和风险提示”中删除“一、与本次交易 相关的风险”之“（五）交易终止风险”和“（六）审批风险”。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的 中软华泰100%股权，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰100%股权。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王俊 锋合计持有的中软华泰100%股权，具体如下： 交易 对方 持有 中软华泰 股权比例 对价（万 元） 现金支付金 额（万元） 占总支 付比例 股份支付数量 （股） 占总支付比 例 田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51% 马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79% 王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70% 合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00% 二、本次交易性质 （一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，北信源拟购买中软华泰100%股权。根据2014年度财务数据以 及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2014年12月31日/2014年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63% 资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26% 营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管 理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，经并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构 成关联交易。 （三）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公 司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，因 此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。 （四）本次交易需提交并购重组审核委员会审核 本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因 此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证 监会核准后方可实施。2015年6月11日，本次重组经中国证监会并购重组委2015 年第47次会议审核获有条件通过。 三、本次交易的支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量，以中国证监会核准的 发行数量为准。 按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为10,000.00万 元，扣除现金支付的2,000.00万元交易对价，8,000.00万元对价由北信源以发行 股份方式支付，以发行价格23.35元/股计算，发行股份数量为3,426,124股，其中 分别向田秋桂、马永清、王俊锋发行1,520,857股、1,490,021股和415,246股， 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商， 本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即23.40 元/股。在中国证监会核准前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，上市公司不对发行价格进行调整。 上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若本公司 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行 价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东 大会决议为准。 根据公司2014年年度股东大会审议通过的《关于公司2014年度利润分配方案 的议案》，公司以2015年6月1日为股权登记日，2015年6月2日为除权除息日 实施了2014年度利润分配方案：以公司总股本266,800,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.5元人民币（含税）。因此，公司本次发行股份的发行价 格调整为23.35元/股。 四、交易标的评估情况简要介绍 本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构开元评估采取收益法和 资产基础法对标的资产100%股权进行评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报 字[2014]229号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。 经评估，中软华泰100%股权的评估值为10,102.68万元，较所有者权益295.94 万元，评估增值率约为3,313.77%。经交易各方协商确定，本次交易中软华泰100% 股权作价10,000.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估”之“一、评估的基本情况”部 分和评估机构出具的有关评估报告。 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 本次交易前，上市公司未持有中软华泰的股份；本次交易完成后，中软华泰将 成为上市公司的全资子公司。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，北信源的总股本为266,800,000股。本次交易，北信源拟向交易 对方支付对价为10,000.00万元，其中，拟支付现金2,000.00万元，拟支付公司股 份3,426,124股。 本次交易将新增发行股份3,426,124股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29% 其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44% 标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27% 田秋桂 - - 1,520,857 0.56% 马永清 - - 1,490,021 0.55% 王俊锋 - - 415,246 0.15% 合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 依据瑞华对公司2014年的备考财务报告出具的瑞华阅字2015第01670006号 审阅报告。 2014年相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 11.41% 13.09% 流动比率 7.77 6.12 速动比率 7.50 5.89 销售毛利率 87.93% 88.59% 销售净利率 25.88% 26.29% 2013年相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 8.21% 11.03% 流动比率 11.36 7.53 速动比率 11.03 7.31 销售毛利率 79.40% 80.06% 销售净利率 29.71% 29.55% 注 1：资产负债率=总负债/总资产 注 2：流动比率=流动资产/流动负债 注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 注4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注5：销售净利率=净利润/营业总收入 六、本次交易履行的审批程序 （一）本次交易已经获得的批准 1、2014年11月24日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司股东 以持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。 2、2014 年12月9日，本公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，本公司与田秋桂、 马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与田秋桂、马永清 签署了《业绩补偿协议》。 3、2014年12月25日，本公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。 4、2015年4月16日，本公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通 过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》，对本次发行股 份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 5、2015年6月11日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第47次会 议审核获有条件通过。 6、2015年7月22日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许可 [2015]1719号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买 资产的批复》。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董监高作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 北信源 申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函 2 北信源 北信源关于所提供信息真实、准确、完整的承诺 3 北信源全体董事、监 事、高级管理人员 北京北信源软件股份有限公司全体董事、监事及高级管理人 员相关事项之声明与承诺函 （二）标的公司及本次交易对方作出的重要承诺 序号 承诺人 承诺事项 1 中软华泰 中软华泰关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 2 田秋桂、马永清、 王俊锋 交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性之承诺函 3 田秋桂、马永清、 王俊锋 交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函 4 田秋桂、马永清、 王俊锋 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 5 田秋桂、马永清、 王俊锋 交易对方关于与北京北信源软件股份有限公司进行发行股份 购买资产交易的承诺函 6 田秋桂、马永清、 王俊锋 交易对方股份锁定承诺函 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行相关程序 北信源在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决，并及时进 行信息披露。本次交易事项在提交董事会审议时，同时提交监事会对相关事项进行 逐项审议。 本次交易标的财务数据由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并 由具有证券期货业务资格的评估师对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公 允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已业经上市公司第二届董事会第 九次会议、第二届监事会第九次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，独立 董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和律师对本次交易出具了 独立财务顾问报告和法律意见书。 （二）股东大会通知程序 北信源发出召开本次股东大会通知全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外 的其他中小股东的投票情况。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请瑞信方正担任本次交易的独立财务顾问，瑞信方正经中国证监会 批准依法设立，具备上市公司并购重组财务顾问及保荐机构资格。 十、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 北信源第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的公告》，对本次发行股份购买资产方案进行了调 整，取消了募集配套资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资 金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方 案的重大调整。 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）业绩承诺及补偿 田秋桂、马永清作为业绩承诺方承诺中软华泰2014年度、2015年度、2016 年度、2017年度实现的净利润（以经北信源认可的会计师审计标的公司扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于833.33万元、1,041.66万元、1,302.08 万元、1,627.60万元。上述承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的中软华泰各 年度净利润预测值。 （二）标的公司在2012、2013年净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的 情形 截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日，中软 华泰净资产分别为-883.35万元、-353.70万元及792.15万元；截至2014年12月 31日，中软华泰未分配利润为-1,158.48万元。因此，标的公司在2012、2013年 净资产持续为负，并存在大额未弥补亏损的情形。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值较大风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果 作为本次交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评 报字[2014]229号），截至评估基准日2014年9月30日，中软华泰100%股权的评 估值为10,102.68 万元，较所有者权益295.94万元评估增值9,806.74万元，增值 率3,313.77%。参考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司100% 股权作价10,000.00万元。 由于中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企 业，业务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、 信息安全工程建设等方面，属于“轻资产”公司，资产基础法评估结果未能反映企业 拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品牌等核心价值，而收益法从企业 获利能力的角度，充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络及品 牌的价值，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场 原则，易为交易双方所接受。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑行 业前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务，基于企业未来收益的角度，采 用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，切实维护上市公司、特别是中小股 东利益，公司与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定，在签订的《业 绩补偿协议》中约定了相关业绩补偿条款。具体相关内容详见本报告书“第七节 本 次交易相关协议的主要内容”。 （二）标的公司业绩承诺无法实现风险 伴随中软华泰战略调整、核心产品“节点-操作系统安全加固软件”的不断成熟及 服务器加固市场的稳步扩大，中软华泰2012年、2013年及2014年实现净利润分 别为-45.33万元、129.66万元、845.85万元，发展态势良好，盈利能力稳步提升。 交易对方田秋桂、马永清承诺中软华泰2014年、2015年、2016年和2017年的净 利润（经审计的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润）分 别不低于人民币833.33万元、1,041.66万元、1,302.08万元、1,627.60万元。 上述业绩承诺较中软华泰历史业绩具有显著增长，公司提请投资者关注业绩承 诺较历史业绩存在较大增长的风险。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈 利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标 的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩 承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标 的公司承诺业绩无法实现的风险。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收 益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 在中软华泰2014 年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》 出具后，若中软华泰在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益之后 归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润数，相关业绩承诺方（田秋桂、 马永清）应对本公司进行补偿。尽管公司已与田秋桂、马永清签订业绩补偿协议， 但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致中软华泰的实际净利润数低于承 诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承 诺实施的违约风险。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定及现 金对价分期支付的安排，一定程度上控制了相关风险。田秋桂、马永清承诺通过本 次交易认购的北信源股份自上市之日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协 议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让其持有的本次发行取得 的股份，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。现金对价分四期支付，支 付进度详见本报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。 （四）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全资子公司。从公司整体的角度来 看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文 化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合 具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、 财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施， 可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在北信源合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准 则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产不能 较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，如果未来发生商誉减值， 会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司业绩造成 不利影响，提请投资者注意该风险。 本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软华泰在业务、研发技术、客户 等方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软华泰的优势，保持中软华泰的持续竞 争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。 二、标的公司的经营风险 （一）应收账款发生坏账的风险 中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业 务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息 安全工程建设等方面，客户以政府、大型企事业单位用户为主，受益于行业发展及 客户对信息安全的逐渐重视，中软华泰的业务规模快速增长，最近一期期末应收账 款余额也相应增加，截至2014年12月31日，经审计的应收账款余额为564.69 万元，存在一定的坏账风险。 尽管中软华泰的客户以政府、大型企事业单位用户为主，客户信用良好，与中 软华泰有较稳定的合作关系，应收账款可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但 如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对中 软华泰的经营造成较大不利影响。 （二）标的公司历史盈利规模较小，盈利时间较短，未来盈利能力不确定的风 险 中软华泰2012年、2013年、2014年净利润分别为-45.33万元、129.66万元、 845.85万元。中软华泰2013年、2014年盈利能力出现明显好转，主要得益于信息 安全行业的快速发展以及政府、大型企事业单位客户对信息安全的逐渐重视带来的 服务器安全市场稳步增长、核心产品“节点-操作系统安全加固”逐步发展成熟及公司 战略调整带来的费用下降。但中软华泰历史盈利规模较小，盈利时间较短，其业务 能否持续快速发展存在一定不确定性。未来中软华泰的收入、净利润能否持续增长 具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。 （三）核心技术泄密或被侵权的风险 中软华泰在服务器安全领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比较 突出的核心技术优势。中软华泰高度重视对核心技术的保密措施，但是，如果未来 由于竞争对手不正当竞争等因素，导致中软华泰的核心技术泄密或被侵权，将会对 中软华泰产生不利影响。 （四）技术人员流失的风险 中软华泰的发展很大程度上要依靠人才的推动，特别是具备服务器安全软件开 发能力，并熟悉客户所在行业知识的复合型人才。中软华泰在多年的发展过程中建 立了具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在服务器安 全领域已经全面掌握了相关核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上 述技术人员的稳定对中软华泰的发展具有重要影响。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避 免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资者注 意管理层及核心技术人员流失风险。 （五）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 受益于国家产业政策的推动，信息安全尤其是服务器安全领域保持了快速发展， 吸引着具有一定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧了市场竞争，市场竞争趋于 激烈。 虽然中软华泰凭借自身的竞争优势在行业内具有一定的优势地位，但是不排除 其他竞争者提高技术力量、开发创新产品抢占市场份额，从而造成中软华泰产品盈 利能力下降的风险。如果中软华泰不能有效应对前述竞争，将可能导致盈利能力下 降风险。 （六）企业所得税税收优惠变化风险 中软华泰分别于2009年11月和2013年12月取得过北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》，有效期3年，即公司2009-2011年及2013-2015年适用的企业所得税率为 15%。未来，中软华泰应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提 出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效，存在企业所得税 税率升高导致净利润下降的风险。 （七）标的公司的收入依赖于单一产品的风险 中软华泰的主要产品为“节点-操作系统安全加固”软件产品，2012年、2013年 及2014年，软件产品的销售收入分别占中软华泰营业收入的45.84%、78.32%及 77.67%，如果未来市场环境变化、替代技术成熟或竞争产品增加均可能导致“节点- 操作系统安全加固”软件产品的销售状况出现变化，产品的生命周期缩短或盈利能力 大幅下降，进而使中软华泰的经营业绩产生较大波动。 （八）标的公司补缴社保的风险 中软华泰在报告期内未严格执行社保的相关规定，存在被政府监管部门追缴员 工社会保障金的风险。中软华泰股东田秋桂、马永清及王俊锋承诺，若中软华泰发 生被政府监管部门追缴员工社会保障金及罚款等会对本次交易估值产生影响的支出 事项，承诺人应自前述支付事实发生之日起30日内将同等金额现金补偿给中软华 泰，保证上市公司不会遭受任何损失。 （九）季节性波动风险 中软华泰的客户主要为政府、大型企业和事业单位等，这些客户通常采取预算 管理制度和产品集中采购制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通 常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年。致使中软华泰每年 上半年销售收入较少，销售收入主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，中软华 泰的销售收入呈现较明显的季节性分布，并由此造成营业收入在第四季度集中实现。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受北信源盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、行业政策的调控、股票市场的投 机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。北信源本次收购需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票 上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的 投资决策。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三节 风险 因素分析和风险提示”以及本报告书全文，注意投资风险。 目录 声明 .......................................................................................................... 1 修订说明 .................................................................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................... 5 一、本次交易方案概要 .......................................... 5 二、本次交易性质 .............................................. 5 三、本次交易的支付方式 ........................................ 6 四、交易标的评估情况简要介绍 .................................. 7 五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................... 7 六、本次交易履行的审批程序 .................................... 9 七、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................. 9 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 10 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 11 十、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ............... 11 十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ....................... 11 重大风险提示 ....................................................................................... 13 一、与本次交易相关的风险 ..................................... 13 二、标的公司的经营风险 ....................................... 15 三、其他风险 ................................................. 18 目录 ........................................................................................................ 20 释义 ........................................................................................................ 26 第一节 本次交易概况 ....................................................................... 29 一、本次交易的背景 ........................................... 29 二、本次交易的目的 ........................................... 33 三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................. 35 四、本次交易方案 ............................................. 36 五、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 ............... 37 六、本次交易对上市公司的影响 ................................. 37 七、本次交易不构成重大资产重组 ............................... 38 八、本次交易不构成关联交易 ................................... 39 九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ........... 39 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................... 39 第二节 上市公司基本情况 ............................................................... 40 一、上市公司基本情况简介 ..................................... 40 二、公司设立及历次股权变动情况 ............................... 40 三、公司最近三年控股权变动情况 ............................... 45 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 46 五、公司控股股东及实际控制人情况 ............................. 46 六、公司主营业务发展情况 ..................................... 46 七、公司最近三年的主要财务数据 ............................... 46 八、最近三年合法合规情况 ..................................... 47 第三节 交易对方基本情况 ............................................................... 48 一、本次交易对方基本情况 ..................................... 48 二、交易对方与上市公司关联关系情况 ........................... 51 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......... 51 四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ..................... 51 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............... 51 第四节 交易标的基本情况 ................................................................. 52 一、基本信息 ................................................. 52 二、历史沿革 ................................................. 52 三、股权结构及控制关系 ....................................... 64 四、中软华泰的员工情况 ....................................... 64 五、控（参）股子公司及分支机构情况 ........................... 67 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ........... 69 七、主营业务发展情况 ......................................... 75 八、最近三年经审计的主要财务数据 ............................ 102 九、最近三年进行资产评估、增资或者交易的情况说明 ............ 103 十、标的公司资金占用、合法合规经营及重大诉讼仲裁等情况的说明 113 十一、本次股权转让前置条件 .................................. 115 十二、股东出资及合法存续情况 ................................ 115 第五节 交易标的评估 ....................................................................... 116 一、评估的基本情况 .......................................... 116 二、标的资产定价公允性分析 .................................. 138 三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................ 152 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................ 153 第六节 发行股份情况 ....................................................................... 154 一、本次交易发行股份方案 .................................... 154 二、本次现金支付的具体方案 .................................. 154 三、发行股份价格及定价原则 .................................. 155 四、发行股份基本情况 ........................................ 156 五、本次交易对公司股本结构的影响 ............................ 157 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...................... 158 第七节 本次交易相关协议的主要内容 ........................................... 159 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............. 159 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ... 164 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的主要内容 ................................................................ 165 四、《业绩补偿协议》的主要内容 ............................... 166 第八节 本次交易的合规性分析 ....................................................... 171 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 .............. 171 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........ 174 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................................................................ 176 四、关于瑞信方正担任本次交易独立财务顾问的说明 .............. 176 第九节 管理层讨论与分析 ............................................................... 177 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........ 177 二、交易标的的行业特点和经营情况分析 ........................ 181 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 198 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ........ 203 五、本次交易完成后防范核心技术泄露和核心技术人员流失的相关安排 ................................................................ 204 第十节 财务会计信息 ....................................................................... 212 一、标的公司财务报表 ........................................ 212 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ........................ 227 第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................................... 234 一、同业竞争 ................................................ 234 二、关联交易 ................................................ 235 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 237 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................ 237 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .......................... 239 第十三节 风险因素分析和风险提示 ............................................... 241 一、与本次交易相关的风险 .................................... 241 二、标的公司的经营风险 ...................................... 243 三、其他风险 ................................................ 246 第十四节 其他重要事项 ................................................................... 248 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .... 248 二、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 .............. 248 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ........................ 249 四、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ........................ 251 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......... 252 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形 ........................................ 253 七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 .................... 254 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ....................... 255 一、独立董事意见 ............................................ 255 二、独立财务顾问意见 ........................................ 256 三、法律顾问意见 ............................................ 257 第十六节 本次交易相关的中介机构 ............................................... 259 一、独立财务顾问 ............................................ 259 二、法律顾问 ................................................ 259 三、审计机构 ................................................ 259 四、资产评估机构 ............................................ 260 第十七节 董事及相关中介机构声明 ............................................... 261 一、董事声明 ................................................ 261 二、独立财务顾问声明 ........................................ 262 三、律师声明 ................................................ 263 四、审计机构声明 ............................................ 264 五、资产评估机构声明 ........................................ 265 第十八节 备查文件 ........................................................................... 266 一、备查文件 ................................................ 266 二、备查方式 ................................................ 266 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 北信源、公司、本公司、上市公司 指 北京信源软件股份有限公司 中软华泰、标的公司 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司 标的资产、交易标的 指 北京中软华泰信息技术有限责任公司100%股权 交易对方 指 田秋桂、马永清、王俊锋 业绩承诺方/盈利承诺方 指 田秋桂、马永清 本次交易 指 北信源以发行股份及支付现金购买田秋桂、马永 清、王俊锋合计持有的中软华泰100%股权 《发行股份及支付现金购买资产协 议》 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北 信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议》 《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北 信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议（一）》 指 北信源与田秋桂、马永清、王俊锋签署的《北京北 信源软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议（一）》 《业绩补偿协议》 指 北信源与田秋桂、马永清签署的《北京北信源软件 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业 绩补偿协议》 承诺净利润 指 盈利承诺方承诺的中软华泰2014-2017年经审计 的净利润分别为833.33万元、1,041.66万元、 1,302.08万元、1,627.60万元 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年、2017年 本报告书 指 《北京北信源软件股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》 定价基准日 指 北信源审议本次交易事宜的第二届董事会第九次 会议决议公告日 评估基准日 指 2014年9月30日 瑞信方正、独立财务顾问 指 瑞信方正证券有限责任公司 海润律所、律师 指 北京市海润律师事务所 瑞华、审计机构、审计师、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司 最近三年 指 2012年、2013年及2014年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件 （2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第54号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 元 指 人民币元 二、专业术语 操作系统安全加固 指 通过对个人电脑或服务器操作系统进行安全增强， 保证信息系统可控运行 云计算 指 一种商业计算模型。云计算将计算任务分布在大量 计算机构成的资源池上，使各种应用系统能够根据 需要获取计算力、存储空间和信息服务 信息安全等级保护 指 信息安全等级保护是指对国家秘密信息、法人和其 他组织及公民的专有信息以及公开信息和存储、传 输、处理这些信息的信息系统分等级实行安全保 护，对信息系统中使用的信息安全产品实行按等级 管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响 应、处置 黑客 指 利用系统安全漏洞对网络进行攻击破坏或窃取资 料的人 木马 指 以盗取用户个人信息，甚至是远程控制用户计算机 为主要目的的恶意代码 USB-KEY 指 一种数字证书，其中内置了智能芯片，并有专用安 全区来保存证书私钥 Windows\Linux\Aix\Solaris 指 各种商用操作系统。操作系统是管理计算机硬件资 源，控制其他程序运行并为用户提供交互操作界面 的系统软件的集合。操作系统是计算机系统的关键 组成部分，负责管理与配置内存、决定系统资源供 需的优先次序、控制输入与输出设备、操作网络与 管理文件系统等基本任务 白名单 指 允许通过的用户、IP、软件或数据流 IP 指 网络之间互连的协议、也就是为计算机网络相互连 接进行通信而设计的协议 可信计算 指 在计算和通信系统中广泛使用基于硬件安全模块 支持下的可信计算平台，以提高系统整体的安全性 可信代码 指 通过对发布的代码进行数字签名，确保代码的安全 访问控制 指 按用户身份及其所归属的某项定义组来限制用户 对某些信息项的访问，或限制对某些控制功能的使 用的一种技术，访问控制通常用于管理员控制用户 对服务器、目录、文件等网络资源的访问 DDoS攻击 指 借助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来 作为攻击平台，对一个或多个目标发动DDoS攻 击，从而成倍地提高拒绝服务攻击的威力 Web应用系统 指 一种可以通过Web访问的软件系统。Web应用系 统的一个最大好处是用户很容易访问应用程序，用 户只需要有浏览器即可，不需要再安装其他软件 注册表 指 Microsoft Windows中的一个重要的数据库，用于 存储系统和应用程序的设置信息 密码模块 指 一种植于计算机内部为计算机提供可信根的芯片 工控机 指 网站防护的硬件设备，配合软件部分实现全面保护 Web应用，防止系统漏洞被恶意利用，帮助企业 合规达标，满足行业标准 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）信息安全产业成为国家信息安全战略的重要基础，迎来重大发展机遇 目前，信息安全已成为全球范围关注的焦点，随着全球信息化进程的推进、IT 新技术的应用、全球网络犯罪及攻击行为的蔓延，各国政府都在加强网络监管，企 业在信息安全体系建设上的投资不断增加，加强数据安全和隐私保护并提升IT基础 设施保护、防御能力成为全球信息安全市场发展的重要推动力。近年来，美国陆续 发布了《信息共享国家战略》、《国家安全战略》、《网络空间政策评估报告》、《网络 空间可信身份国家战略》、《网络空间国际战略》、《关于提升关键基础设施网络安全 的决定》，不断加强网络安全和信息安全建设。欧盟在2013年2月发布了《网络安 全战略》，旨在构建“公开、自由和安全”的网络空间，就如何预防和应对网络中断和 袭击提出全面规划，以确保数字经济安全发展。日本于2013年6月发布了《网络 安全战略》，旨在创建“领先、弹性、活力的网络空间”，实现“网络安全立国”。由此 可见，加强信息安全建设已成为全球主流国家的共识。 在我国，在《信息安全产业“十二五”发展规划》发布后，2012年国家相继出台 了一系列的政策法规，持续推动了信息安全产业的发展，如2012年6月《国务院 关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》发布，明确提出要大力 推进信息化发展，切实保障信息安全。2012年12月全国人民代表大会常务委员会 通过“关于加强网络信息保护”的决定。党的十八大报告中首次明确提出了“健全信息 安全保障体系”的目标，国家相继设立国家安全委员会和中央网络安全与信息化领导 小组，标志着我国网络安全与信息化整体进入一个新的发展阶段。信息安全产业， 作为国家信息安全战略的重要基础，更是关乎国家生死存亡。因此，如何有效保障 我国关键信息基础设施、重要行业信息系统及互联网用户的安全，成为日益严峻的 挑战。 但由于我国信息化建设起步较晚，之前政府及各类大型企事业单位使用的基础 软硬件大多来自外国供应商，核心技术与设备受制于人，产品存在潜在的安全隐患， 给国家和企业自身信息安全带来严重安全隐患。因此，我国提出了“自主可控”的信 息系统产业化目标，这表明信息安全国产化软硬件将成为未来长期发展趋势，相关 企业面临良好的发展机遇。 （二）中国信息安全产业亟需快速做强做大以应对市场高速发展 随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系 统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己的信 息网络，并与Internet相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障 和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位越来越重 要。 信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷 加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。根据赛迪 顾问的预测数据，2015-2016年中国信息安全产品市场规模将分别达到314.98亿 元和417.87亿元，未来我国信息安全市场仍将保持快速增长。 与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需 求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安 全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正 在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。 （三）服务器安全已经成为信息安全领域的重要范畴 在互联网兴起和信息化建设前期阶段，防火墙、入侵监测和病毒防范为代表的 安全产品是信息安全防护体系的核心，其技术理念是通过采取查杀封堵的方式防御 黑客攻击和病毒入侵，主要应对的是外部威胁。诸如桌面管理、移动介质管理、网 络准入等大量安全产品相继问世，这些产品都聚焦在终端安全方面，对解决终端面 临的安全问题起到了重要作用。为了应对日益发展的安全攻击技术，入侵检测越做 越复杂，恶意代码库越做越大，其结果导致误报率增多，无法保证查杀病毒的正确 率和网络防护的高效率，而且对防范新的安全威胁方面捉襟见肘。 但是，服务器作为承载业务系统重要数据、核心应用的重要载体，其安全一直 没有得到重视，从“震网”、“火焰”、“棱镜门”、“.CN”域名受到大规模拒绝服务攻击等 事件可以看出，服务器的安全保护才是信息安全的重中之重。之前，我国政府、大 型企事业单位信息化建设的重点是推广和普及信息化设备及软件，业务管理中心使 用了大量服务器，一旦这些服务器安全受到威胁，可能会同时影响到终端用户的信 息安全，轻则导致信息泄露，影响业务的正常运转，重则可能会对国家安全、人民 安全造成威胁。因此，服务器安全越来越受到业界乃至全社会的关注和重视。 （四）上市公司实施信息安全产业链条的延伸战略 北信源是专业从事信息安全的国家级高新技术企业，主营业务为信息安全软件 产品的研发、生产、销售及技术服务，为政府机关、军工、金融、能源等国家重点 行业及企事业单位提供信息安全产品和整体解决方案。公司努力抓住我国信息安全 行业快速发展的良好机遇，持续研发更新现有核心产品，同时依托雄厚的技术实力 和多年的客户积累，积极向终端安全以外的其他细分领域拓展，不断扩大业务范围 和产业规模，提高市场占有率和品牌影响力，致力于成为中国信息安全领域的领导 者。 上市公司的信息安全产品以终端安全管理、数据安全管理及安全管理平台三大 产品体系为主，其核心是终端安全，且已具有一定的竞争优势。上市公司需要不断 完善自身产业体系以满足在移动互联网、大数据分析、云计算、物联网等新技术、 新应用和新模式不断升级的大背景下所产生的新的信息安全需求。服务器安全是信 息安全领域的重要组成部分，上市公司如能取得服务器安全的核心技术，则能够拓 展其信息安全产品线，满足更多客户的需求，从而进一步提升其综合竞争力。 （五）把握信息安全产业整合机遇，逐步实现战略目标 从中国的信息安全市场来看，信息安全企业已经开始进入了整合并购的活跃期。 大型信息安全企业在品牌、人才、技术、产品、客户等方面的优势将越来越明显， 市场集中度已经呈现出逐步上升的趋势。 在此行业背景下，为顺应市场及行业变化，北信源将积极推进内生式发展和外 延式扩张相结合的发展战略。 公司内生式发展主要通过深度挖掘客户需求，加大技术创新力度，强化人才培 养和技术投入，进一步巩固和发展现有终端安全、数据安全以及安全管理平台等核 心产品的竞争优势，依托丰富的产品线和优质的服务能力开拓新市场。 公司外延式扩张主要结合市场需求，通过资本运作并购具有独特业务或技术优 势、能与公司现有产品有效结合并产生良好协同效应的公司。通过并购的外延式扩 张能快速提升公司在信息安全及相关领域的技术实力和产品覆盖面，进一步加快市 场扩张，同时有效降低公司在新业务领域的投资风险和成本，实现公司的快速发展。 （六）国内政策和资本市场环境为上市公司外延式扩张创造了有利条件 近年来，国务院颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号） 等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中 的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各 类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、 跨所有制顺畅转让。中国证监会2014年10月发布的《上市公司重大资产重组管理 办法》进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性， 并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资 机构参与上市公司并购重组。 国内政策的支持和资本市场的进一步宽松，为北信源进行外延式扩张提供了良 好的外部环境。北信源于2012年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上 市交易，北信源作为上市公司，可以充分借助创业板这一资本市场发展平台，采取 发行股票或现金等多样化支付方式进行收购，进一步强化公司的竞争优势，实现跨 越式发展。 （七）标的公司竞争优势是上市公司实现战略发展的重要引擎 中软华泰是专业从事信息安全关键技术研究及产业化实践的高新技术企业，业 务范围涵盖信息安全咨询及解决方案、等级保护建设、安全产品开发及销售、信息 安全工程建设等方面，尤其在服务器安全领域具有较强的技术优势。中软华泰先后 参与了国家发改委产业化项目及科技部、北京市科委等多项重大产业发展研究项目， 是中国可信计算联盟、中关村可信计算产业联盟及信息安全等级保护关键技术国家 工程实验室理事会成员。经过多年发展，中软华泰积累了一批优质客户，包括中国 人民银行、国家统计局数据管理中心、中国电子口岸数据中心等。 中软华泰在技术创新与研发、优质客户等方面所具备的核心优势与北信源发展 战略的核心诉求相匹配。一方面，中软华泰在服务器安全等领域的技术优势能够满 足北信源完善其信息安全产品体系的需求，使得北信源能够高效率的进入服务器安 全领域，并拓展其信息安全产品线；另一方面，北信源与中软华泰能够实现优质客 户共享和交叉销售，有利于北信源增加客户覆盖并扩大市场份额。总之，中软华泰 的核心竞争优势有助于北信源实现其公司战略。 二、本次交易的目的 （一）“终端+服务器”构建安全整体解决方案 信息安全问题涉及终端和服务器两方面，服务器发挥着数据的中转和存储的重 要作用，关系到业务系统正常运作、核心应用和重要数据的安全。过去的信息安全 产品主要针对终端或服务器其中之一，不能为客户提供整体安全解决方案。 经过多年积累，北信源在终端安全领域已拥有雄厚的技术实力，本次收购中软 华泰，将使公司获得服务器安全领域的相关技术和产品，通过有效融合形成“终端+ 服务器”安全整体解决方案，并涵盖信息系统终端到服务器的全线产品，有利于为客 户提供更为系统、完整的安全解决方案，进一步提升关键信息基础设施和重要行业 应用系统的安全防护能力，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，从而扩大公 司客户群，进一步提升公司市场份额。 （二）充分发挥协同优势，增强上市公司核心竞争力 1、产品和技术方面的协同优势 信息安全是未来互联网发展的关键要素之一，也是我国关键信息基础设施和重 要行业信息化建设的重点内容。北信源收购中软华泰顺应了这一时代发展的趋势。 中软华泰是服务器安全领域的国内领先企业，公司具有很强的技术优势和先发优势。 北信源则一直致力于终端安全领域，具有深厚的技术积淀和丰富的业务经验。本次 交易成功完成后，北信源终端安全产品与中软华泰服务器安全产品可进行深度结合 与重构，形成涵盖从终端到服务器安全整体解决方案，这将快速扩展公司在信息系 统安全领域的技术优势，进一步丰富产品线，提升公司在信息系统安全领域的技术 和产品竞争优势。 2、客户资源方面的协同优势 多年来，北信源为政府机关、军工、金融、能源等行业客户提供终端安全产品 和解决方案，建立了经验丰富的销售团队，积累了大量行业客户。中软华泰则通过 自身的技术优势积累了一批优质客户，如中国人民银行、国家统计局数据管理中心、 中国电子口岸数据中心等。二者现有的市场资源均能为对方市场开拓形成有利支撑， 因此本次交易将有利于北信源和中软华泰利用既有客户资源实现交叉销售，提高产 品的市场知名度和市场占有率。同时，未来北信源和中软华泰联合研发“终端+服务 器”安全整体解决方案，进一步扩大产品线的涵盖范围，将能更有效的满足市场需求， 从而挖掘更多的潜在客户群并衍生系列新产品，快速提升公司在信息系统安全领域 的市场竞争优势。 （三）深化开拓业务领域，稳步实施公司战略 本次交易前，上市公司专注于终端安全，主要围绕终端安全管理、数据安全管 理及安全管理平台三大产品体系开展研发、销售等业务，在政府、军工、金融、能 源等行业领域具有成熟的技术体系和解决方案。 为了有效对信息安全市场进行拓展，上市公司一直努力通过外延式扩张实施公 司战略，在过去十二个月内，公司向上海无寻网络科技有限公司增资，使得公司从 传统信息安全领域跨入人身家庭安全领域，客户群从企业级用户扩展到广大的消费 者用户；公司向北京恒易传奇科技有限责任公司增资，增强公司在终端管理方面的 技术储备，丰富公司产品功能，进一步优化资源配置，满足客户在云计算及虚拟化 领域的需求；公司向北京双洲科技有限公司增资，有利于公司在稳固现有市场份额 的同时，充分利用北京双洲科技有限公司的项目实施经验及客户资源，向客户提供 更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源。 本次交易完成后，上市公司将拥有中软华泰100%股权，进一步深化了上市公 司在信息安全领域的布局，快速获取了服务器安全的核心技术和中软华泰的优质客 户资源。此外，上市公司将打造“终端+服务器”安全整体解决方案，进一步加强上市 公司的核心技术竞争力，帮助上市公司在信息安全行业中建立领先地位。 （四）增强公司综合实力和盈利能力 经过多年的市场培育和拓展，中软华泰凭借强大的研发能力和优质的服务，在 服务器安全领域树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。随着 我国信息安全战略的进一步实施，中软华泰作为拥有自主知识产权的本土信息安全 企业，将迎来前所未有的发展良机。本次交易完成后，中软华泰将成为北信源的全 资子公司，通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于 形成整体竞争优势，提升北信源的市场占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技 术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司 资产质量。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行决议程序及审议情况 2014年11月24日，中软华泰召开了股东会，审议通过了《关于公司股东以 持有的公司股份认购北京北信源软件股份有限公司非公开发行股份的议案》。 2014年12月9日，本公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。同日，本公司与田 秋桂、马永清、王俊锋签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与田秋桂、 马永清签署了《业绩补偿协议》。 2014年12月25日，本公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案。 2015年4月16日，本公司召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通过了 《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》的议案，对本次发 行股份购买资产方案进行了调整，取消了募集配套资金安排。 2015年6月11日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第47次会议审 核获有条件通过。 2015年7月22日，本公司收到中国证监会针对本次重组印发的“证监许可 [2015]1719号”《关于核准北京北信源软件股份有限公司向田秋桂等发行股份购买 资产的批复》。 四、本次交易方案 上市公司拟向田秋桂、马永清、王俊锋发行股份及支付现金方式购买其持有的 中软华泰100%股权，本次交易完成后，本公司将直接持有中软华泰100%股权。 根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]229号），截至评估 基准日中软华泰收益法下的评估价值为10,102.68 万元，资产基础法下的评估价值 为1,304.29万元；评估结论采用收益法评估结果，即10,102.68 万元，该评估值 较所有者权益295.94万元，评估增幅为3,313.77%。经交易各方协商，本次交易 中软华泰100%股权作价10,000.00万元，由本公司发行股份3,426,124股并支付 现金2,000.00万元。 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买田秋桂、马永清、王俊 锋合计持有的中软华泰100%股权，具体如下： 交易 对方 持有 中软华泰 股权比例 对价（万 元） 现金支付金 额（万元） 占总支付比 例 股份支付数 量（股） 占总支付比 例 田秋桂 44.39% 4,439.00 887.80 8.88% 1,520,857 35.51% 马永清 43.49% 4,349.00 869.80 8.70% 1,490,021 34.79% 王俊锋 12.12% 1,212.00 242.40 2.42% 415,246 9.70% 合计 100.00% 10,000.00 2,000.00 20.00% 3,426,124 80.00% 五、取消本次发行股份购买资产的募集配套资金安排 北信源第二届董事会第七次临时会议审议通过了《关于调整发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案》的议案，对本次发行股份购买资产方案进行了调 整，取消了募集配套资金安排。根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资 金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，取消配套融资不构成方 案的重大调整。 六、本次交易对上市公司的影响 本次交易前，上市公司未持有中软华泰的股份；本次交易完成后，中软华泰将 成为上市公司的全资子公司。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，北信源的总股本为266,800,000股。本次交易，北信源拟向交易 对方支付对价为10,000.00万元，其中，拟支付现金2,000.00万元，拟支付公司股 份3,426,124股。 本次交易将新增发行股份3,426,124股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 林皓 130,500,000 48.91% 130,500,000 48.29% 其他股东 136,300,000 51.09% 136,300,000 50.44% 标的公司的股东 - - 3,426,124 1.27% 田秋桂 - - 1,520,857 0.56% 马永清 - - 1,490,021 0.55% 王俊锋 - - 415,246 0.15% 合计 266,800,000 100.00% 270,226,124 100.00% （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 依据瑞华对公司2014年的备考财务报告出具的瑞华阅字2015第01670006号 审阅报告。 2014年相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 11.41% 13.09% 流动比率 7.77 6.12 速动比率 7.50 5.89 销售毛利率 87.93% 88.59% 销售净利率 25.88% 26.29% 2013年相关项目 交易完成前 交易完成后 资产负债率 8.21% 11.03% 流动比率 11.36 7.53 速动比率 11.03 7.31 销售毛利率 79.40% 80.06% 销售净利率 29.71% 29.55% 注 1：资产负债率=总负债/总资产 注 2：流动比率=流动资产/流动负债 注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债 注4：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入 注5：销售净利率=净利润/营业总收入 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中，北信源拟购买中软华泰100%股权。根据2014年度财务数据以 及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2014年12月31日/2014年度 中软华泰（B） 北信源（A） 比例（B/A） 资产总额及交易额孰高（万元） 10,000.00 79,168.72 12.63% 资产净额及交易额孰高（万元） 10,000.00 70,139.47 14.26% 营业收入（万元） 2,054.07 26,273.36 7.82% 由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，因此根据《重组管理办法》 相关规定，中软华泰的资产总额和资产净额指标以其交易金额取值。根据《重组管 理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 不过，由于本次交易涉及发行股份购买资产，经并购重组委审核，取得中国证监会 核准后方可实施。 八、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构 成关联交易。 九、本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为林皓，不发生变更。 公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公 司实际控制人均为林皓。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，因 此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易以发行股份3,426,124股计算，交易完成后，公司的股本将由 266,800,000股变更为270,226,124股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本情况简介 公司名称 北京北信源软件股份有限公司 公司英文名称 Beijing VRV Software Corporation Limited. 公司类型 股份有限公司 注册资本 26,680万元 法定代表人 林皓 成立日期 1996年5月28日 注册地址 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座 1602室 办公场所 北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座 1602室 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300352 股票简称 北信源 企业法人营业执照注册号 110108004645099 邮政编码 100081 电话、传真号码 电话：010-62140485-8073；传真：010-62147259 互联网网址 http://web.vrv.com.cn/ 经营范围 许可经营项目：销售计算机信息系统安全专用产品、经国家密 码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产 品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发。 一般经营项目：计算机系统服务；数据处理；基础软件服务； 应用软件服务；计算机软硬件及通信设备的研发、技术推广、 技术转让、技术培训、维修、咨询、服务、销售；计算机软硬 件的生产、组装；复制记录媒介（不含出版物）；技术进出口、 货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外） 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立前的股本及股东变化情况 1、北京北信源自动化技术有限公司设立 本公司前身为北京北信源自动化技术有限公司，成立于1996年5月28日，是 经北京市工商行政管理局批准，由林皓、李纪敏共同出资设立的有限责任公司。公 司注册资本为人民币50万元，其中林皓以货币资金出资5万元，以实物出资26万 元，合计出资31万元，占注册资本的62%；李纪敏以实物出资19万元，占注册资 本的38%。上述出资业经北京同仁会计师事务所审验，并出具了开业验资报告予以 验证。 2、1999年2月，股权转让 1999年1月26日，李纪敏与林皓、卢振栋签署《出资转让协议》，李纪敏将 所持有的9万元出资转让给林皓，将所持有的10万元出资转让给卢振栋。转让后 卢振栋出资额占公司注册资本的20%；林皓出资额占公司注册资本的比例增加至 80%。上述股权转让事宜已经公司1998年12月20日召开的股东会审议通过并已 办理相关工商变更登记手续。1999年2月8日，公司办理完毕前述股权转让的工（未完）  |