[董事会]西陇化工：第三届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2015-049 西陇化工股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确 和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2015年7月22日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城 新瑞路6号公司会议室以现场的方式召开第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）。 会议通知及会议资料于2015年7月10日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事9 人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的 规定。 会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过 以下决议： 1、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于修订<公司章 程>的议案》； 根据中国证券监督委员会的要求，公司对《公司章程》及股东大会议事规则进行了修订， 以符合《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）和《上市公司股东 大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）等文件的规定。 修订的具体内容详见附件一。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网公告。 本议案需提交股东大会审议，并需股东大会决议审议通过。2015年第二次临时股东大会 召开时间将另行商议。 2、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于修订<股东大 会议事规则>的议案》； 修订的具体内容详见附件二。修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网公告。 本议案需提交股东大会审议，并需股东大会决议审议通过。 3、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于开设募集 资金银行专项账户的议案》的决议； 根据中国证券监督管理委员会《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2015]1085号）文件，公司向上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、黄伟波、张新学、 陈彪非公开发行股份35,089,115股，募集配套资金55,125万元。 同意公司分别在中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行 梅龙支行、汇丰银行（中国）有限公司汕头支行、交通银行股份有限公司汕头滨港支行、中 国银行股份有限公司汕头龙湖支行开立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募 集资金。公司授权法定代表人全权到上述银行办理开立账户有关事宜，就上述事宜签署有关 法律文件。被授权人在本决议前采取的符合上述授权的行动，公司予以确认。 募集资金银行专项账户的详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于 开设募集资金专项账户的公告》。 4、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向汇丰银 行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用 额度的议案》的决议； 同意公司与全资子公司广州市西陇化工有限公司(下称“广州西陇”)、上海西陇化工有 限公司、佛山西陇化工有限公司、北京西陇化工有限公司、厦门西陇化工有限公司共同向汇 丰银行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的 信用额度，并由公司及以上全资子公司提供人民币2.79亿元的连带责任交叉担保，同时授 权公司及以上全资子公司法人代表就上述融资事项各自签署有关法律文件，并根据合同条款 及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度。 黄伟波、黄伟鹏、黄少群为公司本次授信申请提供人民币2.79亿元的连带责任担保。 5、本次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向汇丰银 行（中国）有限公司申请综合授信人民币2.5亿元或等值外币及财资额度49万美元的信用 额度的议案》的决议； 同意公司和全资子公司广州市西陇化工有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司广 州东风支行共同申请授信敞口总额度人民币1亿元，其中公司授信敞口额度7000万元、广 州西陇授信敞口额度3000万元，授信期限一年。 备查文件 1、与会董事签署的第三届董事会第七次会议决议 特此公告。 西陇化工股份有限公司 董事会 二〇一五年七月二十二日 附件一 西陇化工股份有限公司 公司《章程》修订案 2015年7月 根据国务院发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会 2014年修订的《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等文件的 规定，拟在公司章程及相关文件中明确股东大会网络投票机制及中小投资者保护机制等，现对公司《章程》进行以下修订： 序 号 条文 修订前 修订后 修订依据 1 第三十四 条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质 询； 深圳证券 交易所中小企 业板上市公司 规范运作指引 （2015年修订） 第2.2.4条 或质押其所持有的股份； (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东,要求公司收购其股份； (九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。 (五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； (六) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 、财务会计报告； (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； (八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东,要求公司收购其股份； （九） 上市公司股东可以向其他股东公开征集其 合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权 等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征 集。 (十) 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 2 第四十三 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 深圳证券 交易所中小企 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资 、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事选举决议 和董事会人事聘任任何审批手续，不得越过股东大会和董事会 任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决 策，不得占用、支配公司资产和其他权益，不得干预公司的财 务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令。不得从事 与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营 管理的独立性或损害公司的合法权益。 人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人不得对股东大会人事 选举决议和董事会人事聘任任何审批手续，不得越过股 东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间 接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产和 其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司 下达任何经营计划或指令。不得从事与公司相同或相近 的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立 性或损害公司的合法权益。 对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际 控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资 产用于赔偿中小投资者。 业板上市公司 规范运作指引 （2015年修订） 第4.2.4条 3 第八十六 条 股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东和股东代理人以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 深圳证券交易 所中小企业板 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项是指依据深圳证 券交易所规范性文件要求应当由独立董事发表独立意 见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以公开征集股东投票权。 征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 上市公司规范 运作指引（2015 年修订）第 2.2.7条 4 第八十八 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方 式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券 交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加 股东大会提供便利： （一） 证券发行； （二） 重大资产重组； （三） 股权激励； （四） 股份回购； （五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会 审议的关联交易（不含日常 关联交易）和对外担保（不含对 合并报表范围内的子公司的担保）； （六） 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司 的债务； （七） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 会计政策变更、会计估计变更； （九） 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金 补充流动资金； （十） 报告期内盈利但未提出现金分预案的； （十一） 对社会公众股东利益有重大影响的其他事 项； （十二） 中国证监会、本所要求采取网络投票等方 式的其他事项。 5 第一百四 十四条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： １、提名、任免董事； ２、聘任或解聘高级管理人员； ３、公司董事、高级管理人员的薪酬； ４、公司利润分配预案； 5、公司现金分红方案； 6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的 利润分配预案； 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任、解聘高级管理人员； 3、董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、 执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小 投资者合法权益； 深圳证券交易 所中小企业板 上市公司规范 运作指引（2015 年修订）第 3.5.3条 7、需要披露的关联交易、对外担保（不包含合并报表 范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、变 更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 8、重大资产重组方案、股权激励计划； 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 10、有关法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件 、公司章程规定 的其他事项。 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并 报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财 务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政 策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现 有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一 期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转让； 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的 事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 6 第一百四 十六条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 予其 以下特别权力： １、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 ３００万元或高于公 司最近经审计净资产值的５％的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判 断的依据。 ２、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； ３、向董事会提请召开临时股东大会； ４、提议召开董事会； ５、独立聘请外部审计机构和咨询机构； ６、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公 司赋予其以下特别权力： 1、需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立 董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具专项报告； 2、向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并 直接提交董事会审议； 5、提议召开董事会； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 7、在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但 不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 深圳证券交易 所中小企业板 上市公司规范 运作指引（2015 年修订）第 3.5.2条 附件二 西陇化工股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 2015年7月 序号 条文 原文 修订后 备 注 1 第四十 六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过 深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代资讯技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。 （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股 东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对 外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该 公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上 市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的 自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集 资金补充流动资金； （十）报告期内盈利但未提出现金分预案的； （十一）对社会公众股东利益有重大影响的其 他事项； （十二）中国证监会、本所要求采取网络投 票等方式的其他事项。 2 第五十 七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计 票结果应当及时披露。重大事项及中小投资者的范 围依据公司章程规定。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集投票权无最低持股比 例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。 中财网
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