[关联交易]英唐智控：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：300131 证券简称：英唐智控 上市地点：深圳证券交易所 深圳市英唐智能控制股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 交易对方名称 住所及通讯地址 钟勇斌 深圳市南山区科技园*** 甘礼清 深圳市福田区景苑大厦*** 李波 深圳市福田区新沙路*** 张红斌 深圳市福田区园岭新村*** 深圳市易实达尔电子技术有限公司 深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼104室 付坤明、深圳市易商电子技术有限 公司等标的公司4个其他股东 详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交 易对方情况” 配套募集资金特定对象名称 住所及通讯地址 胡庆周 广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐 大厦五楼 独立财务顾问 新时代logo 二零一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司财务负 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会 计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购 买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断 或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配 套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 2015年3月26日，英唐智控与钟勇斌等9名交易对方签订《发行股份及 支付现金购买资产协议》。协议约定英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式， 购买上述交易对方所持有的深圳华商龙100%股权，并募集配套资金。具体方案 如下： （一）非公开发行股份及支付现金购买资产 参考2015年3月12日立信评估出具信资评报字[2015]第045号《资产评 估报告》评估结果并经交易各方协商，本次交易的标的资产深圳华商龙100%股 权作价114,500万元。本次交易中，上市公司以非公开发行股份及支付现金的方 式收购深圳华商龙100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有深圳华商 龙100%股权。 对于用以支付购买资产对价而非公开发行的股票，定价基准日为上市公司审 议重组草案的董事会决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日 公司A股股票交易均价9.29元/股的90%，即8.36元/股。 钟勇斌等9名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金支付金额如下： 序号 交易对方 本次交易前持 有深圳华商龙 股权比例 交易对价 （万元） 获得上市公司 股份（股） 现金支付 （万元） 1 钟勇斌 20.44% 23,403.80 23,380,084 3,858.0500 2 甘礼清 19.64% 22,487.80 22,465,012 3,707.0500 3 李波 19.64% 22,487.80 22,465,012 3,707.0500 4 张红斌 6.55% 7,499.75 7,492,150 1,236.3125 5 易实达尔 10.00% 11,450.00 11,438,397 1,887.5000 6 付坤明 6.71% 7,682.95 7,675,164 1,266.5125 7 刘裕 5.00% 5,725.00 5,719,199 943.7500 8 董应心 5.00% 5,725.00 5,719,198 943.7500 9 易商电子 7.02% 8,037.90 8,029,755 1,325.0250 合计 100.00% 114,500.00 114,383,971 18,875.0000 （二）募集配套资金 为提高本次交易完成后的整合绩效，2015年3月26日，上市公司与胡庆 周签订了《股份认购协议》，约定上市公司向胡庆周发行不超过15,973,254股 A股股票，以不低于前述定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价14.95 元/股的90%认购，确认发行价格为13.46元/股，募集不超过21,500.00万元配 套资金。本次配套募集资金总额未超过本次重组交易总额的25%（交易总金额 ＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部 分）。 本次所募集配套资金中18,875.00万元用于支付本次交易现金对价，剩余 2,625.00万元将用于本次重组的中介机构费用等发行费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如果本次募集配套资金失败，公司将自筹解决资金，主要是利用公司经营过 程中产生的自有资金和银行贷款相结合的方式解决。 本次重组定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股或资本公积 转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规定对本次发行价格 进行相应调整。 二、标的资产的定价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的最终评估结论。根据立信评估出具的信资评报字[2015]第045号《资 产评估报告》，以2014 年12月31日为评估基准日，深圳华商龙100%股权的 评估值为115,800万元，较经审计的深圳华商龙账面净资产24,252.21万元，增 值91,547.79万元，增值率为377.48%。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，经交易各方平等协商，深圳华商龙100%股权的交易作价为114,500万 元。 三、股份锁定期安排 （一）购买资产非公开发行股份的锁定期 钟勇斌等9名交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为自上市 公司股份发行上市之日起36个月内。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资 本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若 证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关 证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行上市之日起36个月内不 转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的 上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关 规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关 规定进行相应调整。 四、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺 交易对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，深圳华商龙2015年度、2016 年度及2017年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润）分别不低于11,500.00万元、14,000.00万元和16,500.00万元。 （二）补偿安排 盈利承诺期内，如果深圳华商龙截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定 对上市公司进行补偿。 英唐智控应在上述承诺期内各年度专项审核报告出具后向交易对方发出通 知，要求其收到通知后30日内支付补偿。 如补偿义务人在2015年至2017年间当年度需向上市公司承担补偿义务的， 则其应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿： 1、补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当年应补偿股份 数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷盈利承 诺期内各年的承诺净利润总和×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数 量。 上市公司在承诺期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相 应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。 如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上 市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿 股份数量。 补偿义务人各主体之间按照在本次交易前持有的深圳华商龙权益比例计算 进行补偿。 2、在盈利承诺期内，若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足以 用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份 数为交易对方剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由补偿义务人 以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿 金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。 3、除非另有约定，交易对方中任何一方就其他方在《盈利预测补偿协议》 项下应履行的义务和责任承担不可撤销的连带保证担保责任。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为深圳华商龙100%股权。本次交易完成后上市公司将 拥有深圳华商龙控制权。 标的公司2014年末经审计的合并资产总额为72,706.29万元，本次交易价 格为114,500万元，上市公司2014年末经审计的合并资产总额为96,955.72万 元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2014年末）经审计的合 并资产总额的比例为118.10%，达到50%以上。 标的公司2014年度经审计的合并营业收入为599,939.39万元，上市公司 2014年度经审计的合并营业收入为49,078.92万元。本次交易标的公司最近一 个会计年度（即2014年度）的营业收入占上市公司同期经审计的合并营业收入 的比例为1,222.40%，达到50%以上。 标的公司2014年末经审计的合并资产净额为24,252.21万元，本次交易价 格为114,500万元，上市公司2014年末经审计的合并净资产额为56,316.09万 元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度末（即2014年末）经审计的合 并净资产额的比例为203.32%，比例达到50%以上，且超过5,000万元。 综上，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向上市公司控股股东、实际控制人胡庆周发行股份募集配套资 金；同时，本次重组完成后，钟勇斌及其一致行动人成为上市公司持股比例5% 以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易 构成关联交易。 公司在召集董事会审议相关议案时，关联方胡庆周回避表决相关议案。公司 在召开股东大会审议相关议案时，关联方胡庆周回避表决相关议案。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，理由如下： 1、英唐智控自首次公开发行股票上市后至今，上市公司实际控制人一直为 胡庆周，公司控制权未发生变更。 2、本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 胡庆周 125,989,250 31.15 141,962,504 26.55 交易对方重组后5%以上 股东： 钟勇斌 - - 23,380,084 4.37 李波 - - 22,465,012 4.20 甘礼清 - - 22,465,012 4.20 张红斌 - - 7,492,150 1.40 易实达尔 11,438,397 2.14 小计 87,240,655 16.31 其他交易对方 - - 27,143,316 5.08 其他股东 278,416,738 68.85 278,416,738 52.06 合计 404,405,988 100.00 534,763,213 100.00 注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。 本次交易完成前，胡庆周持有英唐智控股票125,989,250股，持股比例为 31.15%，上市公司实际控制人为胡庆周。 本次交易完成后，胡庆周通过认购配套资金持有英唐智控股票15,973,254 股，加上胡庆周本次交易前持有的英唐智控股票125,989,250股，合计持有 141,962,504股，占交易完成后的公司总股本的26.55%，本次交易后，钟勇斌 及其一致行动人合计持有英唐智控87,240,655股，占交易完成后上市公司总股 本的16.31%。所以本次交易后上市公司实际控制人仍为胡庆周。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 胡庆周 125,989,250 31.15 141,962,504 26.55 交易对方重组后5%以上 股东： 钟勇斌 - - 23,380,084 4.37 李波 - - 22,465,012 4.20 甘礼清 - - 22,465,012 4.20 张红斌 - - 7,492,150 1.40 易实达尔 11,438,397 2.14 小计 87,240,655 16.31 其他交易对方 - - 27,143,316 5.08 其他股东 278,416,738 68.85 278,416,738 52.06 合计 404,405,988 100.00 534,763,213 100.00 注：钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、易实达尔为一致行动人。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]48290001号《审计报告》和众环海 华会计师出具的众环审字（2015）060005 号《备考审阅报告》，本次发行前后， 上市公司主要财务数据如下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日/ 2014年度 2013年12月31日/ 2013年度 发行后 发行前 发行后 发行前 资产总额 289,461.38 96,955.72 289,976.52 112,827.89 负债总额 104,571.69 40,639.63 115,210.34 58,785.37 股东权益 184,913.97 56,316.09 174,766.18 54,042.52 营业收入 649,715.71 49,078.92 284,547.76 62,787.85 营业利润 12,857.07 2,730.18 4,033.02 -150.21 净利润 10,755.51 2,423.90 2,592.79 -880.06 归属于母公司的净利润 10,484.09 2,152.48 2,567.76 -905.09 九、合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会审议通过、上市 公司股东大会审议通过和中国证监会核准，交易合同即应生效。 十、本次交易需履行的审批程序 本次重组已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过和上市公司股东 大会审议通过，并已收到中国证监会于2015年7月20日出具的核准本次交易 的批复文件。 十一、本次重组中上市公司对中小投资者权益保护的安 排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重 组的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关 联交易出具了独立董事意见。 本次交易中公司标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估 机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。 （三）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在 提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避 表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件 在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东 回避表决。 （四）本次重组资产定价公允性 为保证本次重组的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业 资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组 方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具 有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与全体交易 对方协商定价。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资 产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （五）股东大会及网络投票情况 上市公司在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，上市公 司于2015年4月13日召开2015年第一次临时股东大会，并通过深交所交易系统和 互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问对本次临时股东大会的召集、召开程序，出 席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律 法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 （六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报 根据众环海华会计师出具的备考审计报告，本次重组前后上市公司主要财务 数据比较如下： 单位：万元 项目 本次重组前 本次重组后 2014年度 2013年度 2014年度 2013年度 营业收入 49,078.92 62,787.85 649,715.71 284,547.76 营业利润 2,730.18 -150.21 12,857.07 4,033.02 利润总额 2,969.45 244.39 13,097.57 4,438.64 净利润 2,423.90 -880.06 10,755.51 2,592.79 归属于母公司 股东的净利润 2,152.48 -905.09 10,484.09 2,567.76 基本每股收益 （元/股） 0.06 -0.02 0.20 0.05 注：上述数据已考虑上市公司权益分派事项。 本次重组完成后，公司的盈利能力有所提升，2013年基本每股收益从重组 前-0.02元/股提高至重组后0.05元/股，2014年基本每股收益从重组前0.06元/ 股提高至重组后0.20元/股。本次重组完成后，上市公司每股收益将得到增厚， 因此，本次重组完成后并不存在并购重组摊薄当期每股收益的情形。 十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 （一）上市公司 1、胡庆周维持上市公司控制权的承诺 （1）本人认购的本次重组募集配套资金非公开发行的股份自上市之日起36 个月内不得转让； （2）本人于本次重组前持有的英唐智控的股份自本人认购的本次重组募集 配套资金非公开发行的股份上市之日起12个月内不得转让； （3）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施，保证本人 在英唐智控的持股比例高于钟勇斌及其一致行动人在英唐智控的合计持股比例， 且差距不低于5%； （4）在本次重组完成后的36个月内，本人将采取一切必要措施维持本人对 英唐智控的实际控制，维持董事会和管理层不发生重大变化。 2、董事、监事、高管关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权 并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，英唐智控全体董事、监事、高级管 理人员现作出如下不可撤销的承诺与保证： 英唐智控全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，英唐智控董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在英唐智控拥有权益 的股份。 3、非公开发行股票的承诺函 鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权 并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司就本次重组涉及的证券发 行行为作出如下承诺和保证： 本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得 发行证券的以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查； （4）控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、 规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、关于不存在有关禁止性情形的承诺函 鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权 并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，英唐智控全体董事、监事、高级管 理人员现作出如下不可撤销的承诺与保证： 英唐智控全体董事、监事、高级管理人员不存在如下情形： （1）有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定 的行为； （2）最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受 到证券交易所的公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查。 5、胡庆周关于不存在内幕交易的承诺函 鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权 并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实 际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 英唐智控及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露 本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌 本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形， 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的损失。 6、胡庆周关于保证独立性的承诺函 （1）保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立 （2）保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立 （3）保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整 （4）保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立 （5）保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立 （6）保持符合监管部门对独立性的各项要求 本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙造成的损失。 7、胡庆周关于避免同业竞争的承诺函 鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权 并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实 际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证： （1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经 济组织未从事与英唐智控及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。 （2）在作为英唐智控、深圳华商龙的控股股东、实际控制人期间，本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳 华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构 成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织遇到英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或 者其他经济组织将该等合作机会让予英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。 8、胡庆周关于减少和规范关联交易的承诺函 鉴于英唐智控拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华商龙的100%股权 并向特定对象非公开发行股份募集配套资金，本人作为英唐智控的控股股东、实 际控制人，现作出如下不可撤销的承诺与保证： 在本人作为英唐智控的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行 关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股 东、实际控制人地位损害其他股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的 其他公司、企业或者其他经济组织造成损失。 9、胡庆周关于认购股份资金来源的承诺 胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公开发行股份之资金均为胡庆周 自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代持、信托持股的情 形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦 不涉及通过结构化产品融资的情形。胡庆周参与认购英唐智控募集配套资金非公 开发行股份之资金不存在接受英唐智控财务资助或者补偿的情形，亦不存在英唐 智控为胡庆周融资提供抵押、质押等担保的情形。 （二）标的公司 关于不存在内幕交易的承诺函 深圳华商龙及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构不 存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本 次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （三）交易对方 1、钟勇斌及其一致行动人不谋求英唐智控的控制权的承诺 （1）钟勇斌及其一致行动人不以所持有的英唐智控股份单独或联合谋求英 唐智控的控制权；除钟勇斌及其一致行动人直接持有的英唐智控股份外，钟勇斌 及其一致行动人不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除钟勇斌及其一致 行动人之外的其他股东谋求英唐智控的控制权。 （2）钟勇斌及其一致行动人增持英唐智控股份可能危及到胡庆周对英唐智 控的控制权时，应事先取得胡庆周的书面同意，钟勇斌及其一致行动人应在胡庆 周相应增持英唐智控股份的前提下增持英唐智控股份，以确保胡庆周作为英唐智 控实际控制人的地位，否则钟勇斌及其一致行动人将不进行任何形式的增持。 2、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 （1）本人/本公司已向英唐智控及为本次重大资产重组提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本公司保证所 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 （2）本人/本公司为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、关于重组交易标的资产权属的承诺函 （1）本人/本公司已经依法履行对深圳华商龙的出资义务，不存在可能影响 深圳华商龙合法存续的情况。 （2）本人/本公司持有的深圳华商龙的股权为真实、合法拥有，前述股权不 存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转 让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他任何限制或禁止转 让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移 的其他情况。 本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控造成的一切损失。 4、关于减少和规范关联交易的承诺函 钟勇斌及其一致行动人共同或分别控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将尽量减少并规范与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，钟勇 斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市 场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股 东优势地位损害英唐智控及其他股东的合法权益。 钟勇斌及其一致行动人若违反上述承诺，将承担因此而给英唐智控、深圳华 商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 5、关于保持独立性的承诺函 （1）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的人员独立； （2）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的机构独立； （3）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的资产独立、完整； （4）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的业务独立； （5）钟勇斌及其一致行动人保持英唐智控、深圳华商龙的财务独立； （6）保持符合监管部门对独立性的各项要求。 6、关于避免同业竞争的承诺函 （1）钟勇斌及其一致行动人承诺： 1）就我们分别或共同控制的从事电子元器件分销业务的企业的后续处置计 划承诺及保证如下： ①承诺易实达尔已终止电子元器件分销业务，并不得以任何方式直接或间接 从事与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同、 类似或构成或可能构成竞争关系的业务； ②确保深圳宇声严格执行与深圳华商龙签署的《业务合并框架协议》、《业务 托管协议》及其他相关文件，深圳宇声在符合《业务合并框架协议》约定的条件 下终止电子元器件分销业务，并不得再以任何直接或间接的方式从事与英唐智 控、深圳华商龙及其控制的其他经济组织相同、类似或构成或者可能构成竞争关 系的业务； ③承诺并确认宇辰电子、星宇电子、华都科技已终止电子元器件分销业务， 确保尽快按照香港法律的有关规定完成该三家公司的解散手续。 2）在作为英唐智控的股东及监管部门要求或不时更新的各项法律法规要求 的更长期间，钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他 经济组织将避免从事任何与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织相同或相似或构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可 能损害英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益 的活动，并就彻底消除及避免同业竞争进一步承诺如下： ①如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济 组织与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织因实 质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑英唐智控、深圳华商龙及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织的利益。 ②如钟勇斌及其一致行动人分别或共同控制的其他公司、企业或者其他经济 组织从任何第三方获得的任何商业机会与英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织的产品或业务相同、类似、构成或可能构成竞争的， 我们将立即通知英唐智控及深圳华商龙，并将该等合作机会让予英唐智控、深圳 华商龙及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 ③当英唐智控或深圳华商龙认为必要时，钟勇斌及其一致行动人或共同控制 的其他公司、企业或者其他经济组织将减持直至全部转让在相关企业持有的有关 资产、权益和业务，或由英唐智控通过适当方式优先收购上述有关资产、权益和 业务。 若违反上述承诺，则钟勇斌及其一致行动人将确保有关企业从事竞争性业务 的收入归英唐智控或深圳华商龙所有；同时，钟勇斌及其一致行动人将共同及连 带地承担因有关企业从事竞争性业务而给英唐智控、深圳华商龙及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。 （2）易商电子的承诺 易商电子确认并承诺其仅作为持有深圳华商龙股权的平台而存续，不再经营 电子元器件分销服务，且不会从事与英唐智控、深圳华商龙相同或相似或构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害英唐智控、标的公司及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 7、非公开发行股份承诺函 （1）本人/本公司为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国籍自 然人/依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重大资产重 组的主体资格。 （2）本人/本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。 （3）本人/本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明 显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁， 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司进一步确认，本人/本 公司主要管理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 或受到证券交易所处分的情形。 8、非公开发行锁定期的承诺 （1）本人/本公司通过本次重组认购的英唐智控股份自上市之日起的36个 月内不进行转让； （2）股份发行结束后，由于英唐智控送红股、转增股本等原因增持的英唐 智控股份，亦应遵守前述约定； （3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律 法规和规范性文件规定为准； （4）若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本公 司同意进行相应调整。 9、无关联关系承诺 （1）本人/本公司知悉钟勇斌、甘礼清、李波及张红斌及易实达尔系深圳华 商龙的股东且构成一致行动关系。除前述已披露关系外，本人/本公司与深圳华 商龙的其他股东无关联关系。 （2）本人/本公司与英唐智控之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益 关系，本人/本公司没有向英唐智控推荐董事、监事或者高级管理人员，与英唐 智控的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权 益关系，本人/本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原 则认定的与英唐智控存在特殊关系的其他关联关系。 （3）本人/本公司与本次重大资产重组的独立财务顾问、资产评估机构、会 计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相 关中介机构具有独立性。 （4）本人/本公司与本次重大资产重组相关文件中披露的主要供应商、主要 客户之间没有任何关联关系，亦未持有其任何权益，不存在通过该等公司谋取不 正当利益或从事其他有损英唐智控或深圳华商龙利益的情形。 十三、上市公司权益分派事项 2015年3月4日，上市公司2014年度股东大会审议通过了2014年利润分 配方案，即以总股本202,202,994股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 人民币1.5元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转 增202,202,994股。本次股利分配后公司总股本由202,202,994股增至 404,405,988股。 2015年3月12日，上市公司公告2014年权益分派实施时间：本次权益分 派股权登记日为2015 年 3 月 19 日，除权除息日为2015 年 3 月 20日。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也 随之进行调整。 十四、关于公司章程修订的提示 2015 年2 月5日，上市公司第三届董事会第六次会议审议通过公司章程修 正案，对公司注册资本等进行了修订（详见相关公告）；2015年3月4日，上市 公司2014年年度股东大会审议通过公司章程修订案。 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过 程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大 资产重组被暂停、中止或取消的可能。 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 （二）收购整合风险 本次交易完成后深圳华商龙将成为本公司的全资子公司，英唐智控将与深圳 华商龙在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面 进行融合。鉴于英唐智控此前未进行过行业整合，因此英唐智控与深圳华商龙之 间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展 产生一定影响。在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施： 1、公司指导深圳华商龙的经营计划和业务方向。 2、保持深圳华商龙管理团队的稳定，维持深圳华商龙目前的业务模式、机 构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。 3、将深圳华商龙的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的 管理系统中，保证公司对深圳华商龙业务资源和经营状况的掌握。 4、将深圳华商龙的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范深圳华商龙 的运营、财务风险。 （三）盈利预测风险 根据立信评估出具的信资评报字[2015]第045号《资产评估报告》，立信评 估采取收益法预测深圳华商龙2015年度、2016年度及2017年度净利润数分别 为11,506.83万元、14,048.25万元和16,428.99万元。上述盈利预测是根据已 知的情况和资料对标的公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设， 有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预 测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定 差异。 （四）业绩补偿实施的违约风险 根据《盈利预测补偿协议》，上市公司本次收购现金对价为一次性支付。如 果标的资产盈利能力发生重大变化、无法实现利润承诺数的情形，并且上述情况 出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利预测补偿协议》的约定履行业绩补偿 承诺的可能性。 因此，如果深圳华商龙在未来承诺年度内未能实现盈利承诺，本次交易仍然 存在业绩补偿实施的违约风险。 （五）本次交易标的评估值增值较高的风险 本次交易中，资产评估机构立信评估采用资产基础法和收益法对深圳华商龙 的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结 论。本次评估基准日为2014 年12月31日，根据立信评估出具的《资产评估报告》 （信资评报字[2015]045号），在评估基准日深圳华商龙股东全部权益评估结果为 115,800.00万元，较其净资产账面价值24,252.21万元，增值377.48%。 标的公司本次交易增值率较高，主要系近年来深圳华商龙业绩保持较快增 长、拥有优秀的经营管理团队及良好的客户资源等多方面原因，深圳华商龙预期 未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值 率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 （六）商誉减值风险 英唐智控与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，购买其合计持有的深圳华商龙100% 股权。本次交易完成后，在上市公司 合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资 产公允价值部分形成新增商誉。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成 不利影响。 （七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向上市公司控股股东、实际控制人胡庆周发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过21,500.00万元，其中18,875.00万元用于支付购买标的 资产的现金对价，剩余2,625.00万元用于支付本次交易的中介机构费用等发行费 用。募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，本次配套资金是否能够足额 募集将影响本次交易方案的进行。 公司已与胡庆周签订《股份认购协议》，胡庆周确认全额认购本次配套募集 资金。但由于本次募集配套资金金额较大，胡庆周存在未能顺利筹集全部资金或 直接违约的可能性。如果募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性 融资方式融资完成收购标的资产的现金支付，但公司能否完成债务性融资存在不 确定性。因此，公司存在募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交 易失败的风险。 二、标的资产的经营风险 （一）标的公司成立时间短，其持续经营和盈利性均存在不确定的风险 深圳华商龙成立于2014年11月7日，系钟勇斌等交易对方为实现电子元 器件分销业务在国内上市而新设的公司。深圳华商龙成立后，对原业务体系内的 公司进行了资产重组，对深圳宇声进行了业务合并。由于深圳华商龙成立时间较 短，其持续经营和盈利性仍然存在一定的不确定性风险。 （二）客户集中度较高风险 深圳华商龙所处的电子元器件分销行业的最终客户为国内知名电子终端产 品生产制造商，产品销售的客户比较集中。2013年及2014年，前五大客户的 营业收入占总营业收入的比重分别为55.32%、79.11%，前五大客户的毛利润占 总毛利润的比重分别为20.10%、29.67%。深圳华商龙产品销售收入对主要客户 存在一定程度的依赖，主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将在一定程度 上影响本公司的产品销售和营业收入。公司计划不断拓展新客户，逐步降低对主 要客户的依赖程度。 （三）应收账款余额较大的风险 2013年末和2014年末，深圳华商龙的应收账款净额分别为40,566.67万元和 42,174.94万元，占流动资产的比例分别为60.39%、58.68%，占资产总额的比 例分别为59.83%、58.01%。各期末应收账款余额较大主要是由营业收入增长较 快等因素引起，与深圳华商龙所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。虽然 深圳华商龙不断加大合同管理和销售款项回收管理的力度，降低应收账款无法收 回的风险，但应收账款期末余额较大仍可能导致深圳华商龙资产流动性风险和坏 账损失风险。 （四）核心销售人员流失风险 深圳华商龙拥有一支专业化的管理团队、销售团队，其经营管理团队和核心 销售人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程 中，深圳华商龙的经营管理团队和核心销售人员不能适应公司的企业文化和管理 模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。为 了保持核心销售人员和管理人员的稳定，深圳华商龙为核心销售人员和管理人员 提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与经营业绩挂钩的薪酬体系，以降低核心销 售人员的流失风险。 （五）重要产品线的授权取消风险 能否取得原厂优质产品线的授权对于电子元器件分销商的业务发展至关重 要。除非分销商资金断裂，原厂很少和分销商终止合作，并且不会和分销商争夺 客户。 深圳华商龙已经与众多上游原厂建立了良好稳定的业务合作关系，成为联结 上下游需求的重要纽带。若深圳华商龙未来无法持续取得重要产品线的原厂授权 或已有产品线授权取消，可能对深圳华商龙的业务经营造成重大不利影响。 （六）汇率风险 深圳华商龙主要通过其子公司香港华商龙进行采购和销售，2013年度、2014 年度香港华商龙营业收入占深圳华商龙整体营业收入的比例分别为78.20%、 87.35%。香港华商龙的采购和销售均采用美元进行结算。报告期内，深圳华商 龙已考虑汇率变动对成本的影响，并通过调整销售定价将风险转移给下游客户。 如果人民币兑美元汇率发生大幅波动，且深圳华商龙不能根据汇率变动调整销售 定价，将对深圳华商龙业绩产生不利影响。 （七）市场风险 深圳华商龙拥有丰富的项目实施经验和客户资源积累，是国内较早提供电子 元器件分销的企业之一。随着我国对手机、家用电器、汽车等下游行业投资力度 不断加大，深圳华商龙主营业务市场需求总体呈递增趋势，但不排除个别下游应 用领域受国家宏观调控政策影响，出现市场波动的风险。 （八）受经济周期影响的风险 经济发展具有周期性，电子元器件需求量的变化受经济景气周期关联度的影 响较大。当经济处于稳定发展期，经济发展对电子元器件的需求会相应增加；当 经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电子元器件的需求将相应减少。因此， 经济景气周期变化将对标的公司的生产经营产生一定的影响。虽然深圳华商龙主 要客户具有明显成本优势，抵御市场波动风险能力较强。但若宏观经济情况发生 较大波动，不排除其生产经营将受到一定的影响，从而对深圳华商龙的销售业务 造成不利影响。 三、其他风险 （一）股市风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录 公司声明 ........................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 3 重大风险提示 ...................................................... 21 目录 .............................................................. 26 释义 .............................................................. 30 第一章 本次交易概述 .............................................. 33 一、本次交易的背景 .......................................................... 33 二、本次交易的目的 .......................................................... 34 三、本次交易的决策过程 ...................................................... 36 四、本次交易的方案及作价 .................................................... 36 五、本次交易构成关联交易 .................................................... 40 六、本次交易构成上市公司重大资产重组 ........................................ 40 七、本次交易不构成借壳上市 .................................................. 41 八、本次重组对上市公司的影响 ................................................ 41 九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................... 43 第二章 上市公司基本情况 .......................................... 44 一、公司基本情况简介 ........................................................ 44 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................. 44 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ................................ 49 四、主营业务发展概况 ........................................................ 49 五、最近三年主要财务指标 .................................................... 50 六、控股股东及实际控制人 .................................................... 50 七、合法合规情况 ............................................................ 51 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................... 52 一、本次交易涉及的交易对方 .................................................. 52 二、本次交易对方情况 ........................................................ 52 三、交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况 ...... 66 四、交易对方最近五年之内未受到处罚 .......................................... 66 五、交易对方最近五年之内诚信情况 ............................................ 66 六、各交易对方之间关联关系或一致行动关系 .................................... 66 七、交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ........................................................................... 67 八、募集配套资金发行对象 .................................................... 67 第四章 交易标的基本情况 .......................................... 68 一、深圳华商龙的基本情况 .................................................... 68 二、深圳华商龙历史沿革 ...................................................... 68 三、深圳华商龙设立后资产重组情况 ............................................ 70 四、深圳华商龙与深圳宇声业务合并 ............................................ 91 五、深圳华商龙股权结构及控制关系 ............................................ 97 六、深圳华商龙主要资产权属、主要负债、对外担保情况及关联方资金占用情况 ..... 107 七、深圳华商龙最近三年主营业务发展情况 ..................................... 112 八、深圳华商龙主营业务发展情况 ............................................. 112 九、深圳华商龙最近两年经审计的主要财务数据 ................................. 135 十、最近三年深圳华商龙股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ............. 136 十一、深圳华商龙会计政策及相关会计处理 ..................................... 136 十二、交易标的涉及的其他事项 ............................................... 137 第五章 交易标的资产评估情况 ..................................... 139 一、标的资产股权评估概述 ................................................... 139 二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析 ................................. 139 三、深圳华商龙评估说明 ..................................................... 141 四、2015年营业收入和净利润的可实现性以及2016 年及以后年度营业收入预测依据、 测算过程及其合理性 ........................................................ 161 五、董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................. 168 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的意见 ........................................... 176 第六章 发行股份情况 ............................................. 178 一、本次交易方案概要 ........................................................... 178 二、募集配套资金的用途、必要性及内控制度保证 ................................... 181 三、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................... 195 四、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................... 196 五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................. 196 第七章 本次交易合同的主要内容 ................................... 197 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .............................. 197 二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................................ 200 三、《股份认购协议》主要内容 ................................................ 203 第八章 本次交易的合规性分析 ..................................... 207 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................... 207 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................. 210 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........... 211 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的说明 ............................................................... 212 五、本次配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规 定 ........................................................................ 212 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 ... 212 七、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行 股票的情形 ................................................................. 213 八、本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定 . 214 第九章 管理层讨论与分析 ......................................... 215 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................................................... 215 二、标的公司行业特点和经营情况的分析 ........................................................................... 222 三、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析 ................................. 251 四、本次交易对上市公司主营业务和持续经营能力影响的分析 ..................................... 257 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................................... 263 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ......... 263 七、编制上市公司备考合并财务报表时，深圳华商龙可辨认资产公允价值的确认依据、 可能的金额及对上市公司未来经营业绩的影响 ......................................................... 263 第十章 财务会计信息 ............................................. 265 一、交易标的财务报表 ............................................................................................................ 265 二、交易标的备考财务报表 .................................................................................................... 269 三、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................................ 273 四、标的公司盈利预测 ............................................................................................................ 278 五、上市公司备考合并盈利预测 ............................................................................................ 280 第十一章 同业竞争与关联交易 ..................................... 282 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................................ 282 二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................................ 284 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................... 293 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................................... 293 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................................... 294 第十三章 风险因素 ............................................... 296 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................................... 296 二、标的资产的经营风险 ........................................................................................................ 298 三、其他风险 ............................................................................................................................. 300 第十四章 其他重要事项 ........................................... 301 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 301 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................................... 301 三、本次交易完成后，不存在深圳华商龙股东及其关联方非经营性占用标的资产资金 的情形 ......................................................................................................................................... 302 四、本次交易不存在导致上市公司大量增加负债的情况 .................................................. 302 五、关于本次交易产生的商誉处理及会计处理 .................................................................. 302 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................................. 303 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ....................................................................... 304 八、上市公司现金分红政策 .................................................................................................... 304 九、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ......................................... 310 十、上市公司收购优软科技51%股权 .................................................................................. 310 十一、英唐智控出售英唐投资股权 ....................................................................................... 311 十二、深圳华商龙备考报表涉及的其他应收款形成原因之一为公司应收款项的具体情 形以及5 年以上其他应收款形成的具体事项，并结合对方的财务状况补充披露可收回 性 ................................................................................................................................................. 313 十三、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .................................................................. 315 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 316 一、独立董事意见 ..................................................................................................................... 316 二、法律顾问意见 ..................................................................................................................... 316 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 316 第十六章 相关中介机构 ........................................... 318 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 318 二、法律顾问 ............................................................................................................................. 318 三、财务审计机构 ..................................................................................................................... 318 四、资产评估机构 ..................................................................................................................... 319 第十七章 董事及相关中介机构的声明 ............................... 320 第十八章 备查文件 ............................................... 337 释 义 在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司/英唐智控/公司 /本公司/公司 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 丰唐物联 指 丰唐物联技术(深圳)有限公司，英唐智控控股子公司 润唐电器 指 深圳市润唐智能生活电器有限公司 赣州英唐 指 赣州市英唐电子科技有限公司 胜微投资 指 合肥胜微投资有限公司 泰蓝科技 指 合肥泰蓝电子科技有限公司 优软科技 指 深圳市优软科技有限公司 实际控制人 指 英唐智控控股股东、实际控制人胡庆周 本次交易/本次重大资产 重组/本次重组 指 英唐智控向钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、付坤明、刘 裕、董应心、深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市 易商电子技术有限公司非公开发行股份购买深圳市华商龙 商务互联科技有限公司100%股权，同时募集配套资金用于 支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用等发行费 用的交易 本重组报告书、本报告书 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 深圳华商龙/标的公司 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司 标的资产 指 深圳市华商龙商务互联科技有限公司100%股权 易实达尔 指 深圳市易实达尔电子技术有限公司，交易对方之一 易商电子 指 深圳市易商电子技术有限公司，交易对方之一 交易对方 指 钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、刘裕、董应心、付坤明、 深圳市易实达尔电子技术有限公司、深圳市易商电子技术 有限公司 钟勇斌及其一致行动人 指 钟勇斌、李波、甘礼清、张红斌、深圳市易实达尔电子技 术有限公司 上海宇声 指 上海宇声电子科技有限公司，标的公司子公司 深圳宇声 指 深圳市宇声数码技术有限公司，标的公司关联企业 华商龙控股 指 华商龙商务控股有限公司，标的公司子公司，注册于香港 华商龙触控 指 华商龙触控科技有限公司，标的公司子公司，注册于香港 香港华商龙 指 华商龙科技有限公司，标的公司二级子公司，注册于香港 华都科技 指 华都科技（香港）有限公司，注册于香港 星宇电子 指 星宇电子技术有限公司，注册于香港 宇辰电子 指 宇辰电子技术有限公司，注册于香港 宇声自动化 指 深圳市宇声自动化设备有限公司 睿鑫投资 指 深圳市凯瑞德睿鑫投资发展有限公司 力源信息 指 武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份及支付现金购 买资产协议 指 英唐智控与交易对方签订的《深圳市英唐智能控制股份有 限公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》 股份认购协议 指 英唐智控与胡庆周签订的《附条件生效的股份认购协议》 盈利预测补偿协议 指 英唐智控与交易对方签订的《深圳市英唐智能控制股份有 限公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公司全体股东之 盈利预测补偿协议》 交易合同 指 《深圳市英唐智能控制股份有限公司与深圳市华商龙商务 互联科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《深圳市英唐智 能控制股份有限公司与深圳市华商龙商务互联科技有限公 司全体股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议 定价基准日 指 英唐智控审议本次重组事项的第三届董事会第八次决议公 告之日 评估基准日 指 2014年12月31日 报告期、两年 指 2013年、2014年 原厂 指 电子元器件设备制造商 UAS系统 指 建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决 策层及员工提供决策运行手段的管理平台 MRP运算 指 根据市场需求预测和顾客订单制定产品的生产计划，然后 基于产品生成进度计划，组成产品的材料结构表和库存状 况，通过计算机计算所需物料的需求量和需求时间，从而 确定材料的加工进度和订货日程的一种实用技术 T/T 指 是指汇出行应汇款人申请，拍发加押电报\电传或SWIFT给 在另一国家的分行或代理行（即汇入行）指示解付一定金 额给收款人的一种汇款方式 松下电器 指 松下电器（中国）有限公司 罗姆 指 罗姆半导体（上海）有限公司，ROHM SEMICONDUCTOR HONG KONG CO.,LTD JDI 指 Japan Display Inc. TPK 指 TPK Holding Co., Ltd. TPKC 指 宸鸿科技(厦门)有限公司 TPKS 指 宝宸(厦门)光学科技有限公司 TPKHK 指 TPK Universal Solutions Limited Taiwan Branch 蓝源 指 Gain Hero Corporation Limited 新思 指 Synaptics Hong kong Limited 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 芯片 指 内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或其他设 备的一部分 半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料 IC 指 半导体集成电路(Integrated Circuit)，一种微型电子器件或 部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极 管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在 一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一 个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 LCD 指 液晶显示屏面板 LCM 指 将液晶显示器件,连接件，控制与驱动等外围电路，PCB电 路板，背光源,结构件等装配在一起的组件 TP 触摸屏 IPS In-Plane Switching，平面转换；是基于TFT的一种技术 IDC 指 互联网数据中心 IC Insight 指 一家市场调研公司 德勤咨询 指 德勤集团主管咨询业务的子公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 新时代证券、独立财务顾 问 指 新时代证券有限责任公司 众环海华会计师 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014年修订） 《重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 （未完）  |