[关联交易]新 华 都：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002264 股票简称：新华都 上市地点：深圳证券交易所 新华都图标 新华都购物广场股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案） 拟购买资产交易对方 住所地址 倪国涛 山东省青岛市市南区东海中路22号4号楼2单元202户 金丹 北京市学院南路4号 郭风香 山东夏津县城区栗庄街30号 崔德花 天津市塘沽区天津开发区雅园小区2栋1门601室 募集配套资金特定对象 住所地址 陈发树 福州市鼓楼区东街8号利达大厦B座18E 陈志勇 福州市鼓楼区河边路4号长富宫花园2座501单元 国磊峰 上海市长宁区天山路177弄34号901室 新华都集团 福州市五四路162号 西藏聚久致和 拉萨经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城3幢1单 元401号 新华都员工持股计划 - 独立财务顾问 签署日期：二零一五年七月 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容真实、准 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料 的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中的财务会计资料真实、完整。 本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金 丹均已承诺：其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；将及时向新华都提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给新华都或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；向 参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；为本次交易所作出 的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方声明................................................................................................................ 2 目录............................................................................................................................... 3 释义............................................................................................................................... 8 一、普通术语......................................................................................................... 8 二、专业术语....................................................................................................... 10 重大事项提示.............................................................................................................. 13 一、交易方案概述............................................................................................... 13 二、本次交易构成关联交易............................................................................... 22 三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 23 四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市............... 24 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 24 六、本次交易方案实施需履行的审批程序....................................................... 25 七、新华都及交易对方出具的重要承诺........................................................... 26 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................... 28 九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系....................................... 30 第一章 重大风险提示.............................................................................................. 31 一、本次交易相关的风险................................................................................... 31 二、标的公司运营风险....................................................................................... 33 三、收购整合风险............................................................................................... 36 第二章 交易概述...................................................................................................... 38 一、本次交易的背景与目的............................................................................... 38 二、本次交易的具体方案................................................................................... 41 三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 45 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 46 五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市................................................................................... 48 第三章 上市公司基本情况...................................................................................... 50 一、基本情况....................................................................................................... 50 二、公司历史沿革及股本变动情况................................................................... 51 三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 55 四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 55 五、主营业务情况和主要财务数据................................................................... 56 六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 57 七、上市公司不存在违法违规的情况............................................................... 57 第四章 交易对方及认购对象的基本情况.............................................................. 58 一、总体情况....................................................................................................... 58 二、拟购买资产的交易对方............................................................................... 58 三、募集配套资金的认购对象........................................................................... 63 四、其他事项说明............................................................................................... 75 第五章 交易标的情况.............................................................................................. 79 一、交易标的情况概述....................................................................................... 79 二、交易标的——久爱致和............................................................................... 85 三、交易标的——泸州致和............................................................................. 108 四、交易标的——久爱天津............................................................................. 130 第六章 发行股份情况............................................................................................ 154 一、交易方案概述............................................................................................. 154 二、本次发行股份的具体方案......................................................................... 155 三、募集配套资金情况..................................................................................... 158 四、本次发行前后公司的股本变化情况和财务数据变化情况..................... 164 第七章 交易标的评估............................................................................................ 165 一、交易标的评估基本情况............................................................................. 165 二、本次评估的基本假设................................................................................. 170 三、本次收益法评估模型及评估测算过程..................................................... 171 四、本次评估报告特别事项说明..................................................................... 202 五、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的说明..... 203 六、独立董事对本次评估事项的独立意见..................................................... 208 第八章 本次交易合同的主要内容........................................................................ 210 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》................................................. 210 二、《盈利预测补偿协议》及补充协议......................................................... 216 三、《非公开发行股份认购协议》................................................................. 223 第九章 本次交易的合规性分析............................................................................ 226 一、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......................... 226 二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明..................... 230 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明..... 234 四、本次交易不构成借壳................................................................................. 235 五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形..................................................................................... 235 六、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见..... 236 七、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见................. 236 第十章 管理层讨论与分析.................................................................................... 237 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 237 二、交易标的行业特点的讨论与分析............................................................. 242 三、交易标的经营情况分析............................................................................. 256 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析................................. 286 五、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响..... 292 六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................................................................. 293 七、本次交易对上市公司股权结构的影响..................................................... 295 第十一章 财务会计信息........................................................................................ 296 一、标的公司模拟汇总报表............................................................................. 296 二、标的公司的财务报表................................................................................. 298 三、备考资产负债表及利润表......................................................................... 304 第十二章 同业竞争与关联交易............................................................................ 307 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响..................................................... 307 二、本次交易对上市公司关联交易的影响..................................................... 307 三、交易标的报告期内关联交易情况............................................................. 308 四、规范关联交易的制度安排......................................................................... 312 第十三章 本次交易涉及的报批事项及风险提示................................................ 313 一、本次交易尚需履行的批准程序................................................................. 313 二、本次交易的风险因素................................................................................. 313 第十四章 其他重要事项........................................................................................ 321 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联 企业占用或向其提供担保的情况..................................................................... 321 二、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况................................. 321 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况................................. 321 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 322 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 325 六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................. 328 七、停牌前上市公司股票价格波动情况......................................................... 330 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见........................................ 332 一、独立董事意见............................................................................................. 332 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 334 三、法律顾问意见............................................................................................. 334 第十六章 本次交易有关中介机构情况................................................................ 336 一、独立财务顾问............................................................................................. 336 二、律师事务所................................................................................................. 336 三、审计机构..................................................................................................... 336 四、资产评估机构............................................................................................. 337 第十七章 公司及有关中介机构声明.................................................................... 338 全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 339 交易对方声明..................................................................................................... 341 独立财务顾问声明............................................................................................. 342 法律顾问声明..................................................................................................... 343 审计机构声明..................................................................................................... 344 评估机构声明..................................................................................................... 345 第十八章 备查文件................................................................................................ 346 一、备查文件..................................................................................................... 346 二、备查地点..................................................................................................... 346 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、上市公司、 新华都、发行人 指 新华都购物广场股份有限公司 标的公司 指 久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有 限公司和泸州聚酒致和电子商务有限公司 久爱致和 指 久爱致和(北京)科技有限公司 久爱天津 指 久爱(天津)科技发展有限公司 泸州致和 指 泸州聚酒致和电子商务有限公司 交易标的、标的资产 指 久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和 100%股权 交易对方 指 倪国涛、金丹、崔德花、郭风香 交易双方 指 上市公司和交易对方 本报告书、《报告书》 指 《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组、本次发行股 份及支付现金购买资产并 募集配套资金 指 新华都购物广场股份有限公司向倪国涛、金丹、崔德 花、郭风香发行股份及支付现金购买其所持有的久爱 致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100% 股权，同时向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、 新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股票募集配 套资金的行为 发行股份及支付现金购买 资产 指 新华都以发行股份及支付现金的方式购买久爱致和 100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权 募集配套资金 指 新华都向特定对象发行股份募集配套资金 募集配套资金认购方、认购 方、认购对象 指 陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工 持股计划和西藏聚久致和 《重大资产重组框架协议》 指 新华都购物广场股份有限公司与交易对方、认购对象 签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司 重大资产重组框架协议》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 新华都购物广场股份有限公司将与交易对方签署的 《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产协议》 《附生效条件的非公开发 行股份认购协议》 指 新华都购物广场股份有限公司与认购对象签署的《新 华都购物广场股份有限公司附生效条件的非公开发行 股份认购协议》 《盈利预测补偿协议》 指 新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新 华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 新华都购物广场股份有限公司与交易对方签署的《新 华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 天健所、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 至理所、法律顾问 指 福建至理律师事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 新华都集团 指 新华都实业集团股份有限公司，新华都的控股股东 新华都投资 指 福建新华都投资有限责任公司，新华都的股东之一 新华都咨询 指 厦门新华都投资管理咨询有限公司，新华都实际控制 人控制的公司 赤墨科技 指 赤墨科技（北京）有限公司，标的公司的关联方之一 西藏聚久致和 指 西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），标的公 司的关联方之一 西藏久实 指 西藏久实致和电子商务有限公司，久爱天津全资子公 司 新华都员工持股计划 指 新华都购物广场股份有限公司2015年度员工持股计划 泸州老窖 指 泸州老窖电子商务股份有限公司、泸州老窖博盛恒祥 酒类销售有限公司、泸州老窖柒泉营销华北酒业股份 有限公司、泸州老窖柒泉原浆酒销售有限公司、泸州 老窖论道酒业销售有限公司、泸州市龙马潭区资通酒 业销售有限公司 酒仙网 指 北京中酿国际酒业有限公司、酒仙网电子商务股份有 限公司 中酿国际 指 北京中酿国际酒业有限公司（属酒仙网电子商务股份 有限公司全资子公司） 中酒网 指 中酒集团有限公司的酒类电子商务平台 全友家居 指 成都友成通达电子商务有限公司、北京友成通达电子 商务有限公司 北京友成通达 指 北京友成通达电子商务有限公司 成都友成通达 指 成都友成通达电子商务有限公司 和辉药业 指 广东和辉药业有限公司 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪信息技术 有限公司 天猫 指 天猫网（tmall.com) 淘宝 指 淘宝网、浙江淘宝网络有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 最近两年一期、两年一期、 报告期 指 指2013年、2014年、2015年1-3月 元 指 人民币元 Q1\Q2\Q3\Q4 指 第一、二、三、四季度 二、专业术语 移动互联网 指 将移动通信技术与互联网技术相结合，进而实现利用移 动终端链接互联网的技术 电子商务 指 E-Commerce，以信息网络技术为手段，以商品交换为 中心的商务活动。也可理解为在互联网（Internet）、企 业内部网（Intranet）和增值网（VAN，Value Added Network）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务 的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化 垂直类电商 指 垂直电子商务是指在某一个行业或细分市场深化运营 的电子商务模式。垂直类电商包括产品属性的垂直，如 某一个品类的细分 线上 指 利用互联网、广播、电视等虚拟媒介进行互动或传播的 方式 线下 指 利用真实的、当面的、直观接触等行为进行互动或传播 的方式 O2O 指 即Online-to-Offline缩写，线上到线下，将线上互联网 平台交易与线下商务机会相结合的一种电子商务形式， 让互联网成为线下交易的前台 B2C 指 即Business-to-Customer缩写，指进行电子商务交易的 供需双方为企业对个人，使用了网络的技术或各种商务 网络平台，完成商务交易的过程 B2B 指 即Business-to-Business缩写，指进行电子商务交易的 供需双方都是商家（或企业、公司），使用了网络的技 术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程 互联网营销 指 即Internet marketing，互联网营销也称为网络营销，是 以国际互联网络为基础，利用数字化的信息和网络媒体 的交互性来辅助营销目标实现的一种新型的市场营销 方式 数字营销 指 即Digital marketing借助于互联网络、电脑、通信技术 和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数 字营销将尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有 效、最省钱地谋求新的市场的开拓和新的消费者的挖掘 数据 指 即Database marketing service, 是基于信息技术、互联 网络、数据技术的市场营销推广手段。通过收集和积累 消费者的信息，经过处理后给产品定位，有针对性地制 作营销信息达到销售目的 精准营销/精准投放 指 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属性，进 行有针对性的广告投放技术 SNS营销 指 随着网络社区化而兴起的营销方式，利用社会型网络网 站（SNS网站）的分享和共享功能，通过病毒式传播 的手段推广产品 PDCA循环管理系统 指 是英语单词Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和 Action(行动)的第一个字母，PDCA循环就是按照这个 顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程 序 全渠道营销 指 通过多种渠道与消费者互动进行整合营销传播 数据挖掘 指 通过数理模型的方式，从大量数据中获取有效的可理解 的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据不同 维度的内容输出 域名 指 由字母、数字和符号组成的，用于在数据传输时标识计 算机网络方位的字符串 超市 指 根据商务部《零售业态分类》，超市是开架售货，集中 收款，满足消费者日常生活需要的零售业态。根据商品 结构的不同，可分为食品超市和综合超市。由一家主体 经营的同一品牌的多家超市可称为"连锁超市"。 综合超市 指 经营面积不超过6,000平方米的超市，经营包装食品、 生鲜食品和日用品等。 大卖场 指 经营面积6,000平方米以上的超市，经营服装、食品、 日用品、电器等，能满足顾客"一站式"购物需求，也称 "大型超市"。 百货 指 根据商务部《零售业态分类》，百货是在一个建筑物内， 经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾 客对时尚商品多样化选择需求的零售业态。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数 上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示” 的相关内容。 一、交易方案概述 （一）整体交易方案 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两个部分，即（1） 新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持 有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通 过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致 和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、发行股份及支付现金购买资产 公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的 久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久 爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱 致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和 10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。本次交易完成后，久爱致和、 久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。 根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577 号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，久爱致和100%股权、久爱 天津100%股权和泸州致和100%股权的评估结果分别为14,674.17万元、 22,296.52万元和39,033.98万元，合计为76,004.68万元。经交易双方协商一致， 久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为 14,672 万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中，新华都拟 向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股 票对价46,000万元。 根据上述交易价格及支付方式，按照7.04元/股的发行价格，交易对方郭风 香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况 如下表所示： 单位：万元、万股 交易 对方 合并持 股比例 现金对价 股票对价 合计 金额 金额 占比 金额 占比 股份数 郭风香 45% 13,500.00 39.47% 20,700.00 60.53% 2,940.34 34,200.00 倪国涛 25% 7,500.00 39.47% 11,500.00 60.53% 1,633.52 19,000.00 崔德花 20% 6,000.00 39.47% 9,200.00 60.53% 1,306.82 15,200.00 金丹 10% 3,000.00 39.47% 4,600.00 60.53% 653.41 7,600.00 合计 100% 30,000.00 39.47% 46,000.00 60.53% 6,534.09 76,000.00 2、募集配套资金 公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西 藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，其中向陈发树、 陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金 额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80 万元和2,112.00万元。配套融资所募集资金扣除中介机构费用后用于支付购买资 产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。 本次募集配套资金拟发行股份的价格为7.04元/股，预计配套融资的发行数 量为不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监 会最终核准确定。 （二）交易合同的签署及生效 2015年6月12日，公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹、陈发树、陈志 勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和签署了《重大资 产重组框架协议》，与郭风香、倪国涛、崔德花和金丹签署了《盈利预测补偿协 议》，与陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚 久致和签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。2015年7月21日， 公司与郭风香、倪国涛、崔德花、和金丹签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。 上述协议已经各方签字盖章，并经公司董事会审议通过，尚须经新华都股东 大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。 （三）标的资产的估值与作价 本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的 评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。 中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结 果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第578号、中联 评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015 年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州 致和100%股权采用收益法的评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和 39,033.98万元，合计76,004.68万元。本次拟收购标的公司的评估结果如下表所 示： 标的公司 账面净资产（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率（%） 久爱致和 873.52 14,674.17 13,800.65 1,579.89 久爱天津 1,808.23 22,296.52 20,488.29 1,133.06 泸州致和 1,165.48 39,033.98 37,868.50 3,249.15 合计 3,860.88 76,004.68 72,143.80 1,868.58 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商一致，久爱致 和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672 万 元、22,295万元和39,033万元，本次拟收购的标的资产整体作价金额为76,000 万元。 （四）发行股份的价格和数量 本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的股份发行的定价基 准日为新华都审议本次交易事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。 本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格和募集配套资金的股票 发行价格均为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。 根据上述发行价格：（1）按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为 46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09万股，其中向郭 风香发行2,940.34万股，向倪国涛发行1,633.52万股，向崔德花发行1,306.82 万股，向金丹发行653.41万股；（2）公司通过锁价的方式向拟向陈发树、陈志 勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配 套资金不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80 万元和2,112.00万元，合计不超过61,600万元；发行股数不超过4,100.45万股、 710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股，合计不超 过8,750.00万股。 上述发行数量的最终确定尚需经公司股东大会批准，并获得中国证监会核准 通过。本次最终发行数量以中国证监会的核准批复为准。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。 （五）发行股份的锁定安排 1、购买资产所发行股份的锁定安排 根据《重组管理办法》等有关法律、法规和本次交易的实际情况，为增强利 润承诺补偿的操作性和可实现性，交易对方承诺其以标的资产认购取得的上市公 司股份根据以下条件分期解除限售（即解锁）： 单位：万股 交易对 方姓名 本次获得上市 公司股份数 第一期解 锁股份数 第二期解 锁股份数 第三期解 锁股份数 郭风香 2,940.34 969.03 969.03 1,002.28 倪国涛 1,633.52 397.16 397.16 839.20 崔德花 1,306.82 430.68 430.68 445.46 金丹 653.41 - - 653.41 合计 6,534.09 1,796.87 1,796.87 2,940.34 上表所述第一期解锁股份应于本次发行股份及支付现金购买资产完成满12 个月，且标的公司2015年度利润承诺完成或2015年度利润承诺补偿完成后解除 限售； 上表所述第二期解锁股份应于标的公司2015年度、2016年度累计的利润承 诺完成或2016年度利润承诺补偿完成后解除限售； 上表所述第三期解锁股份应于标的公司2016年度、2017年度累计的利润承 诺完成或2017年度的利润承诺补偿和资产减值补偿承诺（若有）完成后解除限 售。交易对方分别取得的该等股份可在本协议约定的利润承诺补偿及资产减值补 偿义务全部履行完毕后，全部解除限售。 本次交易结束后，交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的 上市公司股份，亦应遵守上述锁定和解锁要求。 2、配套融资所发行股份的锁定安排 本次向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏 聚久致和发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转让。本次发 行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵 守上述锁定要求。 （六）交易对方的业绩补偿承诺 1、利润承诺期 本次交易的利润承诺和利润补偿期间（以下简称“利润承诺和利润补偿期间”） 为2015年度、2016年度、2017年度。如果本次重大资产重组2015年未实施完 成，利润补偿期间不变，仍为2015年度、2016年度、2017年度。 2、承诺净利润数 交易对方向上市公司承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度实 现的净利润数分别5,070万元、6,500万元和8,520万元。 3、实际净利润数的确定 本次交易实施完毕，上市公司在2015年、2016年、2017年每一会计年度结 束后，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行年度审计，并根据 前述审计结果，披露当年度实现的实际净利润数，同时由该会计师事务所对标的 公司的净利润实现情况出具专项审核意见，确定标的公司当年实现的实际净利润 数。根据上述专项审核意见，上市公司2015年度、2016年度、2017年度的年度 报告中披露标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。 4、利润承诺补偿和资产减值补偿 若标的公司在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，利润补偿期间的连续两年(2015年度和2016 年度，或2016年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016 年度，或2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，则交易对方同意根据《盈 利预测补偿协议》的约定以(1)新华都回购交易对方所持有的新华都股份并注销 和(2)向新华都支付现金的方式对新华都进行补偿。 利润承诺和利润补偿期间届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格 的会计师事所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和利润补 偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告（以下 简称“《减值测试报告》”），并由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。前述 标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿股份总数×本次交易时新 华都向交易对方发行股份的每股价格+现金补偿金额，则交易对方应向新华都进 行资产减值的补偿。 5、补偿义务人及补偿比例的确定 本次交易中，郭风香、倪国涛、崔德花和金丹为补偿义务人，应根据其在本 次交易中获得的对价占标的资产交易总额的比例计算其各自负责的利润承诺补 偿比例，具体如下： 交易对 方姓名 获得上市公司 股份数(万股) 按照发行价获得上市公司 股份价值(万元) 获得现金 金额(万元) 利润承诺 补偿比例 郭风香 2,940.3409 20,700.00 13,500 45% 倪国涛 1,633.5227 11,500.00 7,500 25% 崔德花 1,306.8181 9,200.00 6,000 20% 金丹 653.4090 4,600.00 3,000 10% 利润补偿期间内，若标的公司在第一年(即2015年度)的实际净利润数低于 2015年度的承诺净利润数；或者，连续两年(2015年度和2016年度，以及2016 年度和2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度，以及 2016年度和2017年度)累计的承诺净利润数，交易对方均应按照其所获得上市公 司股份对价与现金对价的比例分别履行相应的利润补偿承诺；如按上述方法补偿 完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。 6、利润补偿具体方案 （1）股份回购数量和现金补偿金额的确定 2015年、2016年和2017年，若交易对方需进行补偿即股份回购和现金补偿， 则每年股份回购数量和现金补偿金额按按以下公式计算确定： A、2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定 2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015 年实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司 的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标的公司在利润补偿期限内各 年的承诺净利润数的总和 2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数－标的公司2015年 实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额】 ÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和 B、2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定 2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标 的公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额 的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标 的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量 2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数－标的 公司2015年、2016年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的 比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润 数的总和-2015年已补偿现金金额 C、2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定 2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标 的公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得股份价值占交易对价总额 的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易发行股份的每股价格)】÷标 的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量 2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数－标的 公司2016年、2017年累计实际净利润数)×【获得现金金额占交易对价总额的 比例39.47%×交易对价总额】÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润 数的总和-2016年已补偿现金金额 （2）前述净利润合计数均以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润数合计数确定。如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量或现金 金额小于或等于0时，则按0取值，即交易对方已经补偿的股份或现金不予冲回。 （3）减值情况下的另行补偿安排 利润补偿期限届满时，上市公司将根据对标的资产进行减值测试，若标的资 产期末减值额＞补偿期间内交易对方已补偿股份总数×本次交易时发行股份的 每股价格+交易对方现金补偿金额，则交易对方须另行补偿股份。交易对方须另 行补偿股份数量的计算公式如下： 交易对方须另行补偿的股份数量=【标的资产期末减值额-(交易对方已补偿 股份总数×本次交易时发行股份的每股价格)-交易对方已补偿现金】÷本次交易 时发行股份的每股价格 （4）认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿 交易对方用于利润承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对 方各自因本次交易而获得的新华都股份总数。若交易对方应补偿股份数额不足时， 应再以现金方式进行补偿。当年股份不足应补偿现金数量按以下公式计算确定： 当年股份补偿不足时应补偿现金数=(应补偿股份总数-已补偿股份总数)× 本次交易时发行股份的每股价格 （5）利润承诺补偿的上限 交易对方履行利润承诺补偿及义务和/或资产减值补偿义务时，交易对方累 计补偿的新华都股份的价值与现金金额的总和的上限，不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易的对价总额。 （6）交易对方之间的连带责任保证： 郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之间自愿就一方在四人之间为其余三方向新 华都提供下列无限连带责任保证： A、《盈利预测补偿协议》项下交易对方应当履行的利润承诺补偿义务和责 任，以及资产减值补偿义务的履行向新华都承担连带责任。 B、因交易对方违反《盈利预测补偿协议》等相关协议或相关法律、法规之 规定而给新华都造成的损失，包括但不限于由此而产生的违约金、赔偿金、实现 债权的费用和其他所有应付费用。 （七）对管理团队的超额业绩奖励 利润承诺和利润补偿期间内(即2015年度、2016年度和2017年度)，若标 的公司累计的实际净利润数超过累计的承诺净利润数，上市公司应在利润承诺和 利润补偿期届满当年的审计报告出具后的30日内对标的公司的当年的经营管理 团队予以奖励。超额业绩奖励的计算方式如下： 超额业绩奖励=(利润承诺和利润补偿期间累计的实际净利润数-利润承诺和 利润补偿期累计的承诺净利润数)×40% （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新 老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。 （九）过渡期期间损益安排 过渡期间为评估基准日至交割日期间。标的资产交割后，上市公司将聘请具 有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规 定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损 益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上 市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易 对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市 公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后 10个工作日内支付给上市公司。 （十）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本总额将增加至69,434.29万元，其中社会公众 股东持股数量占公司总股本的比例不低于10%。因此，本公司股权分布不存在《证 券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 二、本次交易构成关联交易 本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关 联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35% 股份。倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深 交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股 东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产视同关联交易。 本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华 都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树 的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人，且为上市公司的关 联方。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚 久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则，亦应视同上市公司的关联方。 因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事审议涉及本次交易涉及的 关联交易议案时，已回避表决。关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案 时，也将回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万 元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立 泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州 新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务 范围，因此需要累计计算相应财务指标。 根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理 办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示： 单位：万元 项目 新华都 标的公司（合计数） 电商 公司 累计计算 总数 比值 审阅数 交易金额 资产总额 368,591.08 5,512.51 76,000.00 400 76,400 20.73% 资产净额 103,552.19 2,747.49 76,000.00 400 76,400 73.78% 营业收入 701,848.11 16,918.41 - - 16,918.41 2.41% 注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司 的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金 额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和 资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。 本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股 权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州 新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新 华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都 2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》， 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公 司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会 审核，取得中国证监会核准后方可实施。 四、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后， 本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后， 公司的股权结构变化情况如下表所示： 单位：万股、% 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑募 集配套资金） 本次交易后（考虑募集配 套资金） 数量 比例 数量 比例 数量 比例 新华都集团 23,675.19 43.72 23,675.19 39.01 26,232.01 37.78 新华都投资 4,228.20 7.81 4,228.20 6.97 4,228.20 6.09 陈发树 1,596.81 2.95 1,596.81 2.63 5,697.26 8.21 陈志勇 1,031.29 1.90 1,031.29 1.70 1,741.52 2.51 郭风香 2,940.34 4.85 2,940.34 4.23 倪国涛 1,633.52 2.69 1,633.52 2.35 崔德花 1,306.82 2.15 1,306.82 1.88 金丹 653.41 1.08 653.41 0.94 国磊峰 150.00 0.22 新华都员工持 股计划 932.50 1.34 西藏聚久致和 300.00 0.43 其他股东 23,618.71 43.62 23,618.71 38.92 23,618.71 34.02 合计 54,150.20 100.00 60,684.29 100.00 69,434.29 100.00 本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报，以 及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次 发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额（万元） 370,989.37 448,047.89 368,591.08 446,242.71 负债总额（万元） 266,066.04 297,108.59 265,038.89 297,803.91 所有者权益（万元） 104,923.33 150,939.30 103,552.19 148,438.80 资产负债率（%） 71.72 66.31 71.91 67.74 流动比率（倍） 0.65 0.60 0.65 0.60 速动比率（倍） 0.39 0.35 0.38 0.35 每股净资产（元/股）（不考虑 募集配套资金） 1.94 2.49 1.91 2.45 每股净资产（元/股）（考虑募 集配套资金） 1.94 2.93 1.91 2.89 项目 2015年1-3月 2014年度 实际数 备考数 实际数 备考数 营业收入（万元） 183,822.80 189,212.37 701,848.11 718,766.53 利润总额（万元） 1,866.19 2,924.24 5,808.86 8,004.56 净利润（万元） 1,371.14 2,230.50 2,479.80 4,243.07 归属于母公司所有者利润（万 元） 1,704.77 2,564.14 3,669.35 5,432.63 基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.07 0.08 上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和0.03元/股，考虑募集 配套资金基本每股收益分别为0.08元/股和0.04元/股。因此，本次交易有助于 改善上市公司的盈利能力。 六、本次交易方案实施需履行的审批程序 本次交易重组报告书经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第 十九次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包 括但不限于： 1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易； 2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核 准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请 投资者注意本次交易不被批准的风险。 七、新华都及交易对方出具的重要承诺 承诺 方 承诺 事项 承诺内容 上市 公司 信息披露和申 请文件真实、准 确、完整 参见“公司声明”。 交易 对方 （发 行股 份购 买资 产） 信息披露和申 请文件真实、准 确、完整 参见“交易对方声明”。 合法合规及诚 信情况 交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺： “本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形；最近五年内也 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等情形。” 股份锁定期 参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的 锁定安排”。 业绩承诺及其 补偿安排 参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的 业绩补偿承诺”。 避免与上市公 司同业竞争 交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺： “一、本人目前与新华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和间 不存在同业竞争，本人也不存在控制的与新华都、久爱致和、久爱 天津和泸州致和间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、本人今后为新华都直接股东期间，不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一 公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与新华都、久 爱致和、久爱天津和泸州致和构成竞争的任何业务或活动。 三、本人今后为新华都直接股东期间，不会利用对新华都股东 地位损害新华都及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损 害新华都及其子公司久爱致和、久爱天津和泸州致和的合法权益。 四、本人保证在作为新华都直接股东期间上述承诺持续有效且 不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给新 华都、久爱致和、久爱天津和泸州致和造成的一切损失（含直接损 承诺 方 承诺 事项 承诺内容 失和间接损失），本人因违反本承诺所取得的利益归新华都所有。” 交易标的资产 权属清晰 参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之 “（六）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限 制或者禁止转让的情形”。 减少和规范与 上市公司的关 联交易 交易对方倪国涛、金丹、崔德花、郭风香承诺： “一、本人及本人直接或间接控制或影响的企业与重组后的公 司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公 正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和 公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其 他股东的合法权益。 二、本人及本人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公 司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或 采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司 资金。 三、本次交易完成后本人将继续严格按照有关法律法规、规范 性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对 有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司 及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺 导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其 控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人承 担。” 交易 对方 （募 集配 套资 金） 合法合规及诚 信情况 参见“第四章交易对方的基本情况”之“四、其他事项说明”之 “（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”和“（五）交 易对方最近五年内的诚信情况”。 股份锁定期 认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承 诺本次发行股份募集资金的股份自股票上市之日起36个月内不转 让。 避免与上市公 司的同业竞争 认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承 诺： “本人/本公司日后在持有发行人的股权期间，本人/本公司及 控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与发行人 及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业务或者主要产品相竞争或 者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并 承诺 方 承诺 事项 承诺内容 或受托经营管理与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和主营业 务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；本 人/本公司及控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务 机会，则将立即通知发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和，并 尽力将该业务机会无偿提供予发行人及久爱致和、久爱天津、泸州 致和；若将来开拓新的业务领域，则发行人及久爱致和、久爱天津、 泸州致和享有优先权，本人/本公司及控制的其他公司、企业将不再 发展与发行人及久爱致和、久爱天津、泸州致和今后开拓的新的业 务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。” 规范和减少与 上市公司的关 联交易 认购对象陈发树、陈志勇、国磊峰、西藏聚久致和、新华都集团承 诺： “本人/本公司将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他 企业、组织或机构与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者 因合理原因而发生的关联交易，本人/本公司和本人控制的其他企业 将根据有关法律、法规和规范性文件以及新华都公司章程的规定， 遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与新 华都签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏 离与市场独立第三方交易的价格或收费的标准，以维护新华都及其 它股东（特别是中小股东）的利益；保证不利实际控制人、股东、 控制股东地位和影响，通过关联交易损害新华都及其它股东（特别 是中小股东）的合法权益，不违规占用或转移新华都的资金、资产 及其他资源，或违规要求新华都提供担保；如以上承诺事项被证明 不真实或未被遵守，本人/本公司愿意将出售新华都股票所得收益划 归新华都；同时，本人认购新华都本次非公开发行的股份的锁定期 自期满后延长六个月，且承担相应的法律责任。” 八、保护投资者合法权益的相关安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的的会计师 事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、 公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。 鉴于本次交易构成关联交易，关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议 案时已按规定回避表决，关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时也将 回避表决。 （二）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法 规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报 告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司 本次交易的进展情况。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东 大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投 票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和 出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。 （四）业绩承诺及补偿安排 参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩 补偿承诺”。 （五）股份锁定安排 参见“重大事项提示”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定 安排”。 （六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履 行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实 且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法 存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权 拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷， 不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安 排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和 泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导 致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。” （七）其他保护投资者权益的措施 公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 声明承担个别和连带的法律责任。 （未完）  |