[关联交易]深大通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000038 证券简称：深大通 上市地点：深圳证券交易所 深圳大通实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对方 姓名/名称 住所/通讯地址 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 曹林芳 北京市朝阳区广渠路28号院珠江帝景 李勇 北京市朝阳区光熙家园 莫清雅 北京市朝阳区朝阳北路万象新天 夏东明 浙江省杭州市上城区世纪坊 朱兰英 山东省青岛市市南区大尧二路 罗承 浙江省杭州市下城区小北门 修涞贵 吉林省通化市东昌区东昌街健康委二组 蒋纪平 浙江省杭州市上城区延安路 华夏嘉源 浙江省宁波市大榭开发区祥龙商住2#楼601室-5 黄艳红 浙江省慈溪市横河镇西街居委剑南家园 龚莉蓉 浙江省杭州市西湖区城市心境 募集配套资金 特定对象 姜剑 山东省青岛市崂山区香港东路 朱兰英 山东省青岛市市南区大尧二路 邓建宇 北京市东城区方家胡同53号院 张锦军 浙江省杭州市西湖区恩济花苑 和泰兴业 湖北省孝昌县周巷镇石龙大道89号 华安资产 中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室 独立财务顾问 二〇一五年七月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件 的查阅地点为本公司 本公司及董事会全体成员保证本重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、 准确、完整，对重大资产重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹林芳、李勇、莫清雅、夏东 明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、华夏嘉源、黄艳红、龚莉蓉，配套融资认 购方姜剑、朱兰英、邓建宇、张锦军、和泰兴业、华安资产保证其为本次交易所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 .............................................................. 1 目 录 ................................................................ 2 释 义 ................................................................ 4 第一章 重大事项提示 ................................................. 10 一、本次交易方案 ........................................... 10 二、本次发行股份的价格和数量 ............................... 12 三、股份锁定期 ............................................. 15 四、业绩承诺及补偿 ......................................... 17 五、对交易对方的奖励措施 ................................... 19 六、本次交易构成关联交易 ................................... 19 七、本次交易构成重大资产重组 ............................... 19 八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 20 九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 20 十、本次交易的决策过程 ..................................... 21 十一、相关承诺 ............................................. 22 十二、本次交易合同的生效条件 ............................... 26 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................... 27 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................... 27 第二章 重大风险提示 ................................................. 29 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................... 29 二、审批风险 ............................................... 29 三、标的资产评估增值率较高风险 ............................. 30 四、本次交易形成的商誉减值风险 ............................. 30 五、标的资产业绩承诺实现的风险 ............................. 30 六、募集配套资金不足乃至失败的风险 ......................... 31 七、本次交易完成后的整合风险 ............................... 31 八、媒体资源变动的风险 ..................................... 32 九、核心人才流失风险 ....................................... 33 十、上市公司业务转型的风险 ................................. 33 十一、上市公司下属公司涉及诉讼的风险 ....................... 34 十二、控股股东与上市公司存在同业竞争风险 ................... 34 第三章 本次交易概况 ................................................. 36 一、本次交易的背景 ......................................... 36 二、本次交易的目的 ......................................... 38 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................... 39 四、本次交易方案 ........................................... 40 五、本次交易构成关联交易 ................................... 47 六、本次交易构成重大资产重组 ............................... 47 七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市 ..... 47 八、交易完成后仍满足上市条件 ............................... 48 九、本次交易对上市公司的影响 ............................... 48 第四章 备查文件 ..................................................... 50 一、备查文件 ............................................... 50 二、备查地点 ............................................... 50 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市公司、 深大通 指 深圳大通实业股份有限公司 冉十科技 指 冉十科技（北京）有限公司 视科传媒 指 浙江视科文化传播有限公司 标的公司、目标公司 指 冉十科技、视科传媒 标的资产、拟购买资产 指 冉十科技100%股权、视科传媒100%股权 联屏文化 指 视科传媒之全资子公司杭州联屏文化策划有限公司 视赚网络 指 视科传媒之全资子公司杭州视赚网络技术有限公司 华夏嘉源、华夏嘉源管理咨 询有限公司 指 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 华安资产 指 华安未来资产管理(上海)有限公司 和泰兴业 指 孝昌和泰兴业投资中心（有限合伙） 华安深大通1号 指 华安资产深大通1号资产管理计划 华安深大通2号 指 华安资产深大通2号资产管理计划 华安深大通3号 指 华安资产深大通3号资产管理计划 交易对方、发行股份及支付 现金购买资产交易对方、购 买资产交易对方、标的资产 全体股东 指 1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱 兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红； 10、龚莉蓉；11、华夏嘉源 配套融资认购方、募集配套 资金的交易对方 指 1、姜剑；2、朱兰英；3、邓建宇；4、张锦军；5、和 泰兴业；6、华安资产拟设立的华安深大通1号、华安 深大通2号、华安深大通3号 亚星实业 指 青岛亚星实业有限公司 方正延中 指 方正延中传媒有限公司 上海文慧 指 上海文慧投资有限公司 北京科希盟 指 北京科希盟科技集团有限公司 本次重大资产重组、本次重 组、本次收购、发行股份及 支付现金购买资产、本次交 易 指 深大通发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的 冉十科技100%、视科传媒100%股权，同时向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 本次发行、募集配套 指 本公司向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业， 华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、 华安深大通3号发行股份募集配套资金，募集配套资 金金额275,000.00万元，不超过本次交易总金额的 100% 报告书、本报告书、重组报 告书 指 《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 本重大资产重组报告书摘 要、本摘要 《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘 要》 交易合同、发行股份及支付 现金购买资产协议 指 《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清 雅之发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳大通 实业股份有限公司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、 蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉、华夏嘉源之发行股份及支 付现金购买资产协议》 股份认购协议 指 深圳大通实业股份有限公司与姜剑，朱兰英，邓建宇， 张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1 号、华安深大通2号、华安深大通3号分别签订的股 份认购协议 盈利预测补偿协议、利润补 偿协议 指 《深圳大通实业股份有限公司与曹林芳、李勇、莫清 雅之盈利预测补偿协议》、《深圳大通实业股份有限公 司与夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪平、黄艳 红、龚莉蓉、华夏嘉源之盈利预测补偿协议》 补偿义务人、补偿责任人 指 1、曹林芳；2、李勇；3、莫清雅；4、夏东明；5、朱 兰英；6、罗承；7、修涞贵；8、蒋纪平；9、黄艳红； 10、龚莉蓉；11、华夏嘉源 业绩承诺期间 指 2015年、2016年、2017年 锁定期、限售期 指 持股方按照《重组管理办法》规定在规定时间内不得 将所持的股票进行转让的期限，或者持股方根据交易 双方协商确定并承诺不得将所持的股票进行转让的期 限 评估基准日 指 2015年4月30日 承诺净利润 指 补偿义务人承诺标的公司于2015、2016、2017年度实 现的的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润 实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润 定价基准日 指 上市公司第八届董事会第二十次会议决议公告日 交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的公司股权过 户完成工商变更登记之日 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 独立财务顾问、广州证券 指 广州证券股份有限公司 会计师事务所、瑞华会计师 事务所、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国枫 指 北京国枫律师事务所 评估师、亚洲评估、评估机 构 指 亚洲（北京）资产评估有限公司 艾瑞、艾瑞咨询、iResearch 指 指艾瑞咨询集团，一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解 消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据 产品服务和研究咨询服务的专业机构。 审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的《冉十科技（北京）有限公 司审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）和《浙江 视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字 [2015]48030154号） 评估报告 指 亚洲评估出具的《深圳大通实业股份有限公司拟收购 股权涉及的冉十科技（北京）有限公司股东全部权益 价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2015]第053号） 和《深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙 江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目 评估报告》（京亚评报字[2015]第054号） 备考审计报告 指 瑞华会计师事务所出具的《备考审计报告》 专项审核报告 指 冉十科技（北京）有限公司盈利预测实现情况专项审 核报告、浙江视科文化传播有限公司盈利预测实现情 况专项审核报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》、《股票上市规 则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-4月份 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 PC端 指 通过个人电脑设备连接互联网的渠道 移动端 指 通过手机、平板电脑等移动电子设备连接互联网 的渠道 移动互联网 指 将互联网技术、平台、商业模式和应用与移动通 信技术相结合并实践的网络形式 移动支付 指 用户使用其移动终端对所消费的商品或服务进行 账务支付的一种支付方式 移动搜索 指 以移动设备为终端，进行互联网的搜索，从而实 现高速、准确的获取信息资源的活动 移动视频 指 通过移动网络和移动终端为用户提供视频内容的 新型通信服务 APP 指 移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、 娱乐、搜索等需求的一切应用程序 WAP 指 Wireless Application Protocol（无线应用协议）的 缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协 议标准 4G 指 第四代移动通信技术 O2O 指 Online To Offline（线上到线下）的缩写，是指将 线上的商务机会与互联网结合，让互联网成为线 下交易的前台 程序化购买 指 通过数字平台，代表广告主，自动地执行广告媒 体购买、投放和优化，与之相对的是传统的人力 购买的方式 精准营销、精准投放 指 利用数据挖掘和分析技术，针对广告受众特征属 性，进行有针对性的广告投放技术 线上 指 利用电视、广播、互联网等虚拟媒介进行互动或 传播的方式 线下 指 利用真实的、当面的、直观解除等行为进行互动 或传播的方式 积分墙广告 指 在应用内展示各种积分任务（下载安装推荐的优 质应用、注册、填表等），以供用户完成任务获得 积分的广告形式 插屏广告 指 在应用内插入展示条状框广告的形式 全屏广告 指 在应用内插入展示满屏框广告的形式 CPM 指 Cost Per Mille，一种广告计费模式，以千次展示 次数来计算广告费用 CPC 指 Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作 为指标来计算广告费用 CPA 指 Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完成 某个行为作为指标来计算广告费用 CPV 指 Cost Per View，一种广告计费模式，以用户观看 情况作为指标来计算广告费用 CPD 指 Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的天 数来计算广告费用 CPS 指 Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售 产品数量来计算广告费用 DMP 指 Data Management Platform，数据管理平台。把分 散的第一方、第三方数据进行整合纳入统一的技 术平台，并对这些数据进行标准化、规范化、标 签化管理，为DSP、SSP 等提供数据支持，能使 DSP、SSP 获得更好的投放效果 DSP 指 即Demand-Side Platform，需求方平台，为广告主、 代理公司提供的一个综合性管理平台 SSP 指 即Sell-Side Platform，供给方平台，是一个媒体服 务平台，该平台通过人群定向技术、智能的管理 媒体广告位资源 RTB 指 （RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三 方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展 示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购 买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到 达，针对有意义的用户进行购买 LBS 指 Location Based Services的简称，指通过移动终端 和移动网络的配合，确定移动用户的实际地理位 置，从而提供用户所需要的与位置相关的服务信 息的一种移动通信与导航融合的服务形式 受众、目标受众 指 大众传播媒介的信息接受者或传播对象 到达率 指 在一定时期内,目标受众当中看到、读到或听到所 传播的广告信息的比例 LED 指 Light Emitting Diode，发光二极管的英文缩写，简 称LED LED显示屏 指 一种通过控制LED的显示方式，用来显示文字、 图形、图像、动画、行情、视频、录像信号等各 种信息的显示屏幕 LCD数字屏 指 Liquid Crystal Display，液晶显示器。 灯箱广告 指 灯箱广告(light box advertising)又名“灯箱海报” 或“夜明宣传画”。灯箱外框是铝合金或不锈钢， 箱面是有机玻璃做成，内装日光管或霓虹管，画 面一般是照相软片。应用于道路、街道两旁，以 及影（剧）院、展览（销）会、商业闹市区、车 站、机场、码头、公园等公共场所。 大弧 指 大型圆弧灯箱 小弧 指 小型圆弧灯箱 点位 指 户外广告媒体投放的具体位置 阵地 指 可用于建造户外广告发布专用设施的建筑物及附 着于建筑物上的空间位置 刊例价 指 媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定 价 刊挂率 指 实际销售的广告时段与可供销售的广告时段的比 率，用以反映广告发布业务的产能利用率 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）总体方案 本次重大资产重组方案由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资 产；2、募集配套资金。 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买曹林芳、李勇、莫清雅等3 名股东合计持有的冉十科技100%股权和夏东明、朱兰英、罗承、修涞贵、蒋纪 平、黄艳红、龚莉蓉及华夏嘉源等8名股东合计持有的视科传媒100%股权。 公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华安资产拟设立的华 安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等不超过10名特定对象非公 开发行股份募集配套资金，扣除本次交易的中介费用后，拟用于支付本次交易的 现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级 项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED 显示屏项目等募投项目建设。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）标的资产评估 亚洲评估采用成本法和收益法对标的公司的全部股东权益进行评估，最终选 用收益法的评估结果作为本次评估结论。 以2015年4月30日为评估基准日，冉十科技100.00%股权的评估值为 105,481.00万元，视科传媒100.00%股权的评估值为170,203.00万元。经交易各方 友好协商，冉十科技100.00%股权的交易作价为105,000.00万元，视科传媒100.00% 股权的交易作价为170,000.00万元，交易总额合计275,000.00万元。 （三）交易对价 本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，具体情况如下表所示： 标的 公司 交易对方 持有标的公 司股权比例 总支付对价 （万元） 股份对价金 额（万元） 占所获对 价比例 现金支付金 额（万元） 占所获对 价比例 冉十 科技 曹林芳 63.00% 66,150.00 66,150.000 100.00% - - 李勇 25.00% 26,250.00 3,150.000 12.00% 23,100.000 88.00% 莫清雅 12.00% 12,600.00 2,142.000 17.00% 10,458.000 83.00% 小计 100.00% 105,000.00 71,442.000 68.04% 33,558.000 31.96% 视科 传媒 夏东明 29.075% 49,427.50 49,427.500 100.00% - - 朱兰英 22.000% 37,400.00 37,400.000 100.00% - - 罗承 10.800% 18,360.00 8,262.000 45.00% 10,098.000 55.00% 修涞贵 10.000% 17,000.00 7,650.000 45.00% 9,350.000 55.00% 华夏嘉源 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00% 蒋纪平 9.000% 15,300.00 6,885.000 45.00% 8,415.000 55.00% 黄艳红 5.625% 9,562.50 4,303.125 45.00% 5,259.375 55.00% 龚莉蓉 4.500% 7,650.00 3,442.500 45.00% 4,207.500 55.00% 小计 100.00% 170,000.00 124,255.125 73.09% 45,744.875 26.91% 合计 275,000.00 195,697.125 71.16% 79,302.875 28.84% （四）募集配套资金 本次交易中募集配套资金的发行对象为姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和 泰兴业，华安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。 募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份，其中姜剑以现金方 式认购70,000,000股，认购金额142,940.00万元；朱兰英以现金方式认购46,062,684 股，认购金额94,060.00万元；邓建宇以现金方式认购4,897,159股，认购金额10,000 万元；张锦军以现金方式认购2,448,579股，认购金额5,000万元；和泰兴业以现 金方式认购4,897,159股，认购金额10,000万元；华安资产拟设立的华安深大通1 号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元；华安资产拟设立的华安深 大通2号以现金方式认购3,428,011股，认购金额7,000万元；华安资产拟设立的华 安深大通3号以现金方式认购1,469,147股，认购金额3,000万元。 本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易中介费用后，拟用于支 付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额 （万元） 募集资金拟投入 金额（万元） 1 移动广告营销网络建设项目 28,702.97 23,914.77 2 至美移动数字营销综合服务平台升级项目 24,366.98 24,366.98 3 研发中心项目 5,210.97 5,210.97 4 户外媒体联屏联播网项目 119,438.46 116,242.865 5 WIFI布点项目 15,000.00 15,000.00 6 宴会厅LED显示屏项目 10,961.54 10,961.54 合计 203,680.92 195,697.125 本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹 解决。 （五）现金对价支付 深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准） 20个工作日内，将全部现金对价支付给冉十科技的股东。 深大通在募集配套资金到位后（以募集资金转入深大通专用资金账户为准） 20个工作日内，将全部现金对价的50%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上 市之日起12个月届满且视科传媒股东履行完成其2015年业绩补偿（如需）之日起 20个工作日内，将全部现金对价的25%按比例支付给视科传媒的股东；自股份上 市之日起24个月届满且视科传媒股东履行完成其2016年业绩补偿（如需）之日起 20个工作日内，将剩余部分现金对价按比例支付给视科传媒的股东。 二、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的价格 本次发行股份购买资产的股份定价基准日为深大通第八届董事会第二十次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行 股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即20.42元/股。 计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价为22.68元/股，该价格的90%为20.42元/股。 上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准并经证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、发行股份的数量 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，按本次发行价格20.42元/股计算， 深大通拟向交易对方发行95,836,003股股票，具体情况如下： 标的公司 交易对方 股份对价金额（万元） 股份支付数量（股） 冉十科技 曹林芳 66,150.00 32,394,711 李勇 3,150.00 1,542,605 莫清雅 2,142.00 1,048,971 小计 71,442.00 34,986,287 视科传媒 夏东明 49,427.50 24,205,435 朱兰英 37,400.00 18,315,377 罗承 8,262.00 4,046,033 修涞贵 7,650.00 3,746,327 华夏嘉源 6,885.00 3,371,694 蒋纪平 6,885.00 3,371,694 黄艳红 4,303.125 2,107,309 龚莉蓉 3,442.50 1,685,847 小计 124,255.125 60,849,716 合计 195,697.125 95,836,003 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行数量做相应调整。 （二）募集配套资金 1、发行股份的价格 本次交易中募集配套资金的定价基准日为深大通第八届董事会第二十次会 议决议公告日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，上市公司募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%。本次向募集配套认购对象发行股份的价格为20.42元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准并经证监会核准。 定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则将按照证监会及深交所的相关规则对发行价格做相应调整。 发行价格的具体调整办法为： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调 整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 2、发行股份的数量 本次募集配套资金275,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发 行价格20.42元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为134,671,886股。 最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。 三、股份锁定期 （一）冉十科技股东 曹林芳、李勇、莫清雅通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行 结束之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与曹林芳、李勇、莫清雅签订的 利润补偿协议更具可操作性，曹林芳、李勇、莫清雅同意其本次认购的深大通股 份自发行结束之日起满12个月后按如下方式解除限售： 1、自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度冉十科技业绩 补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数的 20%； 2、自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度冉十科技业绩 补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份 数的50%； 3、自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度冉十科技业绩 补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份 数的90%； 4、自股份发行结束之日起48个月，累计可转让股份数为其各自认购深大通 本次发行股份数的100%。 （二）视科传媒股东 1、夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉通过本次交易取得 的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与夏东明、罗承、华夏嘉源、蒋 纪平、黄艳红、龚莉蓉签订的利润补偿协议更具可操作性，夏东明、罗承、华夏 嘉源、蒋纪平、黄艳红、龚莉蓉同意其所认购的深大通股份自发行结束之日起满 12个月后按如下方式解除限售： （1）自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度视科传媒业 绩补偿承诺（如需）之日起，可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股份数 的25%； （2）自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度视科传媒业 绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股 份数的55%； （3）自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度视科传媒业 绩补偿承诺（如需）之日起，累计可转让股份数为其各自认购深大通本次发行股 份数的90%； （4）自股份发行结束之日起48个月届满之日起，累计可转让股份数为其各 自认购深大通本次发行股份数的100%。 2、朱兰英、修涞贵通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结 束之日起36个月内不得以任何形式转让。自股份发行结束之日起36个月届满且履 行其相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转让不超过本次认 购股份数量的90%；自股份发行结束之日起48个月届满之日起，可转让本次认购 的全部股份。 锁定期内，前述股份因深大通送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增 加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期 的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 （三）募集配套资金认购对象 本次募集配套资金认购对象姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华 安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号。通过认购本 次募集配套资金取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述限售期限的约定。 四、业绩承诺及补偿 （一）业绩承诺 冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016 年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。 视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016年净 利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。若 冉十科技、视科传媒2015年、2016年和2017年各年度实现的净利润数低于上述当 年承诺净利润的，则冉十科技股东、视科传媒股东应分别按约定向公司进行补偿。 上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为准，还应扣 除目标公司实际使用募集配套资金及公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、 增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用募集 资金金额与财务资助金额之和确定，资金使用成本按照同期银行贷款利率计算。 自募集配套资金金额与财务资助资金汇入目标公司账户之日起计。 若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长业绩承诺期的，交易对 方需根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求延长其业绩承诺期限。 （二）业绩承诺补偿金额 在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若 标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，标的公司股东应对公司进行补偿， 具体补偿方案如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价×补偿系数-已补偿金 额 当（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷ 截至当期期末累积承诺净利润数＜20%时，补偿系数为1.1； 当20%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＜40%时，补偿系数为1.3； 当40%≤（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润 数）÷截至当期期末累积承诺净利润数时，补偿系数为1.5。 在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即标 的公司股东无须向公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。 标的公司股东首先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿 股份数量=当期应补偿金额÷本次股份发行价格，标的公司股东分别按照本次交 易所出售目标公司的股权比例计算各自应当补偿的股份数；按照以上方式计算仍 不足补偿的，差额部分由标的公司股东以现金补偿，标的公司股东按照本次交易 中出售的目标公司股权比例计算各自应当补偿的现金数。 （三）减值测试安排 在承诺年度届满时，由交易双方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值 测试，并在2017年度《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。 若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补 偿金额，则标的公司股东应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为： 另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数× 本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。 股份补偿不足的部分，补偿义务人以现金补偿。 经交易各方一致同意，标的公司业绩补偿义务人需对深大通进行补偿的总额， 不超过标的资产作价。 五、对交易对方的奖励措施 在2017年度《专项审核报告》出具后，若标的公司2015年、2016年、2017 年三年实际净利润总额超过承诺净利润总额，公司应对标的公司管理团队进行奖 励，具体奖励金额如下： 奖励金额=（累计净利润总额-承诺净利润总额）×20% 公司应在标的公司2017年度《专项审核报告》出具后30日内以现金或其他可 行的方式向标的公司管理团队进行奖励。 六、本次交易构成关联交易 本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一朱兰英为公司实 际控制人姜剑的一致行动人；募集配套资金的交易对方中姜剑为公司实际控制人、 朱兰英为姜剑的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。 在公司董事会、股东大会审议相关议案时，将严格履行回避程序，关联董事、 关联股东均回避表决。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中深大通拟购买冉十科技100%股权及视科传媒100%股权，本次交 易完成后冉十科技、视科传媒将成为深大通的全资子公司。 根据深大通、冉十科技及视科传媒经审计的2014年度财务数据以及交易作价 情况，相关财务指标比例计算如下： 项目 资产总额 （万元） 资产净额 （万元） 营业收入 （万元） 冉十科技100%股权(a) 105,000.00 105,000.00 7,686.18 视科传媒100%股权(b) 170,000.00 170,000.00 8,358.46 合计（c）=(a)+(b) 275,000.00 275,000.00 16,044.64 深大通（d） 68,329.26 14,678.94 21,319.33 比例（f）=(c)/(d) 402.46% 1873.43% 75.26% 注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，冉十科技、视科传媒资产总额和资产 净额指标取值均为本次交易作价。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取 得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上 市 本次交易前，亚星实业持有公司股票43,101,098股，占公司总股本的44.79%， 为公司控股股东，公司实际控制人为姜剑；本次交易完成后，姜剑持股比例为 21.42%，成为公司第一大股东，姜剑及其一致行动人合计持有深大通54.31%的 股份，姜剑仍为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司的股权结构的影响 根据本次交易方案测算，本次交易完成前后，公司的股权结构如下： 股东 交易前 交易后（募集配套前） 交易后（募集配套后） 持股数量 (股) 持股比 例(%) 持股数量 (股) 持股比 例(%) 持股数量 (股) 持股比 例(%) 青岛亚星 43,101,098 44.79 43,101,098 22.44 43,101,098 13.19 方正延中 7,762,150 8.07 7,762,150 4.04 7,762,150 2.38 上海文慧 6,199,442 6.44 6,199,442 3.23 6,199,442 1.90 北京科希盟 4,994,220 5.19 4,994,220 2.60 4,994,220 1.53 曹林芳 - - 32,394,711 16.87 32,394,711 9.91 李勇 - - 1,542,605 0.80 1,542,605 0.47 莫清雅 - - 1,048,971 0.55 1,048,971 0.32 夏东明 - - 24,205,435 12.60 24,205,435 7.41 朱兰英 - - 18,315,377 9.54 64,378,061 19.70 罗承 - - 4,046,033 2.11 4,046,033 1.24 修涞贵 - - 3,746,327 1.95 3,746,327 1.15 华夏嘉源 - - 3,371,694 1.76 3,371,694 1.03 蒋纪平 - - 3,371,694 1.76 3,371,694 1.03 黄艳红 - - 2,107,309 1.10 2,107,309 0.64 龚莉蓉 - - 1,685,847 0.88 1,685,847 0.52 姜剑 - - - - 70,000,000 21.42 邓建宇 - - - - 4,897,159 1.50 张锦军 - - - - 2,448,579 0.75 和泰兴业 - - - - 4,897,159 1.50 华安深大通1号 - - - - 1,469,147 0.45 华安深大通2号 - - - - 3,428,011 1.05 华安深大通3号 - - - - 1,469,147 0.45 其他股东 34,171,088 35.51 34,171,088 17.79 34,171,088 10.46 合计 96,227,998 100.00 192,064,001 100.00 326,735,887 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位：万元 主要财务指标 2015.04.30 收购前 备考 变动幅度 资产总额 64,604.48 552,087.59 754.57% 负债合计 50,082.15 58,444.14 16.70% 归属于母公司所有者权益合计 10,843.02 489,964.15 4,418.71% 资产负债率 77.52% 10.59% -86.34% 主要财务指标 2015年1-4月 收购前 备考 变动幅度 营业收入 5,530.98 18,313.19 231.10% 营业利润 32.45 5,630.64 17,251.76% 归属于母公司所有者净利润 -140.14 3,990.20 2,947.29% 十、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策程序 1、上市公司的决策过程 （1）2015年3月24日，上市公司向深交所申请筹划重大事项停牌，公司股票 自2015年3月24日开市起停牌。 （2）2015年4月28日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公 司因筹划重大资产重组事项自2015年4月29日开市起继续停牌。 （3）2015年7月22日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议，审议并 通过了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2、标的公司及交易对方的决策过程 2015年7月21日，华夏嘉源召开股东会，全体股东一致同意华夏嘉源将所持 有的视科传媒9%股权转让给深大通。 2015年7月21日，视科传媒召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有的视科传媒100%股权。 2015年7月21日，冉十科技召开股东会，全体股东一致同意深大通以发行股 份及支付现金的方式购买其合计持有的冉十科技100%股权。 （二）尚需履行的程序 1、深大通股东大会审议通过本次交易，并同意豁免姜剑及其一致行动人因 本次交易而触发的要约收购义务； 2、中国证监会对本次交易的核准。 本次交易取得上述批准前，交易各方将不得实施本次交易。本次交易能否获 得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 十一、相关承诺 承诺事项 承诺主体 主要承诺内容 提供信息 真实、准 确、完整 的承诺 上市公 司，上市 公司董 事、监事、 高级管理 人员 本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文 件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 成调查结论以前，本人不转让在深大通拥有权益的股份 交易对方 本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信 息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本人/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在 深大通拥有权益的股份 募集配套 认购对象 本人/本企业承诺：向深大通及相关中介机构所提供本次交易相关信 息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给深大通或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 本人承诺：若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在深大通 拥有权益的股份 业绩承诺 冉十科技 股东 冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利 润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币 10,937.00万元。 视科传媒 股东 视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016年净利 润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币 19,800.00万元。 股份锁定 的承诺 冉十科技 全体股东 股东 （1）本人就本次交易中取得的深大通的股份自股份发行结束之日 起12个月内不转让。 （2）在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利 预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的深大通 的股份： ①自股份发行结束之日起12个月届满且履行其相应2015年度目标 公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人可转让股份数为其各自认 购深大通本次发行股份数的20%； ②自股份发行结束之日起24个月届满且履行其相应2016年度目标 公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各 自认购深大通本次发行股份数的50%； ③自股份发行结束之日起36个月届满且履行其相应2017年度目标 公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人累计可转让股份数为其各 自认购深大通本次发行股份数的90%； ④自股份发行结束之日起48个月，本人累计可转让股份数为其各 自认购深大通本次发行股份数的100%。 （3）本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大 通的董事、监事、高管职务，本人可转让的股份数量还应遵守《公 司法》等法律法规的限制性规定。 （4）本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中 国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 视科传媒 股东夏东 明、罗承、 华夏嘉 源、蒋纪 平、黄艳 红、龚莉 蓉 （1）本人/本企业通过本次交易取得的深大通新增股份自股份发行 结束之日起12个月内不转让。 （2）在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利 预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排转让本次交易取得的 深大通的股份： ①自股份发行结束之日起12个月届满且本人履行相应2015年度目 标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人/本企业可转让的股份数 为本人/本企业认购深大通本次发行股份数的25%； ②自股份发行结束之日起24个月届满且本人履行相应2016年度目 标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人/本企业累计可转让的股 份数为本人/本企业各自认购深大通本次发行股份数的55%； ③自股份发行结束之日起36个月届满且本人履行相应2017年度目 标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，本人/本企业累计可转让的股 份数为本人/本企业认购深大通本次发行股份数的90%； ④自股份发行结束之日起48个月届满之日起，本人/本企业累计可 转让的股份数为本人/本企业认购深大通本次发行股份数的100%。 （3）本人在转让本次交易中取得的深大通的股份时，如担任深大 通的董事、监事、高管职务，本人/本企业可转让的股份数量还应遵 守《公司法》等法律法规的限制性规定。 （4）本人本次交易所认购深大通的股份的限售期，最终将按照中 国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 视科传媒 股东修涞 贵、朱兰 英 （1）本人通过本次交易取得的深大通新增股份自股份发行结束之 日起36个月内不转让。自股份发行结束之日起36个月届满且本人 履行相应2017年度目标公司业绩补偿承诺（如需）之日起，可转 让或交易不超过本人本次认购股份数量的90%；自股份发行结束之 日起48个月届满之日起，可转让或交易本次认购的全部股份。 （2）本人取得的深大通的股份时，如担任深大通的董事、监事、 高管职务，本人减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限 制性规定。 （3）本人本次交易所认购深大通的股份锁定安排，最终将按照中 国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 募集配套 认购对象 本次认购的深大通非公开发行之股份自本次发行结束之日起，36 个月内不进行转让；锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金 转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的承诺。 规范关联 交易的承 诺 冉十科技 全部股 东、视科 传媒全部 股东 在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企 业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关 联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业/公司与深大通将根 据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件， 并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履 行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本 上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生。 避免同业 竞争的承 诺 冉十科技 全部股 东、视科 传媒全部 股东 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业现时与深大通 之间不存在同业竞争的情况。 2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业未来不会从事 或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不 直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争 的公司/企业。 3、本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司/企业违反本承诺的， 本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业所获相关收益将无条 件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和 间接损失），本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业将无条件 的承担全部赔偿责任。 4、本人/本企业直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且 不可撤销之承诺。 保持上市 公司独立 性的承诺 冉十科技 全体股 东、视科 传媒全体 股东 在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范 性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方 面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业 务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的 利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的 独立性。 关于标的 公司股权 合法、有 效、完整 的承诺 冉十科技 全体股东 冉十科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。 本人作为冉十科技的股东，合法、完整、有效地持有冉十科技股权； 本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在信托 安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他 情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人将确保所持有的冉十科技股权权属清 晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如相关法律程序得到适当履行，本人所持有的冉十科技股权在约定 期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 若未履行承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 视科传媒 全体股东 视科传媒不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。 本人/本企业作为视科传媒的股东，合法、完整、有效地持有视科传 媒股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不 存在信托安排、股权代持，不存在抵押、质押等权利限制的情形， 不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人/本企业将确保所持有的视科传媒股权权 属清晰，不存在发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉 讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 如相关法律程序得到适当履行，本人/本企业所持有的视科传媒股权 在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 若未履行承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 无违法违 规的承诺 冉十科技 全体股 东、视科 传媒全体 股东 1、本人/本企业最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未 履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以 及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查 之情形；不存在任何证券市场失信行为。 2、本人/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的 行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。 上述承诺均系真实、准确、完整，不存在任何虚假、误导及遗漏之 处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。 其他承诺 事项 冉十科技 全体股 东、视科 传媒全体 股东 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让本人在深大通拥 有权益的股份。 朱兰英 鉴于朱兰英系深大通实际控制人姜剑之一致行动人，并作为深大通 发行股份和支付现金购买视科传媒的交易对方之一，朱兰英特承诺 如下： “本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 十二、本次交易合同的生效条件 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》经交易各方签署后， 在下述条件全部得到满足之日起生效： 1、深大通董事会审议通过本次交易的相关议案； 2、深大通股东大会审议通过本次交易的相关议案； 3、中国证监会核准本次交易。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益。 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、 准确地披露公司本次重组的进展情况。 （二）本次并购重组将提高上市公司每股收益 本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为深大通的全资子公司。 根据瑞华出具的《备考审计报告》，本次交易前，公司2014年度、2015年1-4 月的基本每股收益分别为-0.51元/股、-0.01元/股，本次交易完成后，基本每股收 益分别为-0.02元/股、0.12元/股，本次交易预计将提高公司未来每股收益。 （三）股东大会表决和网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告， 督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。 上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次 交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的 合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 关联股东在审议本次交易方案的相关议案时，将严格履行回避程序。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问。广州证券经中国证监会批 准依法设立，具有保荐人资格。 第二章 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定 本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内 幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 中止或取消的风险。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格 在股价敏感重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公 司股票前20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。 本次重组报告书公告后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重 大影响事项，则本次重组可能无法继续进行。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资 者关注本次交易可能终止的风险。 二、审批风险 本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行的批准程序包括但不限于： 1、深大通股东大会审议通过本次交易方案； 2、本次交易经中国证监会核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 三、标的资产评估增值率较高风险 本次交易中评估机构采用成本法和收益法对冉十科技和视科传媒进行评估， 并采用收益法评估结果作为冉十科技和视科传媒全部股权价值的定价依据。根据 亚洲评估出具的《评估报告》（京亚评报字[2015]第053号），以2015年4月30日为 评估基准日，在持续经营前提下，冉十科技股东全部权益的评估值为105,481.00 万元，增值额为101,554.85万元，增值率2,586.63%；根据亚洲评估出具的《评估 报告》（京亚评报字[2015]第054号），以2015年4月30日为评估基准日，在持续经 营前提下，视科传媒股东全部权益的评估值为170,203.00万元，增值额为 147,782.84万元，增值率659.15%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第 六章 交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况”、“第六章 交易 标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况”及冉十科技、视科传媒的《评 估报告》。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产估值的风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格，标的资产成交价格较账面净 资产增值较高。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计 准则》，本次交易完成后上市公司将会新增较大商誉。本次交易所形成的商誉不 能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产所处行业景 气下滑，经营出现恶化，导致未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所 形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。 五、标的资产业绩承诺实现的风险 根据上市公司与冉十科技股东签订的《盈利预测补偿协议》：冉十科技股东 承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人 民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。 视科传媒股东承诺视科传媒2015年净利润不低于人民币13,000.00万元、2016 年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元。 冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运 营和广告发布业务，均属于广告服务业务。而广告业务受宏观经济波动影响较大， 若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退、消费者购买力下降、生产企 业经营业绩不佳，广告主通常会减少广告传播预算投入。因此，受上述风险因素 的影响，标的公司在承诺期内存在业绩承诺无法完成的风险，特别提请投资者注 意。 六、募集配套资金不足乃至失败的风险 本次交易方案中，公司拟向姜剑，朱兰英，邓建宇，张锦军，和泰兴业，华 安资产拟设立的华安深大通1号、华安深大通2号、华安深大通3号等特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，扣除本次交易中介费用后，拟用于支付本次交易 的现金对价以及移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升 级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目、宴会厅LED 显示屏项目等募投项目建设。本次募集配套资金事项尚需获得中国证监会核准， 存在一定的审批风险。 如果募集失败，公司将以自有资金、大股东借款、股权融资等方式融资完成 收购标的资产的现金支付，但公司能否完成融资存在不确定性。因此，公司存在 募集配套资金金额不足，不能足额支付现金对价导致交易失败的风险。 七、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，冉十科技和视科传媒将成为上市公司的全资子公司。根据 上市公司现有计划，冉十科技和视科传媒将继续作为独立经营实体存续并由其现 有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司从人员、业务、管理制度等 方面对冉十科技和视科传媒进行整合。通过收购冉十科技和视科传媒，上市公司 将布局移动互联网广告业务和户外广告业务，进入媒体广告行业，促进公司业务 转型。 冉十科技和视科传媒所从事的广告相关业务相对于深大通的房地产业务，其 经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的差异，发展广告相关业务，对 公司的管理水平要求较高。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等 方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有经营管理团队开展相关 业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。特别提 请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。 针对上述风险，上市公司也将积极采取措施予以应对，包括但不限于与交易 对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了冉十科技和视科传媒核心人 员任职期限条款，以保持现有核心运营管理团队的稳定、加强自身高管团队建设、 广泛招聘相关领域内的优秀人才、提升上市公司管理水平等。 八、媒体资源变动的风险 冉十科技主要从事移动互联网广告营销业务，视科传媒主要从事户外媒体运 营业务。媒体资源、媒体位置是冉十科技和视科传媒运营竞争实力的核心要素。 其所拥有的媒体资源质量直接决定了广告播出网络的范围、层次、服务水平以及 广告传播效果；媒体位置直接决定了广告播出效果，投放受众影响，进而直接影 响广告主的投放选择。 近年来，随着移动互联网市场以及移动广告市场的蓬勃发展，移动端媒体资 源的价格不断上涨，优质媒体资源相对稀缺。截至本报告书签署日，冉十科技与 手机新浪网、手机网易网、凤凰无线等优质媒体供应商建立了良好合作关系，并 通过包版包断式方式采购了一定期限的媒体资源。但是，如果未来各种因素导致 冉十科技无法继续获得优质媒体资源，将会对冉十科技的经营和业务稳定性造成 不利影响。 视科传媒主要依托杭州市公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏进 行广告发布业务，其点位、阵地资源的稳定是视科传媒经营的重要保障。视科传 媒与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订了期限为5年的租赁合同。其 中杭州市主城区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2017年12月31日；杭州市 滨江区和下沙区的公共自行车亭租赁合同期限到期日为2018年12月14日。视科传 媒LED显示屏的阵地租赁合同期限均为中长期，通常为5-10年且同时约定到期 优先续约权，为视科传媒的稳定经营提供保障。虽然视科传媒将结合自身战略规 划，采取合理措施确保不同类型的媒体资源稳定运营，但仍然不能排除相关合同 到期后不能续约造成的点位、阵地媒体资源稳定性下降，从而给视科传媒的经营（未完）  |