[收购]深大通：拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
深圳大通实业股份有限公司 拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司 股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2015]第054号 亚洲（北京）资产评估有限公司 目 录 注册资产评估师声明 .................................................. 1 摘 要 ........................................................... 2 正 文 ................................................................ 4 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 ... 4 二、 评估目的 ....................................................... 9 三、 评估对象和评估范围 ............................................. 9 四、 价值类型及其定义 .............................................. 10 五、 评估基准日 .................................................... 10 六、 评估依据 ...................................................... 11 七、 评估方法 ...................................................... 12 八、 评估程序实施过程和情况 ........................................ 19 九、 评估假设 ...................................................... 20 十、 评估结论及说明 ................................................ 21 十一、 特别事项说明 ................................................ 24 十二、 评估报告使用限制说明 ........................................ 26 十三、 评估报告日 .................................................. 27 附 件 .............................................................. 28 评估明细表 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循法律法规，恪守资产评估准则，并 对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对 象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 深圳大通实业股份有限公司 拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司 股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2015]第054号 摘 要 重要提示：以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。 亚洲（北京）资产评估有限公司接受深圳大通实业股份有限公司的委托， 对深圳大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股 东全部权益价值进行了评估，现将评估情况简要报告如下： ◇ 委托方:深圳大通实业股份有限公司 ◇被评估单位：浙江视科文化传播有限公司 ◇ 评估目的：对浙江视科文化传播有限公司的股东全部权益进行评估，提供其 在基准日的市场价值，为深圳大通实业股份有限公司拟收购浙江视科文化传播有限公 司股权提供价值参考。 ◇ 评估对象和评估范围：评估对象为浙江视科文化传播有限公司股东全部权益 价值。 评估范围为评估对象涉及的浙江视科文化传播有限公司的全部资产及负债，主要 包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、流动负 债等。 ◇ 价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。 ◇ 评估基准日：2015年4月30日 ◇ 评估方法：本次评估采用成本法和收益法进行评估，采用收益法估算结果作 为本次企业股东全部权益价值的评估结论。 ◇ 评估结论：浙江视科文化传播有限公司于2015年4月30日的企业股东全部 权益价值的评估价值为170,203.00万元。 ◇ 评估报告使用限制说明：本次评估结果的有效期限为一年，有效期从评估基 准日开始计算。 ◇ 评估报告日：本评估报告日为2015年7月5日。 深圳大通实业股份有限公司 拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司 股东全部权益价值评估项目 评 估 报 告 京亚评报字[2015]第054号 深圳大通实业股份有限公司： 亚洲（北京）资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对深圳 大通实业股份有限公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益 价值在2015年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者的概况 (一)委托方 名 称：深圳大通实业股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住 所：深圳市华侨城东部工业区 法定代表人：许亚楠 成立日期：一九八七年六月二十四日 经营范围：房地产开发，经营；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；兴办 实业(具体项目另行申报)，计算机软硬件开发及销售，经营进出口业务(具体按照深 贸管准证字第2003-3670号资格证书办理)。 历史沿革及发展现状：公司前身大通实业(深圳)有限公司,成立于1987年6月， 1990年9月实行内部股份制改组，并更名为“深圳大通实业股份有限公司”。1993年 11月，始进行规范化股份化改组，93年12月至12月30日，发行公众股1000万股。 同年8月8日,“深大通A”在深圳证券交易所挂牌交易。股票代码为000038。 (二)被评估单位 1.基本情况 名 称：浙江视科文化传播有限公司（简称：视科传媒） 类 型：有限责任公司 住 所：杭州市西湖区翠苑街道古翠路8号1栋316室 法定代表人：夏东明 注册资本：8888.89万元 成立日期：2008年4月25日 营业期限：2008年4月25日至长期 注 册 号：330621000037588 经营范围：文化艺术活动策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广 告发布），企业形象设计，市场营销策划，承办会展，展览展示服务，礼仪服务， 音响、灯光、其他无需报经审批的一切合法项目。 2.历史沿革 (1)公司出资及股权变更情况 浙江视科文化传播有限公司系经杭州市工商行政管理局批准，由杭州明泽广告有 限公司、远见影视传媒股份有限公司和朱慧霞共同出资组建的有限责任公司，于2008 年4月25日取得杭州市工商行政管理局批准核发的注册号为330621000037588的《企 业法人营业执照》，注册资本为500万元。 首期出资各股东出资额及出资比例如下： 出资者名称 出资金额 出资比例(%) 杭州明泽广告有限公司 2,450,000.00 49.00 远见影视传媒股份有限公司 2,300,000.00 46.00 朱慧霞 250,000.00 5.00 合计 5,000,000.00 100.00 上述出资业经杭州英泰会计师事务所有限公司审验，并出具杭英验字[2008]第 214号《验资报告》。 经公司2011年1月1日的股东会决议，公司股东远见影视传媒股份有限公司将 其持有公司46.00%的股权转让给新股东夏东明，公司股东朱慧霞将其持有公司 5.00%的股权转让给新股东夏东明，据此公司于2011年1月11日向工商管理局申请 变更登记，变更后法定代表人夏东明,各股东出资额及出资比例如下： 出资者名称 出资金额 出资比例(%) 杭州明泽广告有限公司 2,450,000.00 49.00 夏东明 2,550,000.00 51.00 合计 5,000,000.00 100.00 经公司2012年11月12日的股东会决议，公司股东杭州明泽广告有限公司将其 持有公司39.00%的股权转让给股东夏东明，公司股东杭州明泽广告有限公司将其持 有公司10.00%的股权转让给股东黄艳红，据此公司于2012年11月12日向工商管 理局申请变更登记，变更后各股东出资额及出资比例如下： 出资者名称 出资金额 出资比例(%) 黄艳红 500,000.00 10.00 夏东明 4,500,000.00 90.00 合计 5,000,000.00 100.00 经公司2014年7月23日的股东会决议及修改后公司章程规定，公司增加注册资 本4500万元，据此公司于2014年7月23日向工商管理局申请变更登记，变更后公 司注册资本为5000万元。 经公司2014年9月11日的股东会决议及修改后公司章程规定，公司增加注册资 本3000万元，据此公司同日向工商管理局申请变更登记，变更后公司注册资本为 8000万元，各股东出资额及出资比例如下： 出资者名称 出资金额 出资比例(%) 夏东明 45,400,000.00 56.75 罗承 9,600,000.00 12.00 蒋纪平 8,000,000.00 10.00 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 8,000,000.00 10.00 黄艳红 5,000,000.00 6.25 龚莉蓉 4,000,000.00 5.00 合 计 80,000,000.00 100.00 经公司2015年4月15日股东会决议及修改后公司章程规定，公司增加注册资本 888.8889万元，据此公司同日向工商管理局申请变更登记，变更后公司注册资本为 8888.8889万元，各股东出资额及出资比例如下： 出资者 应缴出资额 应缴出资比例 夏东明 45,400,000.00 51.07 罗承 9,600,000.00 10.80 修涞贵 8,888,889.00 10.00 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 8,000,000.00 9.00 蒋纪平 8,000,000.00 9.00 黄艳红 5,000,000.00 5.63 龚莉蓉 4,000,000.00 4.50 合 计 88,888,889.00 100.00 历史沿革 2008年4月 2011年1月 2012年11月 2014年7月 2014年9月 2015年4月 注册资本 （万元） 500 500 500 5000 8000 8888.8889 远见影视传媒股 份有限公司 46.00% - - - - 杭州明泽广告有 限公司 49.00% 49.00% - - - - 朱慧霞 5.00% 夏东明 - 51.00% 90.00% 90.00% 56.75% 51.07% 罗承 - - - 12.00% 10.80% 修涞贵 - - - 10.00% 蒋纪平 - - - 10.00% 9.00% 宁波华夏嘉源管 理咨询有限公司 - - - 10.00% 9.00% 黄艳红 - 10.00% 10.00% 6.25% 5.63% 龚莉蓉 - - - 5.00% 4.5% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 股权结构演变图 (2)法人变更情况 2011年1月11日法人由朱慧霞变更为夏东明。 (3)住所变更情况 2011年1月11日住所由绍兴县柯东工业园区耶溪路旁一楼102室变更至西湖区 古翠路8号1幢316室。2014年7月24日又变更至杭州市西湖区翠苑街道古翠路8 号1幢316室。 (4)一般经营项目变更情况 2011年1月11日一般经营项目由广告设计、制作、代理、发布；企业形象设计 变更为服务：设计、制作、代理国内广告，企业形象设计，音响、灯光、其他无需 报经审批的一切合法项目。2013年8月14日又变更为服务：文化艺术活动策划，设 计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业形象设计，市场营销策 划，承办会展，展览展示服务，礼仪服务，音响、灯光、其他无需报经审批的一切 合法项目。 截至到2015年4月30日，各股东的投资金额和出资比例如下： 金额单位：人民币元 出资者 应缴出资额 应缴出资比例 夏东明 45,400,000.00 51.07 罗承 9,600,000.00 10.80 修涞贵 8,888,889.00 10.00 宁波华夏嘉源管理咨询有限公司 8,000,000.00 9.00 蒋纪平 8,000,000.00 9.00 黄艳红 5,000,000.00 5.63 龚莉蓉 4,000,000.00 4.50 合 计 88,888,889.00 100.00 3.经营业绩 单位：万元 项目 2012年12月31日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年4月30日 资产总额 1,481.15 2,674.32 14,581.38 28,206.38 负债总额 965.56 1,415.39 3,773.59 5,786.21 所有者权益 515.60 1,258.93 10,807.79 22,420.16 项 目 2012年 2013年 2014年 2015年1-4月 主营业务收入 395.83 2,441.91 8,185.77 4,798.49 净利润 7.49 718.05 3,018.86 2,372.38 上述2012年数据未经审计；2013年、2014年和评估基准日数据摘自瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】第48030154号专项审计报告。 4.企业近年生产经营情况 公司凭借多年从事户外媒体、资本运营和资源整合的优势，立足浙江，辐射全 国，致力于创意策划、品牌推广、精准营销、互动营销、媒体投放、媒介运营、移 动电商、数据分析、效果评估等九大板块的深度运营。企业愿景定位为“新媒体、新 商业、新财富”。视科公司结合互联网时代媒体消费的客户、市场特点，运用大数据、 云计算、物联网等技术手段，已成为新媒体O2O模式开创者，线上与线下融合最佳 的现代化企业。 公司现拥有公共自行车车亭广告媒体资源，深入浙江大中城市各个角落，广泛 覆盖到户外受众媒体，是未来浙江最具规模和影响力的网络化户外媒体之一。城市 视窗LCD屏和自动售货机是视科公司全力推出的生活消费圈新媒体项目，是面对中 高端受众最精准有效的媒体形式之一。 视科公司拥有自行车方形灯箱、异性大圆弧、户外LED显示屏、视窗高清LCD 屏，BKM商务、精英汇杂志等媒体，各个媒体有各个媒体的优势，造就了今天视科 公司在杭州以及全国的影响力。 视科公司户外LED显示屏主要安装在商场等人流量集中的地段，其中LED全 彩大屏幕更是安装在地标性地段，其传播效应更震撼、更具强制性。户外LED显示 屏外观新颖独特，可提升城市科技水平，丰富城市居民文化生活，居民更易接收， 传播效果更佳。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定有 其他评估报告使用者。 (四)委托方和被评估单位之间的关系: 委托方为深圳大通实业股份有限公司，被评估单位为浙江视科文化传播有限公 司，委托方拟收购被评估单位股权。 二、评估目的 本次评估的目的是对浙江视科文化传播有限公司的股东全部权益进行评估，提 供其在基准日的市场价值，为深圳大通实业股份有限公司拟收购浙江视科文化传播 有限公司股权提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 本次评估对象为浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值。 评估范围为浙江视科文化传播有限公司填写的资产评估申报明细表上的资产及 负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产、 流动负债，具体如下： （一）流动资产：包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货， 账面价值合计238,463,307.38 元； （二）长期股权投资：系对杭州联屏文化策划有限公司100%的股权投资和杭州 视赚网络技术有限公司100%的股权投资，其中对杭州联屏文化策划有限公司的股权 投资帐面价值10,000,000.00元；对杭州视赚网络技术有限公司100%的股权投资账 面价值为零； （三）固定资产：包括运输设备、电子设备，账面价值合计32,615,329.62元； （四）长期待摊费用：系精英汇杂志摊销费用，账面价值375,000.00元； （五）递延所得税资产：为计提坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产， 账面价值合计610,115.45元； （六）流动负债：包括应付账款、预收款项、 应付职工薪酬、应交税费、其他 应付款,账面价值合计57,862,112.30元。 评估对象和评估范围的相关情况如下： 评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述账面值 已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具瑞华审字【2015】第48030154 号专项审计报告。 账面未纪录的无形资产情况 视科传媒及其子公司有申请的域名，但本次评估未申报，域名著作权如下： 序号 软件名称 证书号 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 1 视赚电子商务平台系 统软件V1.0 软著登字第 1003615号 2015SR116529 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 2 视赚移动电商Andriod 版客户端手机软件 V3.0 软著登字第 1003081号 2015SR115995 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 3 视赚移动分销微信版 客户端手机软件V5.0 软著登字第 1003610号 2015SR116524 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 4 视赚移动电商iOS版客 户端手机软件V2.0 软著登字第 1003629号 2015SR116543 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 序号 网站地址 网站域名 备案许可证号 域名持有者 1 www.jyh0571.com jyh0571.com 浙ICP备13037552号-1 视科传媒 2 www.zjshike.com zjshike.com 京ICP备13037552号-2 3 www.seecomedia.com seecomedia.com 京ICP备13037552号-3 4 www.ishizhuan.com ishizhuan.com 浙ICP备15009170号-1 视赚网络 5 www.1dianhui.com 1dianhui.com 浙ICP备15009170号-2 6 www.2mx.cn 2mx.cn 浙ICP备15009170号-3 7 www.seedream.com.cn Seedream.com.cn shizhuanbao.com 浙ICP备15009170号-4 8 www.shizhuan.wang shizhuan.wang 浙ICP备15009170号-5 四、价值类型及其定义 本报告采用的评估价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在 各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易 的价值估计数额。 五、评估基准日 (一)本项目资产评估基准日是2015年4月30日。 (二)评估基准日与业务约定书约定的评估基准日一致，是委托方根据本次评估 目的确定的，选取评估基准日时重点考虑的因素是与即将发生的经济行为在时间上 接近。 (三)执行评估业务过程中所采用的价格是评估基准日的标准。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.深圳大通实业股份有限公司与亚洲（北京）资产评估有限公司签署的《资产 评估业务约定书》。 (二)法律法规依据 1.国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评 估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）； 2.财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2002]801 号）； 3.财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2002]802 号）； 4.中华人民共和国财政部令（第14号）《国有资产评估管理若干问题的规定》； 5.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令2005 年8月25日[第12号令]）； 6.《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令2003 年12月31日）； 7.《中华人民共和国企业所得税法》（第十届全国人民代表大会第五次会议，2007年3月16日）； 8.其他与资产评估相关的法律、法规等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则—基本准则》； 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》； 3.《资产评估准则—评估报告》； 4.《资产评估准则—评估程序》； 5.《资产评估准则—业务约定书》； 6.《资产评估准则—工作底稿》； 7.《资产评估准则－企业价值》； 8.《资产评估准则—机器设备》； 9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 10.《资产评估价值类型指导意见》。 (四)权属依据 1.企业章程； 2.设备购置发票； 3.车辆行驶证； 4.其他权属证明文件等。 (五)取价依据 1.被评估单位提供的设备清查评估申报表； 2.被评估单位提供的商务合同、发票和记账凭证； 3.被评估单位提供的盈利预测表、相关规划、成本费用明细等； 4.被评估单位财务经营资料； 5.机电产品全球报价系统（http://price.86mdo.com/）； 6.北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》（第二版）； 7.评估人员市场询价及向设备制造厂询价收集的价格信息。 七、评估方法 企业价值评估通常包括收益法、市场法、成本法三种基本评估方法。收益法， 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。市 场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。成本法也称资产基础法， 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 本次资产评估采用收益法和成本法对浙江视科文化传播有限公司的股东全部权 益进行评估。 选用的理由如下：本次评估的目的是对浙江视科文化传播有限公司的股东全部 权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为深圳大通实业股份有限 公司拟收购股权涉及的浙江视科文化传播有限公司股东全部权益的价值参考。 收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角 度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业 未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、 成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。与获得收 益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。 视科传媒资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因 此选用成本法作为本次评估的另一种方法。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有案例的企业、股东权益、证 券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。评估基准日附近中国相 关行业规模相当企业的案例较少，所以相关可靠准确的可比案例很难取得，故本次 评估不采用市场法。 综上所述，本次采用收益法与成本法进行评估，在最终分析两种评估方法合理 性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。 ●采用资产基础法各类资产的评估方法如下： (一)流动资产 纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他 应收款和存货。 1.货币资金：评估人员首先核对了现金日记账与总账现金账户、报表余额是否 相符，会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，编制“现金盘点表”。现金评估 采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，以核实后账面值确认评估值。现金倒推 法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+基准日到盘点日前现金支出 金额-基准日到盘点日前现金收入金额。 2.应收账款：评估人员首先是在对应收账款核实无误的基础上，评估人员抽查 有关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函证，确定应收帐款 的真实性和完整性。其次，采用个别认定与账龄分析相结合的方法估计评估风险损 失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，确定评估风险损失率为零。对 有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，确定评估风险损失。 本次评估对应收账款采用个别认定估计坏账损失的可能性计提评估风险损失。 坏账准备评估按照经审计的数据确定。应收账款以账面值减去评估风险损失后的余 额确定评估值。 3.预付款项：评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验 证申报表列金额的正确性，对预付账款核实无误的基础上，根据预付账款明细表中 所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈， 由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，并实施函证，评估人员按 照财务及评估相关法规的规定，具体分析了预付账款形成的原因，根据所能收回的 相应货物形成资产或权利的价值确认评估值。本次评估未取得无法收回的证据,预付 账款以审计后的账面价值确认为评估值。 4.其他应收款：评估人员首先是在对其他应收款核实无误的基础上，根据评估 明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或 金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项 的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证 实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。采用个别认定和账 龄分析的方法估计风险损失，对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款 数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出风险损失。 本次评估对其他应收款采用个别认定估计坏账损失的可能性计提评估风险损 失。坏账准备评估为按照经审计确认的数据确定。其他应收款以账面值减去评估风 险损失后的余额确定评估值。 5.存货：评估基准日存货为原材料。通过市场调查、收集评估基准日当期同类商 品市场价格，采用重置成本法进行评估，确定评估值。 (二)非流动资产 纳入本次评估范围的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、长期待摊费用、 递延所得税资产。 1.长期股权投资 对评估范围内的长期股权投资，我们根据被评估单位提供的相关资料，经过逐 项核实，在账表一致的基础上，针对投资情况采取适用的评估方法，确定其在评估 基准日的公允价值。对持股比例较高且被投资单位正常经营的，本次评估均采用整 体企业价值评估的方法。根据被投资企业评估基准日评估后的净资产乘以持股比例 确定评估值； 2.固定资产 （1）设备类评估方法 本次设备评估采用重置成本法评估。 对于设备类资产主要采用重置成本法进行评估，其计算公式为： 评估值=重置全价×综合成新率 1）重置全价的确定 根据委估资产的实际状况，对其进行分类。车辆根据购置价格和必要的税费确 定重置价值；电子设备重置全价根据评估基准日最新市场报价及成交价格确定,对于 不需安装的电子设备，主要以现行市价确定其重置全价。 2）综合成新率的确定 根据各类资产的经济耐用年限以及资产目前的运行状况，合理确定资产的尚可 使用年限，采用现场观察法成新率与年限法理论成新率相结合的方法确定综合成新 率；若勘察鉴定结果与按照上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整； 若两者结果相当，则不需进行调整。 3.长期待摊费用：为结转的富豪村工程款，评估人员核查了有关账簿，以核实 后的账面值确定评估值。 4.递延所得税资产：递延所得税资产为预提费用等产生的递延所得税资产。评 估人员核查了有关账簿、凭证等相关资料，评估值为核实后的账面值。 (三)流动负债 纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交 税费和其他应付款。 1. 应付账款 评估人员抽查有关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的款项进行函 证。根据回函确定应付款项的真实性和完整性，核实结果账表金额相符。以核实后 的账面值为评估值。 2. 预收帐款 评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，针对大额应收 款向债权单位发询证函。均为评估目的实现后被评估企业应承担的债务，以核实后 的账面值作为评估值。 3. 应付职工薪酬 评估人员获取或编制企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、 总账、报表数进行核对，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，汇总或 收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，应付职 工薪酬账、表、单相符，以核实后账面值作为评估值。 4. 应交税费 应交税费主要为应交的增值税、企业所得税、城建费、教育费附加、印花税和 堤围费等。评估人员查阅了该企业的纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会 计账簿，经核其税款计算准确合规、按当地税收管理机关要求纳税，核实结果账表 单金额相符。以核实的账面值为评估值。 5. 其它应付款 评估人员核实了相关账簿记录、文件资料，并选取金额较大或异常的项目核查 其原始凭证，确定其真实、正确性，核实结果账表单金额相符。以核实后的账面值 确定评估值。 ●采用收益法评估方法如下： （一）收益法应用前提即选择的理由和依据 1.收益法的定义及原理 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来 收益折现法。 本次评估采用现金流口径的未来收益折现法即现金流折现法（DiscountedCash Flow, DCF），其中，现金流采用企业自由现金流（Free Cash Flow of Firm,FCFF）。 具体方法为，以加权资本成本（Weighted Average Cost of Capital,WACC）作为折现 率，将未来各年的预计企业自由现金流折现加总得到经营性资产价值，再加上溢余 资产和非经营性资产的价值，得到企业整体资产价值，减去付息债务价值后，得到 股东全部权益价值。基本公式如下： 企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值 股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值 本次评估的具体评估思路是： 1) 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势 和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值； 2) 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日 存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产 等以及未预测收益的在建工程和未纳入预测范围的对外长期股权投资（参股长期投 资）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其 价值；由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付 息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。 2.收益法的应用前提 运用收益法对企业整体价值或股东权益价值进行评估，需满足以下前提条件： 1) 被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限； 2) 能够而且必须用货币来衡量委估对象的未来预期收益； 3) 能够用货币来衡量委估对象获得的预期收益所承担的风险； 4) 委估对象能够满足资产所有者经营上期望的收益。 3.收益法选择的理由和依据 评估人员从视科公司总体情况、本次评估目的和企业前三年会计报表分析三个 方面对本评估项目能否采用收益法作出适用性判断。 1)总体情况判断 . . . . 根据对视科公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市 场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的视科公司整体资 产具有以下特征： A.被评估资产是经营性资产，产权相对明确并保持完好，企业具备持续经营条 件。 B.被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入 能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他 经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预 期收益能够用货币衡量。 C.被评估资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风险、行业 风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。 2)评估目的判断 本次评估目的是为深圳大通实业股份有限公司拟收购股权而涉及的视科公司全 部股权价值提供参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对视科公司的 市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而 是要综合体现视科公司企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即 把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。 3)会计报表判断 根据视科公司提供的经专项审计的会计报表，公司前几年的营业收入、净利润 等数据均为正值，企业整体资产的获利能力从前三年的实际运行来看是可以合理预 期的。 使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处 理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影 响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理 时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 （二）评估具体方法 1)企业自由现金流评估模型 本次评估的基本模型为： DBE.. 式中： E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值； D：被评估单位的付息债务价值； B：被评估单位的企业价值； ...iCPB P：被评估单位的经营性资产价值； iiniiirrRrRP)1()1( 11. . . .. .. 式中： Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。 ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价 值。 321CCCCi.... C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值； C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值； C3：长期股权投资价值； 2)收益年限的确定 根据企业历史经营情况及营业执照上规定的法定经营期限，确定收益期限为无 限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日 后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、所得税等进行 合理预测，第6年以后各年与第5年持平。 3)收益主体与口径的相关性 本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基 本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。 八、评估程序实施过程和情况 (一)接受委托 本公司在了解委估资产的构成、产权状况、评估对象和评估范围、评估基准日、 评估目的等有关情况后与深圳大通实业股份有限公司签订资产评估业务约定书，正 式受理该项资产评估业务。 (二)编制评估计划 依据评估目的、评估对象和评估范围、资产构成和工作量等有关情况，制定评 估计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。 (三)现场调查 评估人员听取企业有关人员介绍企业情况和委估资产的历史及现状，了解企业 的财务制度、经营状况；指导被评估单位清查资产、准备评估资料，对被评估单位 填报的资产清查评估明细表进行审核，与企业有关财务记录数据进行核对；对存货 进行现场盘点，对固定资产中的设备逐项进行清查核实；查阅收集委估资产的产权 证明文件；对企业活动的主要方面进行考察，包括对企业生产能力的核实，对企业 的生产成本及期间费用的调查，了解企业市场销售情况等；获取企业的相关财务资 料和评估所需的企业的其他资料等。 (四)选择评估方法、收集评估资料 根据项目的情况选择评估方法，按资产类别进行价格查询和市场询价，收集价 格资料；对行业及上市公司的相关数据进行收集、筛选，作为相关参数选取的依据； 收集政府部门的有关规定、相关专业机构的分析报告及文件等，作为评估作价的依 据。 (五)评定估算 选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步 确定成本法的评估结果；建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确 定收益法的评估结果。 对成本法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、完善，在综合分析 价值影响因素的基础上，合理选用收益法的评估结果确定本次资产评估工作的评估 结论。 (六)编制和提交评估报告 撰写资产评估报告书初稿，向委托方征询意见，在与委托方充分商讨和必要修 改后，按规定程序进行内部复核，然后向委托方提供正式的评估报告。 九、评估假设 (一)一般假设 1.合法经营假设 假设企业的经营完全遵守国家所有相关的法律和法规。 2.宏观经济环境稳定的假设 在可以预见的将来，国家宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基 本稳定，国民经济持续稳定、健康发展的态势不变。行业管理不发生大的变化，市 场不出现重大波动。 3.管理水平社会平均化的假设 委估资产的经营和管理达到社会平均水平，不考虑经营者的主观因素对企业效 益及企业价值的影响。 4.不可抗拒的自然灾害或其他无法预测的突发事件不作为预测企业未来情况的 相关因素。 5.不考虑通货膨胀因素的影响。资金的无风险报酬率保持目前的水平。 (二)特殊假设： 1.简单再生产的假设 企业提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施 足以并恰好保持企业的经营能力维持不变，企业的经营利润全部作为红利回报股东 而不参与经营。 2.均衡经营假设 假设委估企业的营业收入成本费用均衡发生，企业成本费用率维持评估基准日的 水平。 3.假设企业经营期限为无限年期，且企业自第6年起按照固定不变的规模及收 益持续经营下去。 4.假设企业提供的历年财务报告真实反映了企业实际状况； 5.假设企业的未来收益预测能够实现； 6.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出 的价格等对其评估价值的影响。 十、评估结论及说明 (一)评估结论 本次评估采用收益法和成本法进行评估。 1.成本法评估结论 在持续经营前提下，至评估基准日2015年4月30日，浙江视科文化传播有限 公司纳入评估范围内的股东全部权益账面值为22,420.16万元，评估值为21,907.98 万元，评估减值512.18万元，减值率为2.28%。评估减值的主要原因为： （1）存货-原材料账面价值333,172.82元，评估值307,092.82元，评估减值 26,080.00元，减值原因主要是存货中的原材料主要是电子产品，电子产品价格下降 较快，导致评估减值； （2）长期股权投资账面价值10,000,000.00元，评估值5,409,723.60元， 评估 减值4,590,276.40元，减值率45.90%，减值的主要原因是对子公司杭州联屏文化策 划有限公司投资减值； （3）固定资产账面价值32,615,329.62元，评估值 32,109,886.00元，减值 505,443.62元，减值率1.55%。其中：车辆账面值44,631.54元，评估值59,259.00元， 增值14,627.46元，增值率32.77%，车辆由于折旧年限短于经济使用年限评估增值； 电子设备账面值32,570,698.08元，评估值32,050,627.00元，减值520,071.08元，减 值率1.60%，电子设备因市场更新换代快，市场价值降低形成电子设备评估减值。 各类资产及负债的评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日2015年4月30日 被评估单位：浙江视科文化传播有限公司 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 23,846.33 23,843.72 -2.61 -0.01% 2 非流动资产 4,360.04 3,850.47 -509.57 -11.69% 3 其中:可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 1,000.00 540.97 -459.03 -45.90% 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 3,261.53 3,210.99 -50.54 -1.55% 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 37.50 37.50 - 0.00% 18 递延所得税资产 61.01 61.01 - 0.00% 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 28,206.38 27,694.20 -512.18 -1.82% 21 流动负债 5,786.21 5,786.21 - 0.00% 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 5,786.21 5,786.21 - 0.00% 24 净资产（所有者权益） 22,420.16 21,907.98 -512.18 -2.28% 成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。 2.收益法评估结论 采用收益法对浙江视科文化传播有限公司全部股东权益进行评估，具体方法选 用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的股权自由现金流量作为基础，采 用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营 性资产价值得出股东全部权益价值。 采用收益法浙江视科文化传播有限公司股东全部权益价值为170,203.00万元， 与账面值22,420.16万元相比评估增值147,782.84万元，增值率为659.15%。 资产评估结果汇总表（收益法） 金额单位：人民币万元 项 目 序号 账面值 评估值 评估增减值 增减值率(%) A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 23,846.33 非流动资产 2 4,360.04 其中:可供出售金融资产 3 - 持有至到期投资 4 - 长期应收款 5 - 长期股权投资 6 1,000.00 投资性房地产 7 - 固定资产 8 3,261.53 在建工程 9 - 工程物资 10 - 固定资产清理 11 - 生产性生物资产 12 - 油气资产 13 - 无形资产 14 - 开发支出 15 - 商誉 16 - 长期待摊费用 17 37.50 递延所得税资产 18 61.01 其他非流动资产 19 - 资产总计 20 28,206.38 流动负债 21 5,786.21 非流动负债 22 - 负债总计 23 5,786.21 净 资 产 24 22,420.16 170,203.00 147,782.84 659.15% 收益法评估结论详细情况见收益法评估明细表。 3.评估结论 浙江视科文化传播有限公司股东全部权益采用两种方法得出的评估结论分别 为： 采用成本法市场价值评估值为21,907.98万元；收益法市场价值评估值为 170,203.00万元，两种方法的评估结果差异148,295.02万元，差异率676.90%。 产生差异的主要原因为：视科传媒主要从事户外广告业务，在杭州市户外广告 行业拥有较强的竞争优势，在客户资源、户外广告渠道等方面具有较强的竞争能力。 当前公司拥有杭城最多之一的公共自行车圆弧灯箱点位，在杭州大厦等商业圈核心 位置进行了LED屏幕布点，在杭州市各重点防火单位人流密集处进行LCD屏幕布 点。经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术 团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资 产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将 本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。 而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债 情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间 接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。 综上所述，评估人员在分析了视科传媒业务种类、经营范围以及收益稳定性等 关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映视 科传媒的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。 (二)关于评估结论的有关说明： 1、截至评估基准日2015年4月30日，浙江视科文化传播有限公司股东全部权 益价值账面值为22,420.16万元，评估值170,203.00万元，评估增值147,782.84万元， 增值率为659.15%。 2、由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素和控 股权因素对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价及 控股权溢价对评估值的影响。 十一、特别事项说明 （一）账面未纪录的无形资产情况 视科传媒及其子公司有申请的域名及著作权，但本次评估未申报，域名及著作 权如下： ①截至本报告书签署日，视科传媒全资子公司杭州视赚网络技术有限公司（简 称视赚网络）的计算机软件著作权情况如下： 序号 软件名称 证书号 登记号 开发完成 日期 首次发表 日期 权利 范围 取得 方式 1 视赚电子商务平台系 统软件V1.0 软著登字第 1003615号 2015SR116529 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 2 视赚移动电商Andriod 版客户端手机软件 V3.0 软著登字第 1003081号 2015SR115995 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 3 视赚移动分销微信版 客户端手机软件V5.0 软著登字第 1003610号 2015SR116524 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 4 视赚移动电商iOS版客 户端手机软件V2.0 软著登字第 1003629号 2015SR116543 2015.4.10 2015.4.11 全部 权利 原始 取得 ②域名持有情况 截至本报告书签署日，视科传媒拥有9项网站域名，具体情况如下： 序号 网站地址 网站域名 备案许可证号 域名持有者 1 www.jyh0571.com jyh0571.com 浙ICP备13037552号-1 视科传媒 2 www.zjshike.com zjshike.com 京ICP备13037552号-2 3 www.seecomedia.com seecomedia.com 京ICP备13037552号-3 4 www.ishizhuan.com ishizhuan.com 浙ICP备15009170号-1 视赚网络 5 www.1dianhui.com 1dianhui.com 浙ICP备15009170号-2 6 www.2mx.cn 2mx.cn 浙ICP备15009170号-3 7 www.seedream.com.cn Seedream.com.cn shizhuanbao.com 浙ICP备15009170号-4 8 www.shizhuan.wang shizhuan.wang 浙ICP备15009170号-5 （二）视科传媒在2015年3月10日发起成立了杭州视赚网络技术有限公司（简 称视赚网络），注册资本30,000.00万元，持股比例为100%。但视科传媒在评估基 准日实际出资并未到位，在视科传媒财务报表上此项长期股权投资账面价值为零； （三）2015年【6】月【30】日，经股东会决议决定，视赚网络注册资本由30,000 万元减少至3,000万元，并于2015年7月1日在钱江晚报上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求视赚网络清 偿债务或者提供相应的担保。公告期满如债权人无异议，视赚网络将相应修改公司 章程、办理本次减资的工商变更登记手续。 （四）2014年7月23日，视科传媒公司股东会决定公司增资4500万元，其中， 夏东明认缴增资4050万元，出资方式为实物；黄艳红认缴增资450万元，出资方式 为实物。2014年9月25日，浙江华夏资产评估有限公司对夏东明用于出资的LED 户外电子显示屏（1214平方米）和公交亭弧形灯箱（1500只）出具浙华资评报字（2014） 第120号的资产评估报告书，评估值4300万元；对黄艳红用于出资的LED户外电 子显示屏（178平方米）出具浙华资评报字（2014）第119号资产评估报告书，评估 值470万元； （五）视科传媒提供资料显示其对外有两笔担保，担保本金500万元。基本信息 如下： 债权银行 被担保人 担保总额（万） 借款期限 担保方式 浙江民泰商业银行 浙江天盛实业有限公司 300 2014-07-01至 2015-06-19 与两自然人承担 连带保证责任 浙商银行杭州余杭 支行 杭州聚富能源技术有限 公司 200 2015-02-15至 2016-02-14 连带责任保证 以上担保在评估报告日前已经解除。 （六）2015年6月23日，视科传媒通过股东会决议，一致同意接收朱兰英为视 科传媒股东，夏东明将其持有的视科传媒22%的股权转让给朱兰英，转让价款 37,400.00万元。同日，夏东明与朱兰英签署了《股权转让协议》。2015月6月23 日，视科传媒领取了工商部门换发的《企业法人营业执照》。 （七）2015年6月29日视科传媒变更了经营范围，由：文化艺术活动策划，设 计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），企业形象设计，市场营销策 划，承办会展，展览展示服务，礼仪服务，音响、灯光、其他无需报经审批的一切 合法项目。变更为：文化艺术活动策划，设计、制作、代理国内外广告（除网络广 告），市场营销策划、承办会展、展览展示服务、礼仪服务；其他无需报经审批的 一切合法项目 （八）限于评估师的能力，在本次评估中，我们假设企业未来经营和提供的服务 保持现有的结构，假设收入在预测期内保持快速增长，但是由于上述经营收入及成 本费用等受诸多因素影响，可能会出现波动，当上述因素发生变化时将会影响到企 业的价值。 十二、评估报告使用限制说明 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 （一）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机 构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 （二）评估结论的有效使用期限。评估结论在评估基准日成立，市场环境未发 生较大变化时，在基准日后一年内有效，按现行规定，评估结论的使用有效期为一 年，即从2015年4月30日至2016年4月29日，该评估结论有效；超过一年，需 重新进行资产评估。若市场条件或资产状况发生重大变化时，评估结论失效。 十三、评估报告日 本评估报告日为2015年7月5日。 法定代表人：___________________ 瞿建华 经办注册资产评估师：___________________ 张 剑 ___________________ 瞿建华 亚洲（北京）资产评估有限公司 2015年7月5日 附 件 一、与评估目的相对应的经济行为文件复印件； 二、被评估单位审计报告复印件； 三、委托方与被评估单位法人营业执照复印件； 四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件； 五、委托方和资产占有方承诺函； 六、签字注册资产评估师承诺函； 七、评估机构资格证书复印件； 八、证券期货相关业务评估资格证书； 九、评估机构法人营业执照复印件； 十、签字注册资产评估师资格证书复印件； 十一、评估业务约定书复印件。 中财网
 |