[关联交易]科大智能：发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码:300222 证券简称：科大智能 上市地点：深圳证券交易所 科大智能科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 任建福 山东省烟台市芝罘区塔山西路51号 烟台高新区凯莱路39号中 俄科技园 烟台世邦投资中心 （有限合伙） 山东省烟台市芝罘区南大街11号壹 通国际808室 山东省烟台市芝罘区南大 街11号壹通国际808室 陈智育 山东省烟台市芝罘区塔山西路44号 烟台高新区凯莱路39号中 俄科技园 张吉勇 山东省烟台市莱山区清泉路 任建君 山东省烟台市芝罘区幸福三村西街 左晓亮 山东省烟台市芝罘区建昌北街14号 宋静波 山东省烟台市芝罘区二马路37号 独立财务顾问 公司吊称 （安徽省合肥市梅山路18号） 签署日期：二〇一五年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购 买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本次发行股份购买资产已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 目 录 目 录 .............................................................. 3 释 义 .............................................................. 5 重大事项提示 ....................................................... 8 重大风险提示 ...................................................... 16 第一节 交易概述 ................................................... 21 一、本次交易背景 ................................................. 21 二、本次交易的目的 ............................................... 23 三、本次交易的决策过程及批准情况 ................................. 23 四、本次交易的方案 ............................................... 24 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 30 一、公司基本情况 ................................................. 30 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 31 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 34 四、控股股东及实际控制人 ......................................... 34 五、上市公司主营业务情况 ......................................... 35 六、公司最近三年的主要财务指标 ................................... 36 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................. 37 八、公司近三年未受行政处罚或刑事处罚 ............................. 38 第三节 交易对方 ................................................... 39 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 39 二、其他事项说明 ................................................. 50 第四节 交易标的 ................................................... 53 一、交易标的概况 ................................................. 53 二、交易标的历史沿革 ............................................. 53 三、下属公司情况 ................................................. 58 四、正信电气最近两年的主要财务数据 ............................... 60 五、正信电气及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ................................................................. 61 六、本次交易标的公司业务发展情况 ................................. 64 七、交易标的最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ............. 86 八、交易标的取得的业务资质 ....................................... 87 九、正信电气及其子公司涉及的未决诉讼情况 ......................... 88 十、交易标的评估情况说明 ......................................... 88 十一、交易标的出资及合法存续情况 ................................. 88 第五节 发行股份情况 ............................................... 90 一、本次交易方案概述 ............................................. 90 二、本次交易的具体方案 ........................................... 90 三、发行前后公司主要财务数据比较 ................................. 94 四、本次发行前后股权结构变化 ..................................... 95 第六节 交易标的的评估情况 ......................................... 96 一、正信电气49%股权的评估情况 ................................... 96 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................... 130 三、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................. 136 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 137 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 139 一、合同主体、签订时间 .......................................... 139 二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》 ..................... 139 第八节 财务会计信息 .............................................. 148 一、标的公司财务情况 ............................................ 148 二、上市公司备考财务报告 ........................................ 152 三、标的公司盈利预测 ............................................ 155 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/本公司/科 大智能 指 科大智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市， 股票代码：300222 标的公司/正信电气 指 烟台正信电气有限公司，曾用名：烟台正信电气自动化技术有 限公司、烟台正信电气自动化有限公司 交易对象/交易对方 指 任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波 交易标的/标的资产 指 正信电气49%股权 世邦投资 指 烟台世邦投资中心（有限合伙） 科大正信 指 烟台科大正信电气有限公司，正信电气控股子公司 发行股份购买资产/本次交 易/本次重组/本次资产重组 指 科大智能拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合 计持有的正信电气49%股权 《发行股份购买资产协议》 指 科大智能与交易对方于2015年4月21日签署的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、 宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》 《盈利补偿协议》 指 科大智能与交易对方于2015年4月21日签署的《科大智能科 技股份有限公司与任建福、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、 宋静波、烟台世邦投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准 日，即2014年12月31日 股权交割日 指 自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至 科大智能名下的工商变更登记手续之日 报告期 指 2013年度、2014年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/国元证券 指 国元证券股份有限公司 华普天健会计所/审计机构/ 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 海润律师 指 北京市海润律师事务所 评估机构/中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 元 指 人民币元 专业术语 智能电网 指 以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手 段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调度各 个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、业务流” 的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高效、清洁环保、透明 开放、友好互动的现代化电网 配电自动化系统 指 配电自动化系统（DAS）是一种在远方以实时方式监控、协调 和操作配电设备的自动化系统，由主站、通信系统、自动化监 控终端设备三大部分构成 用电自动化系统 指 用电自动化系统是通过对配电变压器和终端用户的用电数据 的采集和分析，实现用电监控、负荷管理、线损分析等功能的 用电自动化管理系统，该系统可以达成用电信息采集与计量、 错峰用电、用电检查（防窃电）、负荷预测和降低用电成本、 提高电能使用效率等目的 智能综合型配电自动化产品 指 用于城区重点10KV配网线路及关键电力设备点的智能管理， 主要应用于10KV及以下主要供电线路、用电负荷密集区、供 电可靠性需求高的用户区、重点分支线路的分支点 智能简易型配电自动化产品 指 用于城区非重点10KV配网线路的智能管理，主要应用于10KV 及以下次要供电线路、用电负荷较低区、供电可靠性需求不高 的用户区、非重点分支线路的分支点 STU 指 信号电源监控装置，用于电源运行监控，失压报警和故障录波， 实现对配电所的遥测、遥信和遥控，主要由CPU及外围支持电 路、内存、模拟量处理、开关量输入、开关量输出、通信等几 部分组成 FA 指 英文全称Feeder Automation，中文全称为馈线自动化，指变 电站出线到用户用电设备之间的馈电线路自动化，其内容可以 归纳为两大方面：一是正常情况下的用户检测、资料测量和运 行优化；二是事故状态下的故障检测、故障隔离、转移和恢复 供电控制 DTU 指 英文全称Data Transfer Unit，中文全称为数据传输单元， 专门用于将串口数据转换为IP数据或将IP数据转换为串口数 据通过无线通信网络进行传送的无线终端设备。DTU硬件组成 部分主要包括CPU控制模块、无线通讯模块以及电源模块 RTU 指 英文全称Remote Terminal Unit，中文全称为远程终端控制 系统，负责对现场信号、工业设备的监测和控制。RTU是构成 企业综合自动化系统的核心装置，通常由信号输入/出模块、 微处理器、有线/无线通讯设备、电源及外壳等组成，由微处 理器控制，并支持网络系统 FTU 指 英文全称Feeder Terminal Unit，中文全称为馈线终端装置， FTU是安装在配电室或馈线上的智能终端设备。它可以与远方 的配电子站通信，将配电设备的运行数据发送到配电子站，还 可以接受配电子站的控制命令，对配电设备进行控制和调节 IEC61850协议 指 IEC61850标准是基于通用网络通信平台的变电站自动化系统 唯一国际标准，它是由国际电工委员会第57技术委员会 (IECTC57)的3个工作组10,11,12(WG10/11/12)负责制定的 无功补偿 指 无功功率补偿Reactive Power Compensation，简称无功补偿， 在电力供电系统中起提高电网的功率因数的作用，降低供电变 压器及输送线路的损耗，提高供电效率，改善供电环境 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）制定的国际标准，为国际质量管理体 系核心标准之一 GB 指 中国国家标准的字母代号 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易为发行股份购买资产，具体内容如下： 本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建 福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方合计 持有的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份10,712,606股向交易对方 支付交易对价，具体情况如下： 序 号 交易对方 正信电气 出资额 （万元） 持有正信电气 股权比例 交易对价合计 （元） 股份支付数量 （股） 1 任建福 420.00 21.00% 80,115,000 4,591,117 2 世邦投资 340.00 17.00% 64,855,000 3,716,619 3 陈智育 180.00 9.00% 34,335,000 1,967,622 4 张吉勇 15.00 0.75% 2,861,250 163,968 5 任建君 10.00 0.50% 1,907,500 109,312 6 左晓亮 10.00 0.50% 1,907,500 109,312 7 宋静波 5.00 0.25% 953,750 54,656 合计 980.00 49.00% 186,935,000 10,712,606 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。 本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气 成为科大智能全资子公司。 二、交易标的评估情况 根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》，本 次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估。 采用资产基础法对标的公司进行评估，在评估基准日2014年12月31日， 标的公司评估价值为5,408.40万元，增值率63.59%；采用收益法对标的公司进 行评估，在评估基准日2014年12月31日，标的公司100%股权评估价值为 38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产4,790.49万元增值 33,484.51万元，增值率698.98%，最终确定采用收益法评估结果，标的公司100% 股权评估价值为38,275.00万元。 根据《发行股份购买资产协议》，本次重组拟购买资产价格以中水致远出具 的中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》为依据，双方一致同意正 信电气100%股权的价值为38,150.00万元，正信电气49%股权交易价格为 18,693.50万元。 三、本次交易发行股份的价格和数量 本次重组公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为科大智能审议本 次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的 市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即36.90元/股。本 次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次发行新增股份底价为 每股人民币33.21元（以下简称“本次股份发行底价”）。 根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大 智能以2014年12月31日总股本163,895,776股为基数，向全体股东每10股派 发人民币0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9 股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算，调 整后的本次股份发行底价为17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行 股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股（以下简称“本次股份发行价格”）。 除科大智能2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发 行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 的调整。 四、股份锁定期安排 任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下 并上市之日（以下简称“发行上市之日”）起36个月内，不转让或者委托他人管 理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行上市之日起36个月后 至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交易中认购的 新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送 红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。 陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。 张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转 让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可 转让股份数将进行相应调整）。 上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设 置质押等担保权利。 上述交易对方中的自然人若担任科大智能的董事、监事或高级管理人员，则 其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件 的规定。 五、业绩承诺、盈利补偿及减值补偿 1、业绩承诺 根据科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协 议》，对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合 同义务，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7 名交易对方承担。 任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：正信 电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于人民币2,550万元、3,315万元、4,310万元（以 下简称“承诺净利润数”）。 在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数（《发行股份购 买资产协议》、《盈利补偿协议》所述的“实际净利润数”指科大智能聘请的具有 证券、期货业务资格的会计师事务所审计的正信电气合并报表中扣除非经常性损 益后的归属于母公司所有者的净利润）情况出具《专项审核报告》，以确定在上 述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。 2、盈利补偿及减值补偿 如果正信电气实际利润数低于承诺净利润数，则任建福、世邦投资、陈智育、 张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波将按照与科大智能签署的《发行股份购买资产 协议》和《盈利补偿协议》的有关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第 七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿 协议》”之“（六）业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”。 六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 详见本报告书“第一节 交易概述”之“五、本次交易对上市公司的影响”。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次重组拟购买标的资产为正信电气49%股权，根据上市公司及正信电气的 审计报告、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易的相关财务指 标如下： 单位：万元 项目 科大智能 正信电气 财务指标占比 总资产 175,327.05 18,693.50 10.66% 净资产 132,519.14 18,693.50 14.11% 营业收入 61,472.38 2,995.24 4.87% 注：正信电气的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本 次交易标的资产的交易金额18,693.50万元；正信电气营业收入为其合并报表营业收入的 49%。 因此，本次重组未达到《重组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。 同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形， 因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国 证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中，任建福为上市公司监事会主席、任建福为世邦投资 执行事务合伙人、任建君为任建福胞弟、左晓亮为任建福胞姐之子。根据相关法 律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次 交易构成关联交易。 九、本次交易的决策过程 （1）2015年4月21日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。 （2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电 气49%股权。 （3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议 案。 （5）中国证监会对本次交易的核准。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市 公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及 《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 任建福、世邦投 资、陈智育、张 吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波 锁定期承诺 任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份在法定登 记机构登记于其名下并上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认 购的新增股份发行上市之日起36个月后至发行上市之 日起72个月内，累计转让的股份数不超过其在本次交 易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司 股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整）。 陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股 份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转 增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数 将进行相应调整）。 张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新 增股份发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公 司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为 的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。 任建福、世邦投 资、陈智育、张 吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波 不竞争承诺 标的资产交割完成后，承诺人除持有上市公司股权外， 承诺人及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自 身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上 述人员控制的企业；有限合伙的关联方包括执行事务合 伙人及其控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于 在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合 资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何 与正信电气以及科大智能业务有竞争关系的经营活动， 不再投资于任何与正信电气以及科大智能业务有竞争 关系的经营实体，违反上述不竞争承诺，违约方相关所 得归科大智能所有，并需赔偿上市公司的全部损失，同 承诺人 承诺事项 承诺内容 时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以 现金方式支付给上市公司。 任建福、陈智 育、张吉勇、任 建君、左晓亮、 宋静波 兼业禁止承诺 未经上市公司书面同意，不得在其他与正信电气及上市 公司有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承 诺，违约方相关所得归上市公司所有，并需赔偿上市公 司的全部损失，同时还应将其于本次交易中所获对价的 25%作为违约金以现金方式支付给上市公司。 任建福、世邦投 资、陈智育、张 吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波 业绩承诺 正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润 数分别不低于人民币2,550万元、3,315万元、4,310 万元。 任建福、陈智 育、张吉勇、任 建君、左晓亮、 宋静波 任职期承诺 本次交易完成之日起八年内仍在正信电气或上市公司 及其子公司任职。违反上述任职期承诺，违约方相关所 得归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失，同 时还应将其于本次交易中所获对价的25%作为违约金以 现金方式支付给上市公司。 任建福、世邦投 资、陈智育、张 吉勇、任建君、 左晓亮、宋静波 关联交易 如本人/本企业与科大智能或其子公司不可避免地出现 关联交易，将根据《公司法》以及有关法律、法规及规 定性文件的规定，依照市场规则，本着一般商业原则， 通过签订书面协议，公平合理地进行交易，以维护科大 智能及其全体股东的利益，不在关联交易中谋取不正当 利益。 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施： 1、严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采 取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。 2、严格执行关联交易决策程序 上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本 次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理， 不损害其他股东利益。对于本次交易无法避免或者有合理原因而发生的关联交 易，上市公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程 序，按照有关法律、法规和《创业板上市规则》等有关规定履行信息披露义务。 3、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统或互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 4、分别披露股东投票结果 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 5、资产定价公允性 本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构 及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 6、本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据华普天健会计所出具的上市公司2014年《审计报告》和为本次交易出 具的上市公司2014年《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后公司每股收 益比较如下： 项目 2014年（交易前） 2014年（交易后） 基本每股收益（元/股） 0.53 0.55 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.55 重大风险提示 投资者在评价本公司此次发行股份购买资产暨关联交易时,除本报告书的其 他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、与本次交易相关的风险 1、本次交易可能终止的风险 上市公司股票此次停牌前一交易日（2015年2月13日）的收盘价为40.45元， 前第二十一个交易日（2015年1月16日）的收盘价为32.00元。上市公司股票2015 年2月13日收盘价较2015年1月16日收盘价上涨26.41%；同期的创业板综合指数 （399102）累计上涨12.03%；同期深交所制造业行业指数累计上涨5.36%；剔除 同行业板块影响，上市公司股价在停牌前二十个交易日内累计涨幅超过20%，达 到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128号）第五条相关标准。尽管上市公司已经按照相关规定制了保密 措施，但在本次资产重组过程中仍存在因上市公司股价异常波动可能涉嫌内幕交 易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、标的资产估值风险 本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益 法评估结果作为最终评估结论。以2014年12月31日为基准日，正信电气100% 股权的评估价值为38,275.00万元，较正信电气合并报表归属于母公司净资产 4,790.49万元增值33,484.51万元，增值率698.98%。根据科大智能与交易对方 签署的《发行股份购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易 双方友好协商，确定正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到 资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能 对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因 素影响标的公司盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 3、盈利预测风险 华普天健会计所对正信电气的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核 报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩作出的预 测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一 定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了 谨慎性原则，且公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，已经对业绩预测作出 了补偿承诺，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 二、标的公司经营风险 1、客户较为集中的风险 2013年度、2014年度，正信电气来自前五名客户的销售收入占营业收入的 比例为74.17%、76.57%，存在客户集中度较高的风险。正信电气作为配电自动 化领域专业的定制化产品设计商与供应商，在配电自动化终端细分市场领域具有 较强的竞争力，与主要客户已形成良好的合作关系。但如果正信电气主要客户订 单转移或经营状况以及下游市场发生重大不利变化而导致对正信电气产品的需 求大幅下降，正信电气经营业绩将受到重大不利影响。 2、依赖于电力行业投资的风险 正信电气是一家专业从事配电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售以及 相关技术服务的企业，主营业务的增长依赖于国内电力行业发展，尤其是电网建 设投资。近年来，国家不断加大对电网的投资力度，电网建设投资不断增长；同 时，我国配网自动化水平低，远落后于发达国家水平，配网自动化建设正从技术 示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，正信电气面临广阔的行业发展前 景，且正信电气在配电自动化领域竞争优势突出，具备把握行业发展机遇的能力。 但如果电力行业发展特别是电网建设、改造的产业政策发生变化，投资出现波动， 使得正信电气所处细分行业发展放缓，正信电气的业务经营将受到影响，存在着 主营业务依赖电力行业投资的风险。 3、税收政策风险 正信电气控股子公司科大正信2013年7月12日被山东省经济和信息化委员 会认定为软件企业，并按照软件企业享受税收优惠。2014年10月31日，正信 电气及科大正信被认定为高新技术企业，有效期为2014年至2016年。 若未来正信电气、科大正信不能持续保持高新技术企业或软件企业资格，或 软件企业及高新技术企业税收优惠政策发生重大变化，正信电气的经营业绩将会 受到一定影响。 4、部分生产环节委托加工风险 正信电气及科大正信配电自动化产品均按客户定单需求进行定制化设计、开 发和生产。其中，产品方案设计与开发、产品原材料采购以及产品总装、调试、 质量检测、技术培训等核心生产环节均由正信电气及科大正信自主实施；产品部 件焊接、组装、老化等生产环节采取委外加工方式实施。随着正信电气业务规模 的不断扩大，如果外协厂商的加工质量达不到要求或不能按时足额交货，将影响 正信电气项目的顺利完工。 5、季节性波动的风险 报告期内，正信电气主要客户来自于电力设备生产企业和电力企业，电力设 备生产企业的下游客户亦主要为电力系统客户。由于我国电力行业的设备采购、 货款结算遵守严格的预算管理制度，即一般在上半年批准采购计划、履行招投标、 谈判等程序后签订采购合同。正信电气销售收入的实现主要集中在下半年，导致 正信电气的收入、利润和现金流量均具有明显的季节性特点，正信电气收入存在 一定的季节性波动风险。 6、主要生产经营场所租赁风险 正信电气、科大正信目前全部办公、生产场所均来自于租赁；截至目前，正 信电气、科大正信分别与山东华鼎伟业能源科技有限公司、许军、烟台铭群电子 有限公司签订房屋租赁合同，共租赁房屋三处，面积合计1,888.17平方米。科大 正信自有房产正在建设过程中，预计于2015年下半年投入使用。但如果在租赁期 内出租方违约，或者在自有房屋建设完成前出现租赁期满不能续租等变动，将会 对正信电气、科大正信的生产经营产生不利影响。 此外，正信电气向山东华鼎伟业能源科技有限公司租赁该公司厂区办公大楼 六楼608/610/611、科大正信向烟台铭群电子有限公司租赁位于烟台市高新区凯 莱路39号二楼和三楼房屋，面积合计1,790平方米；截至目前，上述房产出租人 未取得相关房产的权属证明文件。虽然正信电气、科大正信自租赁上述房屋以来， 上述房屋并未因无产权证书而影响其正常使用，且没有可预见的拆除、拆迁风险， 但仍然存在因上述房产权属瑕疵影响正信电气、科大正信生产经营的风险。 针对存在产权瑕疵的租赁房屋，任建福承诺：因正信电气及其子公司承租产 权瑕疵房屋事项，如出现第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租 赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致正信 电气及其子公司需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有 权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对正信电气及其 子公司所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。 7、应收账款较大的风险 2013年末、2014年末，正信电气应收账款账面价值合计分别为2,526.64万元、 4,159.33万元，占当期营业收入比例分别为55.66%、68.04%。2014年末应收账款 账面价值同比增长64.62%。 报告期内，正信电气主要应收账款客户信誉较好，账龄在一年以内的应收账 款占比均在90%以上，未出现大额应收账款未能收回的情况。随着正信电气销售 规模的扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果正信电气对应收账款催收不 利，导致应收账款不能及时收回，将对正信电气的偿债能力及现金流产生不利影 响。 8、技术流失风险 正信电气从事的业务属于技术密集型业务，核心技术人员对标的公司的研发 创新和持续发展有着关键作用，核心技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要 影响。经过多年发展，正信电气、科大正信形成了一支专业配置完备、年龄结构 合理、工作经验丰富、创新意识较强的优秀技术团队。为防止技术失密和维持技 术团队稳定，正信电气采取了一系列技术保护和激励措施，诸如与核心技术人员 约定技术保密、对核心技术和产品申请知识产权保护、对核心技术人员实行股权 激励，建立起员工与企业共同发展的长效激励机制。但是若未来发生核心技术人 员流失或技术泄密，将会对正信电气的业务发展造成不利影响。 三、其他风险 1、股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批 且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给 投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严 格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于 投资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性。 第一节 交易概述 一、本次交易背景 本次交易为收购控股子公司少数股东权益，主要交易背景如下： 1、配网自动化行业市场空间广阔 我国国民经济的稳步发展和固定资产投资力度的加大，为电力行业发展提供 了良好的宏观经济条件。国家电力投资和用电要求的高低与其工业化和城市化程 度密切相关。我国在未来较长时间内将处于工业化和城市化进程中，这将进一步 拉动电力行业的投资以及全社会电力需求的增加。目前我国配电自动化系统的覆 盖率较低，我国配网建设任务任重道远。 随着国家加大电网投资和智能电网建设，我国配网自动化建设正逐步从技术 示范、局部地区试点阶段步入大规模建设阶段，配网自动化系统市场空间广阔。 2013年7月，国务院《加强城市配网建设，推进电网智能化》要求加强城市配 网供电能力。2014年，国家电网制定了智能配网终端标准，实施了首次国网集 中采购，配网产品功能第一次从国网公司层面得到了规范，项目实施进入了推广 期，市场需求开始加速，2015年后智能配网的国网投资力度及在整个电力投资 比例上会逐年提高，智能配网发展将进入快车道。 2、正信电气具有较高的行业地位及盈利能力 正信电气是一家专业从事配电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售及相 关技术服务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配电自 动化系统产品供应商和技术服务商，在国内智能配网行业领域具有较强的技术实 力和品牌影响力，是我国当前配电自动化产品系列较为齐全、规模较大的智能配 网终端设计商及供应商。自设立以来，正信电气一直专注于配电自动化领域的相 关技术研发和产品创新，拥有完全自主知识产权，掌握多项配电自动化核心技术。 截至报告书签署日，正信电气、科大正信共获得专利19项、软件著作权8项， 软件产品登记证书2项。正信电气依托强有力的技术优势，研发生产出满足用户 需求的各种性能良好的产品，从而在竞争中保持领先地位。 正信电气与国内多家企业建立了战略合作伙伴关系，国内从事该领域的品牌 公司全系列或部分产品采购正信电气的产品，是该领域的领军企业。在国家智能 电网全面建设、全社会用电质量要求日益提高以及电力企业管理体制深入改革的 背景下，该领域市场化程度日益提高，具有较高技术能力、优秀人才队伍和丰富 从业经验的企业在市场竞争中处于优势地位。正信电气2013年、2014年归属于 母公司所有者的净利润分别为819.06万元、1,498.29万元，盈利状况良好，并 将保持快速增长的势头。 3、收购少数股东股权是实现发展战略的切实需要，符合全体股东利益 公司自上市以来，一方面，紧密围绕配用电自动化业务，持续加大研发投入 和人才引进，继续保持较高的技术先进性，继续扩大产能，进行市场营销网络的 深度挖掘和区域扩展，做优做强核心业务；另一方面，在加强内涵式发展基础上， 通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓 展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。 公司于2012年底通过增资方式取得正信电气51%股权，扩展了公司配电自动化 产品链，提升公司在智能一次开关设备领域的技术开发水平，进一步加强了公司 配电自动化产品的技术创新能力及市场竞争力。 正信电气成为上市公司的控股子公司后，上市公司积极利用自身积累的管理 优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并结合正信电气的特点和优势，加快实 施研发、生产、销售、财务管理、质量控制等业务的融合，推动了正信电气的业 务不断稳步发展壮大，增厚了公司整体业绩。通过此次收购剩余少数股东股权， 实现对正信电气的100%控制权，更好的实现双方的资源深度整合和优势互补， 进一步共享双方的技术研发平台、营销网络和管理团队等资源，加快实现公司配 网自动化业务稳步快速发展，是上市公司战略发展的切实需要。在提升上市公司 的决策权和决策效率的同时，打破少数股东利益分割格局，有利于上市公司利用 资本市场平台的优势为正信电气业务发展营造更好的发展环境，从而进一步提升 上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。 二、本次交易的目的 1、收购少数股东权益有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体 资源配置 通过本次交易实现对少数股东权益的收购，正信电气将成为公司全资子公 司，有利于增强公司对正信电气的控制力。一方面，有利于提高上市公司的决策 权和决策效率，快速提高正信电气的管理水平和运营效率，进一步整合正信电气 现有的市场、研发和团队资源，加强与上市公司的技术交流和研发资源共享，进 一步提升资源的合理配置能力，优化公司的业务结构。另一方面，有利于改善公 司治理结构，打破原有少数股东利益分隔格局，把子公司利益统一到上市公司层 面，有利于稳定核心人员，使其个人目标与上市公司保持一致。 2、收购优质资产，有利于提升公司盈利能力 本次交易后，通过正信电气实现的归属于母公司股东的利润将实现大幅提 升。近年来，正信电气作为国内配网自动化产品的主要定制化厂商之一，凭借较 强的技术研发实力、良好的品牌、较为完善的营销网络和销售渠道、优质的产品 和服务，盈利能力得到较快的提升。正信电气2013年、2014年的归属于母公司 所有者的净利润分别为819.06万元、1,498.29万元。本次交易有利于进一步提 升上市公司的盈利能力，增厚公司整体业绩，符合公司和全体股东的利益。 三、本次交易的决策过程及批准情况 （1）2015年4月21日，世邦投资执行事务合伙人任建福作出决定，同意 本次发行股份购买资产的具体方案。 （2）正信电气临时股东会审议通过任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）、 陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波向科大智能转让其合计持有的正信电 气49%股权。 （3）科大智能第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）公司召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议 案。 （5）中国证监会对本次交易的核准。 四、本次交易的方案 （一）交易概述 本次交易中，科大智能拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买任建 福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交易对方合计 持有的正信电气49%股权。科大智能本次将发行股份10,712,606股向交易对方 支付交易对价，具体情况如下： 序 号 交易对方 正信电气 出资额 （万元） 持有正信电气 股权比例 交易对价合计 （元） 股份支付数量 （股） 1 任建福 420.00 21.00% 80,115,000 4,591,117 2 世邦投资 340.00 17.00% 64,855,000 3,716,619 3 陈智育 180.00 9.00% 34,335,000 1,967,622 4 张吉勇 15.00 0.75% 2,861,250 163,968 5 任建君 10.00 0.50% 1,907,500 109,312 6 左晓亮 10.00 0.50% 1,907,500 109,312 7 宋静波 5.00 0.25% 953,750 54,656 合计 980.00 49.00% 186,935,000 10,712,606 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异 议。 本次交易前，科大智能持有正信电气51%股权；本次交易完成后，正信电气 成为科大智能全资子公司。 （二）本次交易发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日 为科大智能审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第十九次会议决议 公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价， 即36.90元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经计算，本次 发行新增股份底价为每股人民币33.21元。 根据科大智能2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案：科大 智能以2014年12月31日的总股本163,895,776股为基数，向全体股东每10股 派发人民币0.80元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 9股。根据上述利润分配方案，对本次股份发行底价进行了相应调整，经计算， 调整后本次股份发行底价为17.44元/股。经本次交易各方协商确定，本次发行 股份购买资产的股份发行价格为17.45元/股。 除科大智能2014年度利润分配方案实施外，在本次发行的定价基准日至发 行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 的调整。 2、发行股份购买资产拟发行股份的数量 根据交易双方协商，正信电气49%股权交易价格为18,693.50万元，上市公 司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照交易双方协商确定的股份 发行价格17.45元/股测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 10,712,606股。除科大智能2014年度利润分配方案实施外，若在定价基准日至 发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为， 上述发行股份数量将随之进行调整。 3、拟发行股份的面值和种类 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 （三）股份锁定期安排 任建福、世邦投资承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，并且自其认购的新增股份发行 上市之日起36个月后至发行上市之日起72个月内，累计转让的股份数不超过其 在本次交易中认购的新增股份的60%（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。 陈智育承诺，自其认购的新增股份发行上市之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公 司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调 整）。 张吉勇、任建君、左晓亮和宋静波承诺，自其认购的新增股份发行上市之日 起36个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转 让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可 转让股份数将进行相应调整）。 上述交易对方承诺，未经科大智能书面同意，对在本次交易中获取的新增股 份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设 置质押等担保权利。 上述交易对方中的自然人若成为科大智能的董事、监事或高级管理人员，则 其转让本人直接或间接持有科大智能的股份应遵守有关法律法规及规范性文件 的规定。 （四）业绩承诺补偿安排 1、业绩承诺 根据科大智能与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》， 对本次交易中涉及的业绩承诺、盈利补偿以及减值补偿的约定应承担的合同义 务，由任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波等7名交 易对方承担。 任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：正信 电气2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于人民币2,550万元、3,315万元、4,310万元。 在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项 审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。 2、业绩补偿 若在2015年、2016年、2017年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数 低于截至当期期末累计承诺净利润数，则任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、 任建君、左晓亮、宋静波应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足 部分以现金方式补偿。在补偿测算期间，各年计算出的当期应补偿股份数量的总 和不超过本次标的资产作价除以本次股份发行价格计算得出的股份数量。本次交 易业绩补偿方式应符合中国证监会的有关规定。具体补偿办法详见本报告书“第 七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿 协议》”之“（六）业绩承诺、盈利补偿及减值补偿”。 五、本次交易对上市公司的影响 1、本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易为购买上市公司控股子公司正信电气49%少数股东权益，交易前后 上市公司合并范围未发生变动。根据上市公司2014年审计报告以及经华普天健 会计所审计的2014年上市公司备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要 财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 （本次重组发行前） 2014年12月31日 （本次重组发行后） 变动幅度 总资产 175,327.05 175,327.05 - 总负债 42,807.91 428,07.91 - 归属于母公司所有者权益 128,823.88 131,035.07 1.72% 少数股东权益 3,695.25 1,484.07 -59.84% 项目 2014年度 （本次重组发行前） 2014年度 （本次重组发行后） 变动幅度 营业收入 61,472.38 61,472.38 - 营业利润 8,013.79 8,013.79 - 利润总额 9,486.75 9,486.75 - 归属于母公司所有者的净利润 7,688.74 8,286.75 7.78% 每股收益 0.53 0.55 3.77% 2、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为32,411.68万股。本次交易采用发行股份方式支 付全部对价18,693.50万元，合计发行股份10,712,606股。交易前后公司的股 本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次发行 股数（万 股） 本次交易后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 黄明松 12,558.67 38.75% - 12,558.67 37.51% 蔡剑虹 3,982.22 12.29% - 3,982.22 11.89% 上海珠联投资合伙 企业（有限合伙） 1,254.78 3.87% - 1,254.78 3.75% 杨锐俊 646.00 1.99% - 646.00 1.93% 上海璧合投资合伙 企业（有限合伙） 327.61 1.01% - 327.61 0.98% 上海茂乾投资合伙 企业（有限合伙） 122.07 0.38% - 122.07 0.36% 姚瑶 120.87 0.37% - 120.87 0.36% 鲁兵 115.61 0.36% - 115.61 0.35% 蔡茹莘 43.31 0.13% - 43.31 0.13% 穆峻柏 28.50 0.09% - 28.50 0.09% 汪婷婷 4.62 0.01% - 4.62 0.01% 任建福 - - 459.11 459.11 1.37% 世邦投资 - - 371.66 371.66 1.11% 左晓亮 8.55 0.03% 10.93 19.48 0.06% 任建君 7.60 0.02% 10.93 18.53 0.06% 社会公众股 13,191.28 40.70% 218.62 13,409.90 40.05% 其中：陈智育 15.20 0.05% 196.76 211.96 0.63% 张吉勇 15.20 0.05% 16.40 31.60 0.09% 宋静波 7.60 0.02% 5.47 13.07 0.04% 合计 32,411.68 100.00% 1,071.26 33,482.94 100.00% 注：本次股本结构测算基于以下：①每股发行价格为17.45元/股；②蔡剑虹与珠联投 资、璧合投资、茂乾投资及蔡茹莘（蔡剑虹之胞妹）系一致行动人；③任建福、世邦投资、 任建君（任建福之胞弟）及左晓亮（任建福胞姐之子）系一致行动人；④杨锐俊、姚瑶、鲁 兵、任建福、汪婷婷、穆峻柏等系科大智能董事、监事和高级管理人员。 本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人仍为黄明松，不会导致公司 控制权发生变化。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：科大智能科技股份有限公司 曾用名称：上海科大智能科技股份有限公司 英文名称：CSG SMART SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. 股票代码：300222 股票简称：科大智能 成立日期：2002年11月27日 设立日期：2010年2月9日 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：黄明松 董事会秘书：穆峻柏 注册地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室 办公地址：上海市张江高科技园区碧波路456号A203-A206室 注册资本：324,116,774元 企业法人营业执照注册号：310115000722215 组织机构代码证：74494301-X 税务登记证号码：国/地税沪字31011574494301X号 联系电话：021－50809880 传真号码：021－50804883 电子邮箱：kdzn@csg.com.cn 邮政编码：201203 经营范围：智能配电网监控通讯装置与自动化系统软硬件产品的生产、销 售，电工仪器仪表、载波通讯设备、光通信设备、微波通信设备、电力电容器及 其配套设备、变压器、整流器、电感器、工业机器人软硬件产品的研发、销售， 智能电网软硬件、电子信息技术、通信电子设备、新能源、节能环保领域内的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力工程设计施工，承装（修、试） 电力设施，货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 二、历史沿革及股本变动情况 （一）股份公司设立情况 科大智能系由上海科大鲁能集成科技有限公司原有股东作为发起人，以截至 2009年8月31日经审计的净资产折为4,500万股，整体变更为股份有限公司。 2010年1月20日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字 [2010]3041号《验资报告》。2010年1月28日，公司召开了创立大会，审议并 通过了《关于上海科大智能科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于上海科大 智能科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》等议 案。 2010年2月9日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了编号为310115000722215的《企业法人营业执照》。 2010年3月10日，国务院国资委出具《关于上海科大智能科技股份有限公 司国有股权管理有关问题的复函》（国资产权[2010]153号），同意有限公司整体 变更设立股份公司的国有股权管理方案。 有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例 如下： 序 号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 序 号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 东财投资 1,710.000 38.000 2 黄明松 1,687.500 37.500 3 易 波 247.950 5.510 4 中科大资产经营管理有限 责任公司 225.000 5.000 5 杨锐俊 225.000 5.000 6 朱 宁 201.825 4.485 7 陶维青 29.700 0.660 8 张 涛 24.975 0.555 9 朱学俊 24.975 0.555 10 鲁 兵 24.975 0.555 11 姚 瑶 18.675 0.415 12 姬 红 15.075 0.335 13 赵庆忠 12.600 0.280 14 任雪艳 10.125 0.225 15 李 林 10.125 0.225 16 张建平 6.300 0.140 17 孙敬旭 3.150 0.070 18 施维杨 3.150 0.070 19 胡恒达 3.150 0.070 20 李 林 2.025 0.045 21 方 成 2.025 0.045 22 崔 莉 1.350 0.030 23 周海蓉 1.350 0.030 24 金冶夫 1.350 0.030 25 徐凤侠 1.350 0.030 26 李 斌 1.350 0.030 27 潘 玲 1.350 0.030 28 汪婷婷 1.350 0.030 29 葛庆辉 1.125 0.025 30 朱淑云 1.125 0.025 合计 4,500.000 100.000 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股权变动。 （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构 1、2011年5月首发公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]658号文核准，公司于2011年5 月向社会公开发行1,500万股人民币普通股（A股），发行价格每股32.40元。发行 后，公司总股本增加至6,000万元。募集资金总额486,000,000.00元，扣除各项 发行费用36,919,207.55元后，募集资金净额为449,080,792.45元。以上募集资 金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字 [2011]4289号《验资报告》验证确认。公司募集资金投资项目需求资金为 162,520,000.00元，超额募集资金为286,560,792.45元。 2011年5月25日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码： 300222，股票简称：科大智能。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 所占比例（%） 一、有限售条件股份 4,500.00 75.00 二、无限售条件股份 1,500.00 25.00 合 计 6,000.00 100.00 2、2012年以资本公积转增资本 2012年3月30日，根据公司2011年度股东大会决议，公司以2011年12月31日 总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税）， 同时进行资本公积金转增股本，以6,000万股为基数向全体股东每10股转增8股， 共计转增4,800万股，转增后公司总股本增加至10,800万股。 3、2014年4月，非公开发行股份购买资产 2013年11月18日，公司第二届董事会第九次会议及2013年12月10日召 开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》的议案，决定以发行股份并支付现金 的方式购买上海永乾机电有限公司100%股权并向特定对象黄明松募集配套资金。 2014年4月1日，公司获得中国证监会监许可〔2014〕339号《关于核准科大 智能科技股份有限公司向蔡剑虹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》， 核准公司上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜。 2014年6月13日，公司完成上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨新增股份上市，新增上市股份55,895,776股，公司注册资本金由人民币 108,000,000元增加至人民币163,895,776元。 4、2015年以资本公积转增资本 2015年4月17日，根据公司2014年度股东大会决议，公司以2014年12月31日 总股本163,89.58万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元人民币（含 税），同时进行资本公积金转增股本，以16,389.58万股为基数向全体股东每10 股转增9股，共计转增14,750.62万股，转增后公司总股本增加至31,140.20万股。 5、2015年6月股权激励 2015年6月30日，根据公司2015年第二次临时股东大会决议，公司向213名股 权激励对象授予限制性股票1,271.48万股，授予后公司总股本增加至32,411.68 万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 公司控股股东、实际控制人为黄明松，最近三年公司实际控制人未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人为黄明松，黄明松直接持股 比例为38.75%。 （一）股权控制关系 截至本报告书出具之日，科大智能的股权控制关系如下图所示： 38.75% 黄明松 科大智能科技股份有限公司 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 公司控股股东和实际控制人均为黄明松。黄明松直接持股比例为38.75%。 黄明松先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1971年9月出生，硕士， 现任安徽省软件行业协会副理事长。2009年-2011年，任上海科大智能科技股份 有限公司董事长、总经理，安徽科大鲁能科技有限公司董事长，安徽科大智能电 网技术有限公司执行董事、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经 理。2012年至2014年，任科大智能科技股份有限公司董事长、总经理，安徽东 财投资管理有限公司执行董事，安徽科大智能电网技术有限公司执行董事、总经 理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，四川科智得科技有限公司董 事，科大智能(合肥)科技有限公司董事。2014年至今，任科大智能科技股份有 限公司董事长、总经理，上海科大智能电气有限公司执行董事、总经理，科大智 能(合肥)科技有限公司董事，上海永乾机电有限公司董事，上海槟果资产管理有 限公司执行董事，华艺生态园林股份有限公司董事。 五、上市公司主营业务情况 公司自成立以来定位于配用电自动化领域，是一家专业从事配电自动化系 统、用电自动化系统软硬件产品研发、生产与销售和配用电自动化工程与技术服 务的企业，是国内既熟悉我国配电网运行状况又掌握核心技术的配用电自动化系 统主要供应商和技术服务商，能够为电力行业用户提供客户定制化的配用电自动 化系统综合解决方案。 公司主要产品为配电自动化系统（核心产品为中压配电载波通信系统、配电 自动化监控终端DTU、FTU）、用电自动化系统（核心产品为用电自动化管理终端）、 配用电自动化工程与技术服务、新能源接入控制与节能治理以及数据通信产品 等。公司业务立足电力行业，并积极拓展节能环保、新能源、通信等相关领域的 业务市场。 本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。近三年的主营业务情况如 下表： 单位：万元 产品类别 2014年 2013年 2012年 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 配电自动化系统 25,703.53 39.30% 19,613.54 32.05% 18,255.35 38.14% 用电自动化系统 7,171.11 36.65% 8,508.96 23.41% 5,072.90 29.27% 配用电自动化工程 与技术服务 3,584.78 18.16% 3,384.42 9.17% 3,045.67 12.84% 数据通信产品 2,952.48 48.44% 1,797.88 32.06% - - 智能装配系统 11,888.26 47.96% - - - - 智能移载系统 6,801.03 51.28% - - - - 智能输送系统 2,418.96 42.80% - - - - 其他 631.32 46.86% - - - - 合计 61,151.48 41.42% 33,304.81 27.52% 26,373.92 33.52% 六、公司最近三年的主要财务指标 根据华普天健会计所出具相关《审计报告》，科大智能最近三年的主要财务 数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总计 175,327.05 79,067.25 75,321.99 负债合计 42,807.91 15,341.49 12,630.46 归属母公司的股东权益 128,823.88 60,931.15 60,513.50 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入 61,472.38 33,316.34 26,373.99 利润总额 9,486.75 1,507.63 3,251.98 归属母公司股东的净利润 7,688.74 955.55 2,861.30 （三）主要财务指标 项目 2014年度 2013年度 2012年度 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.8601 5.6418 5.6031 资产负债率 24.42% 19.40% 16.77% 每股收益(元) 0.53 0.09 0.26 加权平均净资产收益率 7.42 1.57 4.79 七、上市公司最近三年重大资产重组情况 1、2012年5月18日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟 以非公开发行股份及支付现金方式购买自然人陈文军、闻娟合计持有的力诺电气 100%股权，其中陈文军持有力诺电气96.57%股权、闻娟持有力诺电气3.43%股权。 鉴于公司与陈文军、闻娟就业绩承诺期限和力诺电气合并报表中的滚存未分（未完）  |