[公告]皇氏集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 上市地点：深圳证券交易所 皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿） 交易对方： 徐蕾蕾 住所： 北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室 交易对方： 银河创新资本管理有限公司 住所： 北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层 交易对方： 上海盛大网络发展有限公司 住所： 上海市浦东新区张江路727号402-B室 交易对方： 华扬联众数字技术股份有限公司 住所： 北京市东城区贡院西街6号E座15层 交易对方： 安徽兴皖创业投资有限公司 住所： 安徽省合肥市高新区创新研发中心 交易对方： 史振生 住所： 北京市丰台区枫竹苑二区X号 交易对方： 磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172 独立财务顾问 公司全称横排logo 二〇一五年七月 公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺， 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺 本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发 展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史 振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过 程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 修订说明 皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“公司”）于2015年3月17日 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站上公 告了《皇氏集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 （以下简称“重组报告书”）。现根据中国证监会审核的要求，对重组报告书进行 了相应补充和更新，主要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度 股东大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085 股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案 已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发行股份募集配套 资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。 3、在重组报告书“重大风险提示”章节对于重大风险提示内容进行了补充说 明。 4、补充披露本次募集资金的必要性。具体详见重组报告书“第五节本次交 易发行股份情况/四、募集资金的必要性分析/（二）募集配套资金的必要性/4、 本次募集资金的必要性。” 5、补充披露业绩奖励对象是否包含本次交易对方；业绩奖励设置的原因、 依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响；业绩奖励的相关会计处理方 法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响。具体详见重组报告书“第 五节本次交易发行股份情况/二、本次发行股份及支付现金购买资产/（九）奖励 安排。” 6、补充披露处于受限状态的影视作品信息网络传播权的账面价值、评估价 值及占比情况；质押担保项下、保理合同项下主债务的金额、期限及履行情况； 相关质押担保或许可协议对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。具 体详见重组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（九）对外担 保、资产抵押、质押及诉讼冻结情况。” 7、补充披露专利权的账面价值及资产占比情况；未缴纳年费的原因，是否 存在专利权终止的风险以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。具体详见重 组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（七）盛世骄阳主要资 产情况。” 8、补充披露关于未来标的资产与皇氏集团业务整合的相关内容，具体详见 重组报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、 未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（五）本次交易 完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式、（六）本次 交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管 理控制措施、（七）交易完成后保持盛世骄阳主要管理层、核心技术人员稳定性 的相关安排。” 9、补充披露397部数字音乐录音制品授权到期后是否能继续获得授权，以 及对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影响。具体详见重组报告书“第六节 交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评估情况。” 10、补充披露盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权是否存在集中到期的 情形；集中到期信息网络传播权的占比、到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本次 交易评估值的影响。具体详见重组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳 基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况/6、盛世骄阳已购影视节目的信息网络 传播权集中到期占比、到期年限、对盛世骄阳经营业绩及本次交易评估值的影 响。” 11、补充披露新媒体渠道版权发行收入的具体情况。具体详见重组报告书“第 四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况。” 12、补充披露与国内主流视频网站和新媒体播出平台合作协议的主要内容。 具体详见重组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世 骄阳的主营业务情况。” 13、补充披露预购模式对盛世骄阳未来经营的影响。具体详见重组报告书“第 四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五）盛世骄阳的主营业务情况。” 14、补充披露“一剧两星”政策对盛世骄阳经营业绩的具体影响及应对措 施。具体详见重组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（五） 盛世骄阳的主营业务情况。” 15、补充披露盛世骄阳资产负债率、流动比率和速动比率水平的合理性，存 在的财务风险及其应对措施。具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析/ 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（一）财务状况分析。” 16、补充披露盛世骄阳预测毛利率持续上升的原因及合理性。具体详见重组 报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分析/（二） 盈利能力分析。” 17、补充披露盛世骄阳VOD广告业务收入预测的测算过程及合理性。具体 详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五） 收益法评估情况。” 18、补充披露盛世骄阳有线网VOD点播收入预测的测算过程及合理性。具 体详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五） 收益法评估情况。” 19、补充披露收益法评估中，OTT业务测算过程及合理性。具体详见重组 报告书“第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五）收益法评 估情况。” 20、补充披露盛世骄阳移动运营商业务收入预测的测算过程及合理性。具体 详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况/一、交易标的的评估情况/（五） 收益法评估情况。” 21、补充披露交易对方盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情 况。具体详见重组报告书“第三节交易对方基本情况/五、盛大网络、华扬联众、 磐霖盛泰实际控制人的具体情况。” 22、补充披露2012年7月、2012年9月、2013年3月盛世骄阳增资和股权 转让的定价依据及合理性。具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、盛 世骄阳基本情况/（一）盛世骄阳历史沿革/8、2012年7月、2012年9月、2013 年3月盛世骄阳增资和股权转让的定价依据及合理性。” 23、补充披露盛世骄阳购买银屏风采100%的股权的原因、定价依据及合理 性、对交易作价的影响。具体详见重组报告书“第四节 交易标的情况/二、盛世 骄阳基本情况/（三）盛世骄阳下属公司情况。” 24、补充披露与广州常道诉讼的进展情况及对本次交易的影响。具体详见重 组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（九）对外担保、资产 抵押、质押及诉讼冻结情况。” 25、补充披露影视节目版权类无形资产确认的依据及对上市公司未来经营业 绩的影响；2014年底盛世骄阳的无形资产减值测试情况及其合理性。具体详见 重组报告书“第九节管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分 析/（一）财务状况分析。” 26、补充披露盛世骄阳商誉的确认依据及合理性。具体详见重组报告书“第 四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（七）盛世骄阳主要资产情况。” 27、补充披露新媒体广告收入确认时点、比例、方法及依据和资金结算过程。 具体详见重组报告书“第四节交易标的情况/二、盛世骄阳基本情况/（十二）盛 世骄阳报告期内主要会计政策及相关会计处理。” 28、补充披露合作分成收入结算单的具体内容、计算方法、核对方式、出现 差异的处理措施以及相应的内控措施等。具体详见重组报告书“第四节交易标的 情况/二、盛世骄阳基本情况/（十二）盛世骄阳报告期内主要会计政策及相关会 计处理。” 29、补充披露2015年业绩预测的可实现性。具体详见重组报告书“第十节 财务会计信息/三、标的公司盈利预测的主要数据/（三）2015年业绩预测的营业 收入可实现性分析。” 30、补充披露盛世骄阳的核心竞争力。具体详见重组报告书“第九节管理层 讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）标的公司核 心竞争力。” 31、补充披露近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸福 蓝海等公司相关披露信息不一致、采购金额与相关现金流不匹配等问题的合理 性。具体详见重组报告书“第十三节其他重要事项/十二、关于近期媒体质疑的 盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸福蓝海等公司相关披露信息不一致、 采购金额与相关现金流不匹配等问题的解答。” 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权； 同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用 于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费 用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易完成后，盛世骄阳将成为本公司的全资子公司。 根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015） 第1050号），以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的 盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各 方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。 皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次 非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格78,000万元、 12,303.00万元现金支付对价和确定的发行价格26.39元/股计算，本次皇氏集团 向交易对方非公开发行A股股票总量为24,894,655股。 同时，上市公司以不低于发行价格23.75元/股向其他不超过10名特定投资 者非公开发行股份进行配套融资，融资资金总额不超过21,899.00万元，不超过 本次交易总额的25%，配套融资中的12,303.00万元用于支付本次交易的现金对 价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高 并购后的整合绩效。 公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东 大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股 为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已 实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元 /股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的24,894,655股调整为 24,941,910股。公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.75元/ 股调整为不低于23.71元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。 二、标的资产的评估和定价 本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为2014 年12月31日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014 年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的 评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为78,000万元。 三、本次交易发行股票的价格和数量 （一）定价基准日 本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。 （二）发行价格 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格， 即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。 公司拟同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，公司向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 （26.3805元/股）的90%，即23.75元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况确定。 定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦 将作相应调整。 公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东 大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股 为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已 实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元 /股，发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低 于23.71元/股。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产的股份数量 截至2014年12月31日，本次重组交易标的盛世骄阳母公司净资产权益账 面值为23,118.14万元，评估后的股东全部权益价值为77,844.27万元，评估增值 54,726.13万元，增值率236.72%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格 的资产评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估结果，由交易各方协商确定。 参考评估值，经交易各方协商，盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。 皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次 非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格78,000万元、现金支付对 价12,303.00万元和确定的发行价格26.39元/股计算，本次重组需新发行的股份 数为24,894,655股，具体如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 1 徐蕾蕾 11,064,645 2 银河资本 3,588,177 序号 发行对象 发行数量（股） 3 盛大网络 2,955,665 4 华扬联众 2,955,665 5 安徽兴皖 2,151,724 6 史振生 1,102,917 7 磐霖盛泰 1,075,862 合计 24,894,655 本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元/股。本 次交易向交易对方发行的股票数量由原来的24,894,655股调整为24,941,910股， 具体情况如下： 交易对方 调整前拟发行股份数量（股） 调整后拟发行股份数量（股） 徐蕾蕾 11,064,645 11,085,649 银河资本 3,588,177 3,594,988 盛大网络 2,955,665 2,961,275 华扬联众 2,955,665 2,961,275 安徽兴皖 2,151,724 2,155,808 史振生 1,102,917 1,105,011 磐霖盛泰 1,075,862 1,077,904 合计 24,894,655 24,941,910 2、募集配套资金发行股份的股份数量 上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过9,220,631股。最终发行数量将根 据最终发行价格确定。在定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发 行价格和股数亦将作相应调整。 公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为 不低于23.71元/股。本次配套融资额不超过21,899.00万元，向不超过10名的其 他特定投资者发行股份数量由不超过9,220,631股调整为不超过9,236,187股。 四、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 徐蕾蕾 盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800 万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指 标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾 作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行 补偿。具体补偿办法参见本报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 徐蕾蕾 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自 锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股 份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： ① 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专 项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补 偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具 后。 ② 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。 ③ 实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股 份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量； 第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总 数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三 次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣 承诺主体 承诺内容 除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股 份数量之后的数量。 ④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的， 则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集 团股份，亦应遵守上述约定。 银河资本、盛大 网络、华扬联 众、安徽兴皖、 史振生、磐霖盛 泰 本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日 起12个月内不得转让。 本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。 （三）规范同业竞争与关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 黄嘉棣 避免同业竞争的承诺： 1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截至承诺日不存在直接或间接 的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务； 2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避 免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他 企业等关联方利益的活动； 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将 在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇 氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集 团； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 规范关联交易的承诺： 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会 利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优 承诺主体 承诺内容 先于其他第三方的权利； 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团 优先达成交易的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将 与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董 事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇 氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合 法权益的行为； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 徐蕾蕾 关于避免同业竞争的承诺： 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票 上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇 氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与 任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计 评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有 皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其 全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团 认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。 关于规范关联交易的承诺： 如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易 所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团 发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价 有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法 规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。 （四）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股 股东、实际控制 人及全体董事、 监事、高级管理 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 承诺主体 承诺内容 人员 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 盛世骄阳全体 股东 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇 氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 徐蕾蕾 在盛世骄阳股东变更为皇氏集团的工商变更登记完成之日（简称“工商登 记日”）后，如因盛世骄阳在工商登记日前的任何行为导致盛世骄阳被判 决承担任何责任或被行政处罚，徐蕾蕾将全额向盛世骄阳补偿因上述判决 或行政处罚所导致的经济损失。 五、关于盈利预测的说明 本报告书“第十节 财务会计信息”包含了盛世骄阳2015年度的盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对 盛世骄阳经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经 济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现 造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在 的不确定性风险。 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%，为 上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募集 配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为35.88%，仍为公司的实际 控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。 七、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的12个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。 八、本次重组构成重大资产重组 本次交易标的为盛世骄阳100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳2014年度财 务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 2014年度合并报表 财务数据 盛世骄阳 皇氏集团 占上市公司对应 指标比例 资产总额 78,000.00 227,838.28 34.23% 资产净额 78,000.00 155,356.40 50.21% 营业收入 30,046.74 113,030.43 26.58% 注1：以上财务数据已经审计； 注2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最 终交易作价孰高为准。 根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于 发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由266,433,085股增加至300,611,182股（募 集配套资金发行股份数量按上限即9,236,187股计算）。经测算，本次交易发行的 股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。除上市公司实际控制人、上 市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低 于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上 市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次发行前上市公司的股本总额为266,433,085股，本次发行募集配套资金 发行股份数量按照9,236,187股上限计算，本次交易股份发行数量合计为 34,178,097股，本次交易完成后总股本为300,611,182股，本次发行股份数占发 行后总股本的11.37%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 黄嘉棣 10,787.26 40.49% 10,787.26 35.88% 徐蕾蕾 - - 1,108.56 3.69% 银河资本 - - 359.50 1.20% 盛大网络 - - 296.13 0.99% 华扬联众 - - 296.13 0.99% 安徽兴皖 - - 215.58 0.72% 史振生 - - 110.50 0.37% 磐霖盛泰 - - 107.79 0.36% 其他股东 15,856.05 59.51% 16,779.67 55.82% 合计 26,643.31 100.00% 30,061.12 100.00% 本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%； 重组完成后黄嘉棣持股比例为35.88%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据皇氏集团《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业 收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下： 单位：万元 项 目 2014年度/ 2014年12月31日 2013年度/ 2013年12月31日 本公司 本公司+盛世骄阳 本公司 本公司+盛世骄阳 营业收入 113,030.43 143,077.17 99,072.10 117,584.78 归属于母公司所有者的 净利润 7,546.87 13,637.98 3,636.39 5,574.05 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 6,537.94 12,580.26 2,794.49 4,627.86 基本每股收益（元） 0.3456 0.5474 0.1699 0.2277 归属于母公司股东的 每股净资产（元） 5.83 8.12 3.71 6.51 本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每 股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务 具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的 资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的 业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持 续盈利能力。 十二、本次交易的审批程序 1、2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资 产重组事项。 2、2014年5月28日、2014年11月25日和2014年12月26日，银河资本 投资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案 和安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014 年10月12日召开的华扬联众2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛 世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投 资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015 年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛 泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网 络股东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相 关交易文件。 3、2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关 议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。 4、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。 5、2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 相关议案。 6、2015年7月21日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。 十三、对股东权益保护的安排 1、严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。 2、股东大会通知公告程序 皇氏集团在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 3、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 4、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据瑞华会计师出具的皇氏集团《审计报告》（瑞华审字 [2015]48050006 号），本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.3456元/股。根据 瑞华会计师出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号）， 假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为 0.5474元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十四、独立财务顾问的保荐资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 一、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，徐蕾蕾承 诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同 时，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标（指除 版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能 达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 二、标的资产增值率较高的风险 本次交易的标的资产为盛世骄阳100%股权，标的资产的评估值及增值率情 况如下： 单位：万元 标的资产 盛世骄阳 股权权益账面价值 评估值 （万元） 协商定价 （万元） 定价增值率 盛世骄阳 100%股权 23,118.14 77,844.27 78,000.00 237.40% 交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要是由于盛世骄阳所处 新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，盛世 骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新媒体市场渠道覆盖 以及强大的资源整合能力也是交易标的估值较高的重要原因。在此提请投资者关 注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 三、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值 测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日盛世骄阳母公司股东权益账面价 值合计23,118.14万元，交易定价78,000万元，增值较大，因此本次交易完成后 的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无 法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利 影响。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议 明确约定了盛世骄阳在承诺期内未能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿 方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，可能 出现徐蕾蕾持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐蕾蕾 须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相对较低且可能出现徐蕾蕾 无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺实施的违约风险。 一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公 司股东利益。 五、标的公司影视节目版权发生减值的风险 截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为27,747.05 万元和47,914.59万元，占总资产的比例分别为53.61%和61.65%，无形资产主 要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授权使用期间内 持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体市场用户观看习 惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司新媒体影视节目 版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收回金额。鉴于影 视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将对交易标的业绩 产生不利影响。 六、行业政策风险 影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容 审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影 视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责 本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可 进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。 盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传 播许可使用协议并开机后，将支付30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不 符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致 盛世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展。如果未 来国家出台相关政策，进一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒 体行业发展以及盛世骄阳目前业务开展将受到不利影响。 七、市场竞争风险 随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运 营模式，盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影 响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容 优势，应对市场竞争风险。 八、新媒体行业景气度下降的风险 伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。 九、核心技术和管理人员流失风险 标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的 文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺 自本次交易完成后3年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；在离职后2年内不在 与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似行业任职。本次交易完成后，公司将对标的公 司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整 合过程中，若公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能 会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影 响。 十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中 止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构 的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致或交易对方违约，则本次交 易存在被暂停、中止或取消的风险。 十一、关于业绩奖励及业绩补偿的风险 根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》之业绩奖励安排，若盛 世骄阳在承诺期间经营业绩超过承诺利润，皇氏集团需要将奖励对价部分计入当 期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分上限为超出承诺净利润数的36%，因 此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。如果盛世骄阳承诺期间经 营业绩未达到承诺利润，则需由徐蕾蕾对上市公司优先以其本次认购的皇氏集团 股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿，上市公司将就所取得补 偿款增加当期收益；但如果因盛世骄阳承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致 皇氏集团合并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当 期损益，从而对上市公司净利润造成不利影响。 十二、标的公司相关质押担保或许可协议的风险 截至2015年5月31日，盛世骄阳处于质押状态的96部影视作品账面价值 合计10,686.36万元，占当期影视节目版权总账面价值比重为20.13%；盛世骄阳 处于第三方有条件使用的77部影视剧作品账面价值合计14,703.56万元（其中4 部影视作品尚未获得授权，按照采购金额4,176.70万元计算），占当期影视节目 版权总账面价值比重为27.68%。盛世骄阳存在如在本次交易过程中或本次交易 完成后，盛世骄阳作为借款人出现违约且协议对方因行使质押权限制了盛世骄阳 对相关影视作品的信息网络传播权的使用，或按照许可协议取得了相关影视作品 的信息网络传播权，将会对盛世骄阳的经营造成影响进而在本次交易完成后对上 市公司的经营造成影响。 十三、标的公司数字音乐录音制品到期后无法续约的风险 盛世骄阳无形资产包括2014年2月购置的397部数字音乐录音制品，授权 时间至2018年1月。根据双方协议，双方未对上述397部数字音乐录音制品的 授权到期后能否续约作限制性规定，如续约需双方协商。因此，盛世骄阳存在上 述数字音乐录音制品到期后无法续约的风险。 十四、标的公司信息网络传播权集中到期的风险 盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权在个别年份存在相对集中到期的 情形，版权到期后如不能按计划及时补充符合标准的版权内容，可能对盛世骄阳 的业务和经营业绩产生一定程度的影响。 十五、标的公司预付款无法收回、销售收入无法实现的风险 在预购模式下，虽然盛世骄阳采取了有力措施，但采购的影视节目如果不符 合政策导向，违反行业政策，仍然有可能面临无法正常播出的风险，这会导致盛 世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展，请广大投 资者注意投资风险。 十六、标的公司的偿债风险 2014年12月31日，盛世骄阳资产负债率为70.34%，高于同行业上市公司 平均水平。尽管盛世骄阳主营业务收入增长迅速，近来经营状况良好，净利润快 速增长，银行资信状况良好，无不良信用记录，但是并不能排除盛世骄阳经营状 况出现波动，特别是资金收回出现短期困难的时候，将存在一定的偿债风险。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 9 二、标的资产的评估和定价 ............................................................................................................ 10 三、本次交易发行股票的价格和数量 ............................................................................................ 10 四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 13 五、关于盈利预测的说明 ................................................................................................................ 16 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 17 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 17 八、本次重组构成重大资产重组 .................................................................................................... 17 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 17 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .................................................................... 18 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 18 十二、本次交易的审批程序 ............................................................................................................ 19 十三、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 20 十四、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 22 二、标的资产增值率较高的风险 .................................................................................................... 22 三、本次交易产生的商誉减值风险 ................................................................................................ 22 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 23 五、标的公司影视节目版权发生减值的风险 ................................................................................ 23 六、行业政策风险 ............................................................................................................................ 23 七、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 24 八、新媒体行业景气度下降的风险 ................................................................................................ 24 九、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................................ 24 十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 25 十一、关于业绩奖励及业绩补偿的风险 ........................................................................................ 25 十二、标的公司相关质押担保或许可协议的风险 ........................................................................ 25 十三、标的公司数字音乐录音制品到期后无法续约的风险 ........................................................ 26 十四、标的公司信息网络传播权集中到期的风险 ........................................................................ 26 十五、标的公司预付款无法收回、销售收入无法实现的风险 .................................................... 26 十六、标的公司的偿债风险 ............................................................................................................ 26 目 录 ......................................................................................................................... 27 释 义 ......................................................................................................................... 31 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 34 一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 34 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 37 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 38 四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 39 五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 46 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 46 三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................................................ 47 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 48 五、上市公司业务情况及主要财务指标 ........................................................................................ 48 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 50 七、上市公司合法经营情况 ............................................................................................................ 51 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、交易对方 ................................................................................................................................... 52 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................. 76 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和重大民事诉讼或 者仲裁情况 ....................................................................................................................................... 77 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................................................ 77 五、盛大网络、华扬联众、磐霖盛泰实际控制人的具体情况 .................................................... 77 第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 81 一、本次交易标的资产概况 ............................................................................................................ 81 二、盛世骄阳基本情况 .................................................................................................................... 81 三、其他需要说明的情况 .............................................................................................................. 153 第五节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 155 一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 155 二、本次发行股份及支付现金购买资产 ...................................................................................... 155 三、发行股份募集配套资金 .......................................................................................................... 165 四、募集资金的必要性分析 .......................................................................................................... 167 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................. 183 第六节 交易标的的评估情况 ................................................................................. 186 一、交易标的的评估情况 .............................................................................................................. 186 二、上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析 ... 216 三、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 .............................................................. 223 第七节 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 225 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............................................................ 225 二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的主要内容 .................................................... 230 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................................ 231 四、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容 ................................................................................ 233 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 235 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定 ...................................................... 235 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 .................................................. 239 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ........................... 243 四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求 .......................................................................... 244 五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ................................... 244 六、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............... 245 七、中介机构的结论性意见 .......................................................................................................... 246 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 249 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 249 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 254 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 .................................................................................. 278 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标 的影响分析 ..................................................................................................................................... 297 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 318 一、标的资产最近两年的简要财务报表 ...................................................................................... 318 二、上市公司最近两年备考合并财务报表 .................................................................................. 320 三、标的公司盈利预测的主要数据 .............................................................................................. 322 四、上市公司本次交易实施后备考盈利预测的主要数据 .......................................................... 329 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 331 一、本次交易完成后同业竞争情况 .............................................................................................. 331 二、本次交易完成后关联交易情况 .............................................................................................. 332 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 338 一、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ...................................................................................... 338 二、标的资产增值率较高的风险 .................................................................................................. 338 三、本次交易产生的商誉减值风险 .............................................................................................. 338 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 339 五、标的公司运营收入不能如期实现的风险 .............................................................................. 339 六、标的公司影视节目版权发生减值的风险 .............................................................................. 339 七、市场竞争风险 .......................................................................................................................... 340 八、新媒体行业景气度下降的风险 .............................................................................................. 340 九、行业政策风险 .......................................................................................................................... 340 十、上市公司业务整合风险 .......................................................................................................... 341 十一、侵权盗版风险 ...................................................................................................................... 341 十二、主要经营场所的物业租赁风险 .......................................................................................... 342 十三、标的公司相关质押担保或许可协议的风险 ...................................................................... 342 十四、标的公司应收账款和预付账款不能收回的风险 .............................................................. 342 十五、核心技术和管理人员流失风险 .......................................................................................... 343 十六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 343 十七、关于业绩奖励及业绩补偿的风险 ...................................................................................... 343 十八、标的公司数字音乐录音制品到期后无法续约的风险 ...................................................... 344 十九、标的公司信息网络传播权集中到期的风险 ...................................................................... 344 二十、标的公司预付款无法收回、销售收入无法实现的风险 .................................................. 344 二十一、标的公司的偿债风险 ...................................................................................................... 344 第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 345 一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ...................................................................... 345 二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保情况 .................................................................. 345 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 345 四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 .......................................................................... 346 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 346 六、本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 ...................................................................... 349 七、关于股票交易自查的说明 ...................................................................................................... 351 八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 .............................................................................. 353 九、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................................................................. 353 十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ............................... 354 十一、本公司全体董事、监事及高级管理人员真实性、准确性和完整性承诺 ....................... 354 十二、关于近期媒体质疑的盛世骄阳财务信息与华扬联众、新文化、幸福蓝海等公司相关披 露信息不一致、采购金额与相关现金流不匹配等问题的解答 .................................................. 354 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 360 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................................. 360 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ...................................................................................... 361 三、律师对于本次交易的意见 ...................................................................................................... 363 第十五节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 364 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 364 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 364 三、上市公司、标的资产审计机构 .............................................................................................. 364 四、标的资产评估机构 .................................................................................................................. 365 第十六节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 366 一、公司全体董事声明 .................................................................................................................. 367 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 368 三、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 369 四、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 370 五、审计机构声明 .......................................................................................................................... 371 六、审计机构声明 .......................................................................................................................... 372 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 373 一、备查文件 ................................................................................................................................. 373 二、备查地点 ................................................................................................................................. 374 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 皇氏集团、本公司、上市 公司 指 皇氏集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100%股权，同时募集配套资金的行为 本报告书、重组报告书 指 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》 预案、重组预案 指 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书》 《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创（未完）  |