[关联交易]*ST天化：重大资产出售暨关联交易实施情况之实施情况报告书
四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况 之 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一五年七月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。 4、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次 交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《四川泸天化 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站。 目 录 一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 4 （一）本次交易总体方案............................................................................................ 4 （二）本次交易定价情况............................................................................................ 4 二、本次重大资产重组的实施情况 ........................................................................... 5 （一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序.................................................... 5 （二）相关资产过户的办理情况................................................................................ 6 （三）过渡期间损益归属及相关事宜........................................................................ 6 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 8 （五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 8 （六）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................... 9 （七）相关协议和承诺的履行情况............................................................................ 9 （八）相关后续事项的合规性和风险........................................................................ 9 （九）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见................................................ 9 三、备查文件及备查地点 ......................................................................................... 10 （一）备查文件.......................................................................................................... 10 （二）备查地点.......................................................................................................... 10 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司、泸天化 指 四川泸天化股份有限公司 泸天化集团 指 泸天化（集团）有限责任公司，本次重大资产出 售的交易对手方 天华股份、标的公司 指 四川天华股份有限公司 和宁化学 指 宁夏和宁化学有限公司 九禾股份 指 九禾股份有限公司 评估基准日 指 2014年12月31日 本次交易 指 泸天化向泸天化集团出售其持有的天华股份 60.48%股权，并在出售后收购天华股份持有的 和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权 标的资产 指 泸天化持有的天华股份60.48%股权 本报告书 指 四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联 交易实施情况之实施情况报告书 《股份转让协议》 指 四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限 责任公司关于四川天华股份有限公司之股份转 让协议 《股权转让协议》 指 四川天华股份有限公司与四川泸天化股份有限 公司关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限 公司之股权转让协议 《补充协议1》 指 《关于四川天华股份有限公司之股份转让协议》 之补充协议 《补充协议2》 指 《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公 司之股权转让协议》之补充协议 泸州市国资委 指 泸州市国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 华西证券 指 华西证券股份有限公司 华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中伦律师 指 北京中伦（成都）律师事务所 中和评估 指 中和资产评估有限公司 注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、本次交易方案概况 （一）本次交易总体方案 泸天化拟将持有的天华股份60.48%股权出售给泸天化集团；同时为理顺产权 关系，清理天华股份与泸天化子公司九禾股份业务往来形成的债权债务，天华股 份拟将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化。 本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、 九禾股份股权。 （二）本次交易定价情况 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1013 号），截至评估基准日2014年12月31日，天华股份母公司净资产账面价值 71,406.22万元，评估价值103,716.95万元，增值额32,310.73万元，增值率为 45.25%。本次重大资产出售交易标的天华股份60.48%股权对应的评估值为 62,728.01万元，该评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商 确定的最终交易价格为62,728.01万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1032 号），截至评估基准日2014年12月31日，和宁化学净资产账面价值为100,575.50 万元，评估价值为100,873.76万元，增值额为298.26万元，增值率为0.30%。本 次交易标的和宁化学31.75%股权对应的评估值为32,027.42万元，该评估报告已 经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交易价格为32,027.42 万元。 根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1029 号），截至评估基准日2014年12月31日，九禾股份母公司净资产账面价值为 23,724.83万元，股东权益评估价值为32,482.12万元，增值额为8,757.29万元， 增值率为36.91%。本次交易标的九禾股份27%股权对应的评估值为8,770.17万 元，该评估报告已经泸州市国资委核准。根据评估报告，双方协商确定的最终交 易价格为8,770.17万元。 二、本次重大资产重组的实施情况 （一）本次重大资产重组履行的决策和审批程序 1、泸天化已经履行的决策程序 （1）2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于泸天化股份所持四川天 华股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资产权[2015]27号），同意 对泸天化出售天华股份股权的事项予以立项。 （2）2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川泸天化股份有限 公司拟转让所持有的四川天华股份有限公司60.48%股权项目资产评估报告予以 核准的批复》（泸国资产权〔2015〕29号），核准泸天化出售天华股份股权的 《资产评估报告》。 （3）2015年4月21日，泸天化召开董事会五届三十次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 （4）2015年5月11日，泸州市国资委批复了本次交易方案。 （5）2015年5月13日，泸天化召开2015年第三次股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序 （1）2015年3月18日，泸天化集团召开一届十五次董事会，审议通过了《关 于收购四川泸天化股份有限公司所持四川天华股份有限公司60.48%股权的议 案》； （2）2015年4月21日，泸天化集团召开一届十七次董事会，审议通过了《关 于受让四川泸天化股份有限公司持有的四川天华股份有限公司46,458万股股份 并签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》等议案。 （3）2015年3月18日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《转让宁夏和 宁化学有限公司31.75%股权和九禾股份有限公司2,700万股股份的议案》。 （4）2015年3月18日，泸州市国资委出具《关于四川天华股份有限公司所持 宁夏和宁化工有限公司及九禾股份有限公司股权转让事项立项的批复》（泸国资 产权[2015]28号），同意对天华股份转让和宁化工、九禾股份股权的事项予以立 项。 （5）2015年4月13日，泸州市国资委出具《关于对四川天华股份有限公司拟 转让持有的宁夏捷美丰友化工有限公司31.75%股权项目资产评估报告予以核准 的批复》（泸国资产权〔2015〕30号）、《关于对四川天华股份有限公司拟股权 转让所涉及的九禾股份有限公司27%股权价值项目资产评估报告予以核准的批 复》（泸国资产权〔2015〕31号），核准天华股份转让和宁化学、九禾股份的《资 产评估报告》。 （6）2015年4月21日，天华股份召开临时董事会，审议通过了《关于向四川 泸天化股份有限公司转让和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份并签订 附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议> 的议案》等议案。 （7）2015年5月8日，天华股份召开股东大会，审议通过了本次交易相关议 案。 （二）相关资产过户的办理情况 1、天华股份60.48%股权的交割与过户情况 截至本报告书出具之日，泸天化集团按协议约定向泸天化支付了本次重大资 产出售交易对价的51%，泸天化与泸天化集团完成了天华股份60.48%股权的过户 事宜。 2、和宁化学31.75%股权、九禾股份27%股权的交割与过户情况 截至本报告书出具之日，泸天化与交易对方天华股份完成了和宁化学31.75% 股权、九禾股份27%股权的过户事宜，和宁化学、九禾股份已就资产过户履行了 工商变更登记手续。 （三）过渡期间损益归属及相关事宜 1、泸天化和泸天化集团签订的《股份转让协议》、《补充协议1》 （1）《股份转让协议》 泸天化与泸天化集团签订的《股份转让协议》约定：在协议过渡期间，泸天 化对天华股份及其资产负有善良管理义务。泸天化应尽力运作并发展天华股份现 有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不 故意损害标的公司利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，泸天化应 及时通知泸天化集团并作出妥善处理。 在协议过渡期间，标的资产产生的期间损益由泸天化按照标的股份占标的公 司总股本的比例对应享有或承担。 期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定，若过渡期内标的公 司净资产增加的，泸天化集团应在期间损益金额确定后5个工作日内，一次性以 现金方式向泸天化支付标的股份所对应的标的公司过渡期间净资产增加数额；若 过渡期内标的公司净资产降低的，泸天化集团有权在后续应支付的股份转让价款 中扣除标的股份所对应的标的公司过渡期间净资产减少数额。 （2）《补充协议1》 根据华信所出具的审计报告（川华信审（2015）185号），在评估基准日至 交割日期间，天华股份净资产减少11,732.39万元，按照标的资产占天华股份总 股本比例计算，泸天化应向泸天化集团支付标的资产期间减值7,095.75万元。 根据泸天化与泸天化集团签署的《补充协议1》，泸天化集团有权在标的资 产转让对价的剩余款项中扣除。由于华信所预计天然气市场价格可能与日后天然 气实际价格存在出入，《补充协议1》中双方确认与2016年第一个月内再次以2015 年实际天然气价格对前述标的资产期间损益进行确认和调整，并按照调整后的结 果进行补充给付或退返。 2、泸天化与天华股份、和宁化学、九禾股份签订的《股权转让协议》、《补 充协议2》 （1）《股权转让协议》 天华股份与泸天化签订的《股权转让协议》约定：在协议过渡期间，天华股 份对标的资产负有善良管理义务。过渡期间标的资产出现的任何重大不利影响， 天华股份应及时通知泸天化并作出妥善处理。 协议过渡期间，标的公司产生的期间损益由天华股份按照标的资产所占比例 对应享有或承担。 期间损益由双方共同认可的审计机构出具审计报告确定，若过渡期内标的公 司净资产增加的，泸天化应在期间损益金额确定后5个工作日内，一次性以现金 方式向天华股份支付标的资产所对应的标的公司过渡期间净资产增加数额；若过 渡期内标的公司净资产降低的，泸天化有权在后续应支付的标的资产对价款中予 以扣除标的资产所对应的标的公司过渡期间净资产减少数额。 （2）《补充协议2》 根据华信所出具的审计报告（川华信审（2015）186号），在评估基准日至 交割日期间，和宁化学净资产未发生变化，不存在期间损益调整事宜。 根据华信所出具的审计报告（川华信审（2015）184号），在评估基准日至 交割日期间，九禾股份净资产增加225.08万元，按照天华股份转让九禾股份的 股权比例计算，期间损益为净资产增加60.77万元。 天华股份和九禾股份确认，根据双方在2015年4月、5月期间产生的经营 性往来债权债务，截至2015年5月31日，天华股份对九禾股份负有1,423.07 万元债务（以下简称“新增债务”）。 根据《股权转让协议》约定，收购资产交割日起，标的债务40,042.20万元 全部转移由泸天化承担，即视为泸天化已支付了股权转让价款中的40,042.20万 元，泸天化尚需向天华股份支付的股权转让价款剩余部分为755.39万元。天华 股份和泸天化确认，在股权转让过程中泸天化为天华股份垫付审计、评估及相关 费用38.46万元在泸天化应向天华股份支付的股权转让款中剩余款项中扣除，因 此泸天化应向天华股份支付股权转让价款剩余款项为716.93万元； 天华股份、泸天化、九禾股份一致同意，新增债务中777.7万元由泸天化承 担，即视为泸天化已支付了转让价款中的剩余部分716.93万元和期间增值60.77 万元，且天华股份确认泸天化在支付转让价款方面不存在违约行为。 （四）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的 权属情况、历史财务数据）不存在差异的情况。 （五）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 本次交易资产交割过程中，泸天化董事、监事、高级管理人员未发生更换或 调整的情况。 （六）重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （七）相关协议和承诺的履行情况 本次交易中，泸天化与泸天化集团签署了《股份转让协议》、《补充协议1》； 泸天化与天华股份、和宁化学、九禾股份签署了《股权转让协议》、《补充协议 2》。截至本报告书出具之日，本次交易各方均不存在未履行协议的情况。 在本次交易过程中，泸天化集团与天华股份对同业竞争的解决措施及避免同 业竞争、规范关联交易均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《四川 泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出 具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。 （八）相关后续事项的合规性和风险 截至本报告书出具之日，相关款项已按协议约定支付，本次交易涉及的资产 交割已完成。本次交易实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续履行《股 份转让协议》、《股权转让协议》、《补充协议1》、《补充协议2》及有关承诺。 （九）中介机构关于本次重组实施过程的结论意见 本次交易的独立财务顾问华西证券认为：本次交易事项涉及的标的资产过户 程序已获得了必要的批准或核准，且符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》 等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的天华股份60.48%股权、和宁 化学31.75%股权、九禾股份27%股权的过户已经办理完毕，手续合法有效。本 次交易所涉及的资产交割工作已实质完成。 本次交易的法律顾问中伦律师认为：泸天化就本次重大资产出售已履行了全 部必要的批准和授权程序，标的资产、收购资产的过户登记手续已办理完毕，其 实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组办法》等相关法律、法规及 规范性文件的规定，本次重大资产出售交易实施完成尚待泸天化集团根据本次交 易相关协议的约定在2015年12月31日之前支付标的资产对价剩余部分。 三、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1、本公司编制的《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施 情况之实施情况报告书》； 2、华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于四川泸天化股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务核查意见》； 3、中伦律师出具的《北京中伦（成都）律师事务所关于四川泸天化股份有 限公司重大资产出售暨关联交易实施过程合规性的法律意见书》。 （二）备查地点 四川泸天化股份有限公司 地址：四川省泸州市纳溪区 联系电话：0830-4125103、4122476 传真：0830-4122156 联系人：王斌 （本页无正文，为《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施 情况之实施情况报告书》之盖章页） 四川泸天化股份有限公司 2015 年7月23日 中财网
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