[公告]穗恒运Ａ：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称：穗恒运A 股票代码：000531 ]]Q]R@IWV]XH@N(DRC%99$C 广州恒运企业集团股份有限公司 （住所：广州市萝岗区西基工业区西基路） 公开发行2015年公司债券募集说明书 联席保荐人（主承销商） （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼） （住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除发行人和联席保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资 者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人已于2014年4月8日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 〔2014〕384号”文核准公开发行面值不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。 本次公司债券采取分期发行的方式，首期发行规模为5亿元，已于2014年9月 22日成功发行；本期债券发行规模为5亿元。 二、发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA；发行人2012年度、2013 年度、2014年度和2015年1-3月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 29,349.40万元、34,791.17万元、64,544.94万元和11,571.75万元；本期债券上 市前，发行人最近一期末的净资产为362,563.23万元（截至2015年3月31日未 经审计的合并报表中股东权益合计数），发行人最近一期末归属于母公司的净资 产为328,017.76万元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中归属于母公 司所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均 可分配利润为42,895.17万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归 属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍； 截至2015年3月31日，发行人资产负债率为53.13%（合并口径），母公司资 产负债率为53.58%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券 发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为68.75%、67.67%、53.59% 和53.13%，资产负债率呈下降趋势。虽然公司的资产负债率处于电力行业平均 水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率水平，可能会增 加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影响。 四、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为168,734.73 万元、139,899.80万元、49,528.67万元和23,767.94万元，公司经营活动产生的 现金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为512,621.89万元、 421,735.29万元、305,081.49万元和63,447.45万元，占经营活动现金流入金额的 比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活 动现金流入。 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，随着锦泽园房地 产项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流 入将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。 五、发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省 电力装机容量的影响。2012年度，发行人上网电量为67.75亿千瓦时，2013年 度和2014年度，发行人发电量分别为54.56亿千瓦时和47.56亿千瓦时，同比分 别下降19.47%和12.82%，主要是受到广东省用电需求增速放缓、“西电东送” 调度电量增加和广东省新增发电机组集中投产等因素的综合影响所致。若未来广 东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的采购电 量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利能力产 生不利影响。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七、公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。公司 2014年年度财务报告和2015年一季度报告分别于2015年3月19日和2015年4 月25日披露。2014年年度财务报告和2015年一季度报告披露后，本期债券仍 然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称 “双边挂牌”）的上市条件。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期 债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易 所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得 深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券 二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。若届时本期债券无法在竞 价系统和协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售 予本公司。 八、公司主体评级和本期债券评级皆为AA，符合进行质押式回购交易的基 本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。本期债券上市后 才可进行质押式回购交易。 九、在本期债券有效存续期间，大公国际将对发行人开展定期跟踪评级以及 不定期跟踪评级。大公国际的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在大公国际网 站（www.dagongcredit.com）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券 交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、本期债券为无担保债券。本公司根据实际情况安排了相应的偿债保障措 施来控制和降低本期债券的偿付风险。在本期债券存续期内，因本公司自身的相 关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，导致目前拟定的偿债保障措施不充 分或无法完全履行，可能影响本期债券持有人的利益。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组， 主要燃料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部 分，燃煤成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采 购成本，影响公司的盈利水平。 十三、发行人面临电力体制改革风险。2002年3月，国务院正式批准了《电 力体制改革方案》，确定了“厂网分开、竞价上网”的改革方向。2003年7月， 国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞 争机制，价格由供需各方竞争形成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点 暂行办法》（电监输电〔2004〕17号）和《关于完善电力用户与发电企业直接交 易试点工作有关问题的通知》（电监市场〔2009〕20号）的发布实施，大用户直 购电开始在试点省份实质性推行。 2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若 干意见》（中发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一 加强”和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电 业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加 强政府监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价 改革的逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场 竞争或发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的 不确定性。 十四、“十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放 强度和主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标 责任考核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的 环保法律和法规的监管。 目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计， 并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部 门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保 方面的成本支出，提高公司运营成本。 十五、发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房 地产开发业务。截至2015年3月31日，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房 地产开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面 积为30.19万平方米）于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售，2013 年第四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）正在 办理户型设计变更手续，计划于2016年1月动工，2018年5月完工。 锦泽园于2011年开始预售，该项目在2012年度、2013年度和2014年度预 售活动中产生的现金流入分别为144,764.46万元、76,020.25万元和12,008.53万 元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为27.44%、17.77%和3.87%。 由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动 产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。 此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控 影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了 较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税 收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度 调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景 气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项 目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定 影响。 十六、根据发行人经营管理的需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低 成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运C厂的法人地位， 其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至2015年3月 31日，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和2013年第二 次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年末发行人 不再将恒运C厂纳入其合并报表范围。 十七、发行人于2015年5月实施了利润分配方案。2015年4月10日，公 司2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，决定以2014 年12月31日的总股本685,082,820股为基数，向全体股东每10股派2.20元（含 税），共计分配现金红利150,718,220.40元。本次不进行资本公积金转增股本。 该利润分配方案已于2015年5月29日实施完毕。 十八、公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或 间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广 州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、 借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 13 二、本次发行概况 ................................................................................................................. 13 三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17 四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 20 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23 第三节 发行人资信情况 ........................................................................................... 29 一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29 三、主要资信情况 ................................................................................................................. 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 33 一、具体偿债计划 ................................................................................................................. 33 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 35 三、发行人违约责任 ............................................................................................................. 37 第五节 债券持有人会议 ........................................................................................... 38 一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 38 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................................................................. 38 第六节 债券受托管理人 ........................................................................................... 45 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................................. 45 二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................................... 45 第七节 发行人基本情况 ........................................................................................... 54 一、设立、上市及股本变化情况 ......................................................................................... 54 二、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 60 三、股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................................. 64 四、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................. 65 五、控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................. 68 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................................................. 69 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 74 第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 85 一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 85 二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况 ................................................................. 94 三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 95 四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ............................................................. 96 五、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 97 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 124 第九节 募集资金运用 ............................................................................................. 126 一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................... 126 二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 126 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 127 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 128 一、对外担保情况 ............................................................................................................... 128 二、未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 128 第十一节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 129 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 129 二、联席保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 133 二、联席保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................... 134 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 135 四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 136 五、评级机构声明 ............................................................................................................... 137 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 139 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 139 二、查阅时间 ....................................................................................................................... 139 三、查阅地点 ....................................................................................................................... 139 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词汇 发行人、公司、本公司、 穗恒运A、穗恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 根据发行人于2013年9月3日召开的公司2013年第一次 临时股东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准， 向社会公众公开发行不超过10亿元（含10亿元）的公司 债券 本期债券、本期公司债券 指 发行规模为5亿元的“广州恒运企业集团股份有限公司 2015年公司债券” 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州恒 运企业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集 说明书》 募集说明书摘要 指 公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《广州恒 运企业集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集 说明书摘要》 中国证监会、监管部门 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 联席保荐人、联席主承销 商、主承销商 指 招商证券股份有限公司、广州证券股份有限公司 债券受托管理人、招商证 券 指 招商证券股份有限公司 牵头主承销商、广州证券 指 广州证券股份有限公司 资信评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市康达（广州）律师事务所 承销团 指 主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组 成的承销团 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公 司债券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司公司债券受托管理协 议》 《债券持有人会议规则》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司公司债券持有人会议 规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所公司债券上市规则》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基 本准则》和38项具体准则，及此后颁布的企业会计准则 应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 《评级报告》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券信用 评级报告》 《公司章程》 指 《广州恒运企业集团股份有限公司章程》 公司股东大会、股东大会 指 广州恒运企业集团股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 广州恒运企业集团股份有限公司董事会 报告期、最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月 最近三年及一期末 指 2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月31日 最近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年末 指 2012年末、2013年末和2014年末 工作日 指 每周一至周五，不含国家法定节假日；如遇国家调整节假 日，以调整后的工作日为工作日 法定及政府指定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 二、单位简称 凯得控股 指 广州凯得控股有限公司 恒运B厂 指 广州恒运热电有限公司 恒运C厂 指 广州恒运热电（C）厂有限责任公司 恒运D厂 指 广州恒运热电（D）厂有限责任公司 恒隆钙业 指 龙门县恒隆环保钙业有限公司 恒翔环保 指 广州恒翔环保实业有限公司 新能源公司 指 东莞恒运新能源有限公司 开发区工总 指 广州开发区工业发展集团有限公司 广州电力 指 广州电力企业集团有限公司 广州发展 指 广州发展集团股份有限公司 广州控股 指 广州发展实业控股集团股份有限公司。该公司于2012年 9月更名为广州发展集团股份有限公司 港能源 指 广州港能源发展有限公司 电力一局 指 广东省电力第一工程局 黄陂农工商 指 广州市国营黄陂农工商联合公司 源润森 指 广州市源润森实业有限公司 同诚建设 指 广州同诚建设有限公司 广州开发区 指 广州经济技术开发区、广州高新技术产业开发区、广州出 口加工区和广州保税区四区合一之简称 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 立信羊城 指 立信羊城会计师事务所有限公司 东区热力公司 指 广州恒运东区热力有限公司 恒运热力公司 指 广州恒运热力有限公司 广州开发区管委会 指 广州开发区管理委员会 锦泽公司 指 广州锦泽房地产开发有限公司 永龙公司 指 广州永龙建设投资有限公司 壹龙公司 指 广州壹龙房地产开发有限公司 袁州联社 指 宜春市袁州区农村信用合作联社 宜春农商行 指 宜春农村商业银行股份有限公司 中电联 指 中国电力企业联合会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司，负责投资、建设和经营管理 南方区域（广东、广西、云南、贵州和海南）电网等业务 广东电网 指 广东电网公司或广东电网公司广州供电局 广州供电局 指 广州供电局有限公司。2012年2月，广东电网公司广州 供电局改制为广州供电局有限公司，由中国南方电网有限 责任公司直接管理 锦泽园 指 “科城山庄·锦泽园”。“科城山庄·锦泽园”系广州锦 泽房地产开发有限公司开发的房地产住宅项目 中国神华 指 中国神华能源股份有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 伊泰集团 指 内蒙古伊泰集团有限公司 中煤顺通 指 山西中煤顺通煤业有限责任公司 安健环部 指 发行人内部设置的负责安全、健康、环保管理的部门 三、专业词汇 上大压小 指 将新建电源项目与关停小火电机组挂钩。在建设大容量、 高参数、低消耗、少排放机组的同时，相对应地关停一部 分小火电机组。上大给关小创造了市场环境，关小则为上 大腾出了容量空间，两者之间相辅相成，互为因果 厂网分开 指 电力体制改革过程中将原国家电力公司管理的电力资产， 按照发电和输电两类业务进行划分，重组后成立若干符合 现代企业制度要求的法人实体 竞价上网 指 根据不同发电厂的报价，决定是否将其提供的电能上网输 出的电力交易方式。具体方案为：在区域电网公司的经营 范围内，设置一个或数个电力交易中心，按照相应的市场 竞争规则和市场交易制度，实行发电侧竞价 平均利用小时 指 一定期间发电设备的发电量折合到额定功率的运行小时 数。是用来反映发电设备按铭牌容量计算的设备利用程度 的指标 脱硝 指 燃烧烟气中去除氮氧化物的过程，用以防止环境污染。目 前电厂脱硝方法主要有选择性催化还原法（SCR）和非选 择性催化还原法（SNCR）以及在二者基础上发展起来的 SNCR/SCR联合烟气脱硝技术 脱硫 指 对于燃煤发电机组燃烧含硫煤所产生的二氧化硫采用化 学方法使之成为沉淀或其他不易挥发的稳定的物质的处 理工艺，可以减轻燃煤发电对环境的污染 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 新能源 指 传统能源之外的刚开始开发利用或正在积极研究、有待推 广的各种能源形式，如太阳能、地热能、核能、风能、海 洋能和生物质能等 管理装机容量 指 本公司及本公司管理的控、参股已运行电厂的装机容量的 总和 上网电量 指 发电厂所发并接入电网连接点的计量电量，也称销售电量 上网电价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格 城市集中供热 指 以蒸汽或热水为介质,经供热管网向全市或其中某一地区 的用户供应生活和生产用热，也称区域供热 MW 指 Megawatt（兆瓦），是一种表示功率的单位，常用来指发 电机组在额定情况下每小时发电量，1兆瓦=1,000千瓦 统调负荷 指 电网调度机构统一调度的负荷，包括发电厂厂用电，自备 电厂自发自用负荷以及从主电网供电的负荷 6#机组 指 发行人本部的6号电力机组 7#机组 指 发行人本部的7号电力机组 8#机组 指 恒运D厂的8号电力机组 9#机组 指 恒运D厂的9号电力机组 煤炭采购到厂价格（含税） 指 煤炭运输到买方指定厂家的含税采购价格，即包含了增值 税、运费和运输途中其他相关费用的煤炭采购价格 环渤海动力煤价格指数 指 反映环渤海港口动力煤的离岸平仓价格水平以及波动情 况的指数体系的总称 动力煤 指 以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用 的煤炭 大卡 指 热量单位，即1千卡路里，用来评价燃料的品质，例如 5,500大卡动力煤代表燃烧1千克该品种动力煤可产生 5,500大卡热量 本募集说明书中，部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司基本情况 1、发行人名称：广州恒运企业集团股份有限公司 2、英文名称：Guangzhou Hengyun Enterprises Holding Ltd. 3、上市地点：深圳证券交易所 4、股票简称：穗恒运A 5、股票代码：000531 6、注册资本：68,508.28万元 7、法定代表人：郭晓光 8、公司设立日期：1992年11月30日 9、营业执照注册号：440101000078533 10、住所：广州市萝岗区西基工业区西基路 11、董事会秘书：张晖 12、证券事务代表：廖铁强 13、联系地址：广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层 14、邮政编码：510730 15、联系电话：020-82068252 16、联系传真：020-82068252 17、电子信箱：hengyun@public.guangzhou.gd.cn 18、互联网网址：www.hengyun.com.cn 19、经营范围：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表 修理；电力电子技术服务。 二、本次发行概况 （一）公司债券发行批准情况 2013年8月13日，发行人第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 发行公司债券的议案》。 2013年9月3日，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 2015年3月18日，发行人第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 发行公司债券（第二期）的议案》。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月14日、 2013年9月4日和2015年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上。 （二）公司债券发行核准情况 2014年4月8日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2014〕384号”文核 准公开发行，核准规模为不超过10亿元（含10亿元）。本次公司债券共分两期 发行：首期发行规模为5亿元的“广州恒运企业集团股份有限公司2014年公司 债券（第一期）”已于2014年9月22日发行完毕，并于2014年11月3日在深 圳证券交易所上市；本期债券为本次公司债券的第二期债券，发行规模为5亿元。 （三）本期债券发行的主要条款 1、债券名称：广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券（债券简称： “15恒运债”）。 2、债券期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。 3、发行规模：本期债券的发行规模为5亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本 公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在本期债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选 择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利率为本期债券存续期限 前3年票面利率加上上调基点，在本期债券存续期限后2年固定不变；如发行人 未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年的票面利 率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计 利息。 7、还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有 的债券票面总额的本金。 8、起息日：2015年7月28日。 9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 10、付息日：2016年至2020年每年的7月28日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付 息日为2016年至2018年每年的7月28日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 11、兑付日：本期债券的兑付日为2020年7月28日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月28 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。 12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以 及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续 期限后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申 报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：根据大公国际出具的《广州恒运企业集团股 份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA， 本期债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司 主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 17、联席保荐人、联席主承销商：招商证券股份有限公司、广州证券股份有 限公司。 18、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 19、发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券 账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 20、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式详见发行公告。 21、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 23、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1%。 24、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用20,000.00 万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购：本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算 率等事宜将按中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定执行。本期债券 上市后才可进行质押式回购交易。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、上市地点：深圳证券交易所 2、发行公告刊登日期：2015年7月24日 3、发行首日：2015年7月28日 4、预计发行期限：2015年7月28日至2015年7月30日 5、网下申购期：2015年7月28日至2015年7月30日 6、网上申购日：2015年7年28日 本期债券发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 广州恒运企业集团股份有限公司 住所： 广州市萝岗区西基工业区西基路 办公地址： 广州市广州开发区开发大道235号恒运大厦6-6M层 法定代表人： 郭晓光 董事会秘书： 张晖 联系人： 梁东涛 电话： 020-82068733 传真： 020-82068358 邮政编码： 510730 （二）联席保荐人（主承销商） 名称： 招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 法定代表人： 宫少林 项目主办人： 朱强、张健 项目组其他人员：何浩宇 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 邮政编码： 518026 （三）联席保荐人（主承销商） 名称： 广州证券股份有限公司 住所： 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 办公地址： 北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼 法定代表人： 邱三发 项目主办人： 廖建强、杨刚辉 项目组其他人员：刘博、刘璟、郑家荣、黄定华、陈慧琳 电话： 010-51876667、020-88836635 传真： 010-68012845、020-88836634 邮政编码： 100033 （四）分销商 名称： 渤海证券股份有限公司 住所： 天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 办公地址： 天津市南开区宾水西道8号 法定代表人： 王春峰 联系人： 王晓娟 电话： 022-28451679 传真： 022-28451629 邮政编码： 300381 （五）发行人律师 名称： 北京市康达（广州）律师事务所 住所： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12 楼C、D 办公地址： 广东省广州市天河区天河北路360号都市华庭星逸轩12 楼C、D 负责人： 钟炜 签字律师： 王萌、周俊文 电话： 020-38814651 传真： 020-38814259 邮政编码： 510620 （六）审计机构 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼 办公地址： 广东省广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼 执行事务合伙人：朱建弟 签字注册会计师：王建民、黄韶英 电话： 020-38396233 传真： 020-38396216 邮政编码： 510610 （七）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 住所： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 办公地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人： 关建中 联系人： 张伊君、王剑龙、李晓然 电话： 010-51087766 传真： 010-84583355 邮政编码： 100125 （八）债券受托管理人 名称： 招商证券股份有限公司 住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 办公地址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 法定代表人： 宫少林 联系人： 朱强、何浩宇 电话： 0755-82943666 传真： 0755-82943121 邮政编码： 518026 （九）牵头主承销商的收款账户及开户银行 开户银行： 中国工商银行广州第一支行 账户名称： 广州证券股份有限公司 银行账户： 3602000129200377840 汇入行人行支付系统号： 102581000013 联系人： 黄滨 联系电话： 020-83322217 （十）本期债券申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 总经理： 宋丽萍 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083275 邮政编码： 518010 （十一）本期债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理： 戴文华 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人直接持有本次债券的联席保荐人（主承 销商）广州证券24.48%的股权，为广州证券的第二大股东；发行人董事长郭晓 光、董事会秘书张晖兼任广州证券董事。除此之外，发行人确认其与本期债券 发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或 间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，本期债 券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。在本期债券存续期内，如果市场 利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本期债券的上市申请。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门 的审批或核准。发行人无法保证本期债券的上市申请一定能够获得深交所的同 意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本 期债券的上市申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将 面临流动性风险，无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，宏观经 济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和 现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能 会影响本期债券本息的按期足额偿付。 （四）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息， 且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生过任何严重违 约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订 的合同、协议或其他承诺。如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化， 亦将导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。 （五）本期债券偿债安排所特有的风险 在本期债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，由于不可控的宏观经济状 况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （六）信用评级变化的风险 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为 AA。虽然目前发行人资信状况良好，但在本期债券存续期间，发行人无法保证 其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。如果发行人的主 体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信 评级机构调低发行人信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可 能发生波动，可能对债券持有人的利益造成影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、短期有息债务水平较高，流动比率和速动比率偏低的风险 最近三年及一期末，发行人短期借款和一年内到期的非流动负债余额合计分 别为237,200.00万元、129,000.00万元、98,300.00万元和101,100.00万元，占各 期末流动负债的比例分别为52.54%、33.53%、41.28%和40.63%，短期债务规模 较大，将增加公司短期债务到期偿付的压力。 最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.68、0.87、0.96和1.00，速动比 率分别为0.40、0.50、0.70和0.76，整体呈上升趋势。总体而言，公司流动比率 和速动比率的相对水平符合同行业一般特点，但绝对水平偏低，可能会对公司短 期偿债能力造成一定影响。 2、经营活动现金流量净额波动风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为168,734.73万 元、139,899.80万元、49,528.67万元和23,767.94万元，公司经营活动产生的现 金流量较为充足；公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为512,621.89万元、 421,735.29万元、305,081.49万元和63,447.45万元，占经营活动现金流入金额的 比重始终维持在97%以上，反映出公司能够通过主营业务持续稳定地获取经营活 动现金流入。 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少28,834.93 万元，减幅为17.09%，主要原因是：第一，受到“西电东送”和恒运D厂8#发 电机组停机改造等因素的影响，公司发电量同比有所下降，发电业务产生的现金 流入减少；第二，锦泽园项目的预售活动进入后期，2013年度的预售活动认购 和签约的房源数量同比减少，收到的现金相应减少。 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少90,371.13 万元，减幅64.60%，主要是锦泽园项目预售收到的现金同比减少所致。 最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，随着锦泽园房地产 项目预售工作在未来逐步完成，公司通过该房地产项目预售活动产生的现金流入 将逐步减少，公司经营活动产生的现金流量净额存在回落的风险。 3、资产负债率偏高的风险 最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为68.75%、67.67%、53.59% 和53.13%，资产负债率呈下降趋势但绝对水平较高。虽然公司的资产负债率处 于电力行业平均水平，符合电力行业特点，但公司若长期保持较高的资产负债率 水平，可能会增加财务费用支出压力，对公司的盈利能力和偿债能力产生不利影 响。 4、净利润波动的风险 最近三年及一期，发行人实现的净利润分别为29,464.06万元、37,275.41万 元、79,305.62万元和12,042.90万元。2012年度和2013年度，公司的净利润主 要来源于电力和热力生产、销售，所处行业属于周期性较强的行业，受上下游行 业波动的影响较大：一方面，宏观经济增速的减缓将影响社会用电量，一方面煤 炭价格的上涨将会显著增加生产成本。2014年度，公司锦泽园房地产项目确认 收入，净利润随之有较大幅度增长。 待公司房地产项目完结，若未来宏观经济和煤炭价格出现波动，公司的经营 活动可能将受到影响，从而造成净利润的波动。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 电力企业的盈利能力与经济周期紧密相关。如果发行人下属电厂所在供电 区域的经济出现增长放缓或衰退，当地电力需求可能会随之出现增长放慢或减 少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资回报 周期较长，可能会跨越完整的经济周期，经济周期内电力需求的波动将对发行 人未来的经营业绩带来不确定性。 2、发行人发电量下降风险 发行人发电量主要受广东省全社会用电量、南方电网电力调度和广东省电力 装机容量的影响。 2012年度，发行人年度发电量为64.62亿千瓦时，同比下降11.03%。 2013年度，发行人发电量为58.62亿千瓦时，同比下降9.29%，下降原因除 受广东省用电需求增速放缓和“西电东送”调度电量增加等因素影响外，还一定 程度上受到恒运D厂8#机组在2013年进行综合升级改造工程而停机的影响。若 未来广东省全社会用电量增速持续放缓，而省内电力装机容量和“西电东送”的 采购电量继续增长，发行人发电量将存在持续下降的风险，从而对发行人的盈利 能力产生不利影响。 2014年度，发行人发电量为51.16亿千瓦时，同比下降12.73%，下降主要 原因是：第一，受国内宏观经济持续低迷、广东省内用电需求增长低于预期以及 西电东送等用电市场环境影响；第二，公司9#机组实施A级检修、增容降耗改 造以及超洁净排放改造工程，6#机组和7#机组也于2014年底开始A级检修，对 公司电量生产造成较大的影响。 3、燃料成本上涨风险 发行人电源结构较为单一，现有的4台发电机组均系燃煤发电机组，主要燃 料为煤炭。煤炭价格及其运输成本是公司发电业务生产成本的主要组成部分，燃 料成本在营业成本中的占比较高。若未来煤炭价格上涨，将会增加燃煤采购成本， 影响公司的盈利水平。 4、安全生产风险 电力生产业务对安全生产运营要求较高。近年来，国家不断加强对安全生产 的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作， 在公司内部建立了较为完善的管理制度，设立了安健环部，专职负责公司安全生 产监督管理和环境保护监察工作，以防止人身、设备事故及环境污染事故的发生。 但是如果未来发行人发生重大安全事故，公司的整体经营将受到不利影响。 5、房地产业务风险 发行人主要通过其控股子公司锦泽公司和控股孙公司壹龙公司从事房地产 开发业务。截至2015年3月31日，锦泽园项目为发行人仅有的一项在建房地产 开发项目，该项目由锦泽公司负责开发，分两期进行建设。首期（总建筑面积为 30.19万平方米）于2010年正式开工，并于2011年12月开始预售，2013年第 四季度开始陆续交楼。锦泽园第二期（总建筑面积为4.79万平方米）正在办理 户型设计变更手续，计划于2016年1月动工，2018年5月完工。 锦泽园于2011年开始预售，该项目在2012年度、2013年度和2014年度的 预售活动中产生的现金流入分别为144,764.46万元、76,020.25万元和12,008.53 万元，占发行人当期经营活动现金流入的比例分别为27.44%、17.77%和3.87%。 由于锦泽园项目大部分住宅楼已完成预售，未来公司通过该房地产项目预售活动 产生的现金流入将逐步减少，公司经营活动现金流入存在减少的风险。 此外，由于房地产开发行业发展对经济周期的敏感性较高，受国家宏观调控 影响较大。近年来，我国房地产市场持续升温，使得该行业在超速发展中积聚了 较大风险，政府为引导和规范行业的健康发展，运用了产业政策、信贷政策和税 收政策等多种方式对其进行调控。目前，行业在宏观调控的影响下，正进行深度 调整。若未来宏观经济增速持续放缓、产业政策进一步趋严，我国房地产行业景 气度或整体下行，市场需求和价格也将出现较大波动，可能影响发行人房地产项 目的开发进度和已竣工项目的销售进度，从而对公司房地产业务的经营造成一定 影响。 （三）管理风险 虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行 人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。截至2015 年3月31日，发行人管理全资、控股公司及其他参股公司11家，涉及电力、热 力、金融、房地产等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化 使发行人对子公司的管理难度大大提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在 日益提高和深化。如果发行人的管理制度体系和组织运行模式未能适应这一变 化，则可能会对其业务经营产生不利影响。 （四）政策风险 1、电力体制改革风险 2002年3月，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，确定了“厂网分 开、竞价上网”的改革方向。2003年7月，国务院批准了《电价改革方案》， 进一步明确上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形 成。而随着《电力用户向发电企业直接购电试点暂行办法》（电监输电〔2004〕 17号）、《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》 （电监市场〔2009〕20号）和《国家能源局综合司关于当前开展电力用户与发 电企业直接交易有关事项的通知》（国能综监管〔2013〕258号）等有关规定相 继发布实施，大用户直购电开始在试点省份实质性推行。 2015年3月，国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中 发〔2015〕9号），明确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加强” 和“一独立”，即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务， 有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立，加强政府 监管，强化电力统筹规划，强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的 逐步实施，电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或 发电企业与大用户双边合同确定，发行人未来的上网电价也将存在一定的不确定 性。 为应对电力体制改革带来的竞争风险，发行人将努力降低总体燃料成本、建 设成本和资金成本，提高机组运营水平，确立公司的成本优势，从而在电力体制 改革的进程中占据主动。 2、环保政策风险 “十二五”期间，国家将把大幅度降低能源消耗强度、二氧化碳排放强度和 主要污染物的排放总量作为重要的约束性指标，进一步强化节能减排目标责任考 核，能源行业的环保压力进一步加大，特别是火电行业将受到日益严格的环保法 律和法规的监管。 目前，发行人主要发电机组配套的环保设施均按国家污染物排放标准设计， 并已通过有关环保部门验收，但是，随着我国环保治理的力度不断加大，环保部 门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保 方面的成本支出，提高公司运营成本。 第三节 发行人资信情况 一、本期债券的信用评级情况 发行人聘请大公国际对本期债券的资信情况进行评定。根据大公国际出具的 《广州恒运企业集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的 主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）评级信用结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为 AA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风 险很小。 （二）评级报告的主要内容 1、主要优势/机遇： （1）热电联产行业受国家和地方政府政策支持且具有区域垄断经营特征， 广东省经济快速发展，为公司提供了良好的外部发展环境； （2）公司可控装机容量在广州市地方燃煤机组中排名第二，热电联产发电 项目优先上网发电，机组发电利用小时数在广东省发电企业中位居前列； （3）公司是广州市政府指定的五个集中供热热源生产供应点之一，也是广 州开发区唯一的供热公司，有利于公司保持供热业务的稳定经营； （4）受益于电煤价格不断下跌，公司电力业务毛利率逐年上升。 2、主要风险/挑战： （1）2013年以来，受上网电价下调和西电东送电量增加挤压公司发电市场 份额影响，公司发电业务收入持续减少； （2）公司房地产项目储备较少，受国家政策影响未来发展存在不确定性； （3）2012年以来，受房地产业务影响，公司经营性净现金流不断减少。 （三）跟踪评级安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，以动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报 告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发行人提供所需评级资料。 大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交 易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。 三、主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年3月31日，公司及下属子公司共获得多家商业银行共计 450,000.00万元的授信额度，已使用额度120,075.00万元，尚余329,925.00万元 额度未使用。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况 公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现 象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债务融资工具以及偿还情况如 下表所示： 债务融资 工具全称 债务融资 工具简称 评级机构 主体评级/ 债项评级 发行规模 （亿元） 票面 利率 起息日期 期限 偿还 情况 广州恒运企业集 团股份有限公司 2012年度第一 期中期票据 12恒运 MTN1 大公国际 AA/AA 4.0 6.15% 2012-03-15 5年 尚未 到期 广州恒运企业集 团股份有限公司 2013年度第一 期中期票据 13恒运 MTN001 大公国际 AA/AA 4.8 5.99% 2013-08-12 5年 尚未 到期 广州恒运企业集 团股份有限公司 2014年度第一 期短期融资券 14恒运 CP001 大公国际 AA/A-1 4.5 5.38% 2014-06-23 1年 尚未 到期 广州恒运企业集 团股份有限公司 2014年公司债 券（第一期） 14恒运 01 大公国际 AA/AA 5.0 5.78% 2014-09-18 5年 尚未 到期 合计 - - - 18.3 - - - - 截至本募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产 的比例 本次债券发行总额不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经 中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短 期融资券）为10亿元，占公司截至2015年3月31日合并报表口径所有者权益 的比例为27.58%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标 财务指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.00 0.96 0.87 0.68 速动比率 0.76 0.70 0.50 0.40 资产负债率 53.13% 53.59% 67.67% 68.75% 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息保障倍数 4.27 5.77 3.50 2.42 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 上述各指标的具体计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% 5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用 的利息支出+资本化利息支出 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券的起息日为2015年7月28日，债券利息将于起息日之后在存续期 内每年支付一次，存续期内每年的7月28日为本期债券上一计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。 本期债券到期日为2020年7月28日，到期支付本金及最后一期利息。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年7月28日。 本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公告中 加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计 划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：日常 经营所产生的现金流、流动资产变现等。 （一）偿债工作安排 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付确定专门部门与人员，并积极安排偿债资金，做好组织协调工作，努力确保 债券安全兑付。 在人员安排上，发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自本期债券 发行之日起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事 务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。 在财务安排上，发行人将针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、 募集资金投向的特点，致力于建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充 分、可靠的资金来源用于还本付息，并将根据实际情况进行调整。 在兑付安排上，债券存续期内发行人将于每年的付息期通过证券登记机构向 投资者支付本期债券利息，并于兑付日通过证券登记机构向投资者偿还本期债券 本金。 （二）偿债基金 发行人将为本期债券设立专项偿债基金，并在银行开立专项偿债基金账户。 1、偿债基金的提取方案 偿债基金分为利息偿债基金和本金偿债基金两部分。在债券存续期内，利息 偿债基金每年分两次计提，于当年付息日前的第10日和第5日分别计提当年应 付利息的50%。 本金偿债基金分四次计提，于本期债券到期日前的第30日、第20日、第 10日和第5日分别计提应偿还本金的20%、20%、30%和30%。 2、偿债基金的使用范围 专项偿债基金账户内的资金仅用于按期支付本期债券的本金及利息。 （三）偿债资金来源 1、偿债资金主要来源 本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。最近三年 及一期，发行人实现的营业收入分别为314,395.54万元、328,064.05万元、 439,447.08万元和55,505.36万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,349.40 万元、34,791.17万元、64,544.94万元和11,571.75万元，经营活动产生的现金流 量净额分别为168,734.73万元、139,899.80万元、49,528.67万元和23,767.94万 元。公司的主营业务是电力、热力的生产和销售，在广州开发区内具有较强的竞 争优势，经营情况良好、营业收入较为稳定，经营活动产生的现金流量呈现持续 的净流入状态。因此，公司良好的盈利能力和充裕的经营活动现金流量将为本期 债券的本息偿付提供较好的保障。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至 2015年3月31日，发行人未经审计的合并口径的流动资产余额为247,999.78万 元，其中：货币资金为159,012.37万元，应收账款为23,088.18万元，存货为 58,807.20万元。公司的应收账款主要为应收广州供电局的售电款，该客户资信 较好，应收账款通常在售电后第二个月内支付，账龄较短、容易变现；同时，存 货中的原材料主要为煤炭，也具有较强的变现能力。因此，在现金流量不足且无 法及时获得银行贷款的情况下，发行人可及时通过变现流动资产的方式，作为偿 债资金的补充来源。 （2）畅通的间接融资渠道 发行人资信状况良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资 能力良好，这也为偿还本期债券的本息提供了有力的支持。截至2015年3月31 日，发行人及其控股子公司已获得中国银行、交通银行、建设银行等多家银行共 计450,000.00万元的授信额度，已使用额度120,075.00万元，尚余329,925.00 万元额度未使用，备用流动性较为充足。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资 金周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》第二十六条之规定要求共同制 定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使 权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按时足额偿付做出了 合理的制度安排。 （二）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情 况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。发行人承诺，在本次债券存续期间，公司不会以任何直接或间接 形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设。 （三）设立专门的偿付工作小组 发行人财务管理部、董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自 本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、 本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关 事宜。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取必要 的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，参见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，包括但不限于以下内容：发行人未按照《募集说明书》的规定将到期的 本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；发行人未按照 《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；发行人 预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或 本金；发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的 重大损失；发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券 发行人主体变更的决定；发行人发生标的金额超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大仲裁或诉讼；本期公司债券被暂停或终止上市交易；发行人订立 可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发行人发生重大债务和未 能清偿到期重大债务的违约情况；发行人未能履行募集说明书的约定；发行人涉 及或可能涉及重大诉讼；发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券 按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；法律、行政法规 及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。 （六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺 （未完）  |