[大事件]海德股份：重大资产出售预案
海南海德实业股份有限公司 重大资产出售预案 上市公司：海南海德实业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：海德股份 证券代码：000567 资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司 住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室 独立财务顾问 （深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇一五年七月 声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准 或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易情况概要 海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江 房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概 要如下： （一）本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易 前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东。 （二）本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。 （三）本次交易的交易方式为以现金对价出售资产。耀江房产向上市公司支 付现金购买平湖耀江24%股权。 （四）本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 （五）本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。 二、标的资产评估和作价情况 本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的评估结果 作为最终评估结论。截至2015年6月30日，标的资产平湖耀江归属于上市公 司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增 值26%。 三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资 产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会 计报告营业收入的比例达到50%以上，或购买、出售的资产净额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以 上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经 审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 海德股份 平湖耀江 指标占比 原值 24%股权 资产总额 31,563.20 56,951.66 13,668.40 43.30% 归属于母公司的净资产额/净资产 总额 19,513.66 42,179.41 10,123.06 51.88% 营业收入 1,472.49 41,866.83 10,048.04 682.38% 注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关 规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权 比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项 投资所占股权比例的乘积计算。 （二）本次交易不构成关联交易 截至2015年3月31日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例 为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥 源投资与海基投资的100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先 生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士为夫妻，故 王广西先生和郭天舒女士为公司实际控制人。 公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江 集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张 翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。 耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然 人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由32 名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5% 以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。 综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。 上市公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。 鉴于以上事实，本公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构 成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本 次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、现金对价出售资产的简要情况 中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了预估值。截至 2015年6月30日，平湖耀江24%股权的预估值为8,750.46万元。上市公司与 交易对方以预估值为依据，达成意向性交易协议。 六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已经履行的决策程序 1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下： （1）2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划 讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司 股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券 交易所申请，公司股票自2015年6月17日开市起停牌。 （2）2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于 公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维 护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关 规定，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。 （3）2015年7月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并 通过了本次重组预案的相关议案。 2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下： 2015年7月13日耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代 表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）海德股份关于本 次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司股东大会审议通过 本次交易正式方案。 七、本次交易的协议签署情况 本次交易双方海德股份与耀江房产于2015年7月22日签署了附生效条件 的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下： 1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部 有权机构批准； 2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同 意。 八、本次重组参与各方做出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺主要内容 1 平湖耀江 1、本公司及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合 法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反 映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重 大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。 2 耀江房产 1、本公司浙江省耀江房地产开发有限公司已阅读海德股份编 制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》，认可 上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。 2、本公司及本公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介 机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要 进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实、准确、完整性承担法律责任。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级 管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以 上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重 大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关 联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或 其他任何关系。 4、本公司拟以现金购买平湖耀江房地产开发有限公司（以下 简称“平湖耀江”）24%的股权。本公司承诺，本公司具备实 施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本 公司的自有资金，来源合法合规。 5、本公司收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长 远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替 第三方代持的情形。 6、本公司不存在影响本次交易的重大障碍。 3 海德股份 1、本公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业 股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整， 并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 2、本公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供 了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一 步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 将依法承担个别和连带的法律责任。 3、本公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司 重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 4、本公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重大资 产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信 息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担 个别和连带的法律责任。 5、本公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公 司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预 案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的 法律责任。 6、本公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大 资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关 信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该 等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承 担个别和连带的法律责任。 7、本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审 核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具 有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公 司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 九、本次交易对于上市公司的影响 此次交易的标的公司平湖耀江于2005年8月成立，是专为在浙江省嘉兴平 湖市开发房地产项目而成立的项目公司。目前，开发项目为“耀江海德城”住宅 楼盘。工程总占地约320亩，分三期开发，一期和二期已经完工，并已基本实 现销售。项目三期占地约70亩，预计将于2016年完工，2017年交付。此工程 项目完工交付后，平湖耀江尚无新盘开发计划。因此，无法为上市公司持续贡献 利润。 标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，“耀江海德城”项目二期 住宅集中实现交房和销售收入确认，因此，上市公司对平湖耀江确认的投资收益 大幅上升。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开 盘待2017年交付，投资收益大幅下降，截至6月末，仅确认投资收益207.24 万元。 尽管公司每年可以确认投资收益，但是获得分红很少。上市公司除了因此次 交易事项获得分红3,441.17万元之外，仅在2011年4月从平湖耀江获得分红 655.91万元。 通过本次交易，上市公司获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润， 将参股的股权投资以评估增值变现，兑现了投资收益。根据双方沟通结果，最终 交易价格将以预估值8,750.46万元为基础，相比长期股权投资2015年6月30 日账面价值6,967.38万元，此交易溢价1,783.08万元。在标的公司未来销售压 力较大、无可持续性收入的情况下，上市公司在此时点将所持股权溢价转让有利 于上市公司实现财务投资回报、提高本年利润。同时，通过本次交易获得的投资 收益可用于上市公司主业投资或新利润增长点的培育，从而提高公司资产质量和 持续盈利能力。 本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司主营业务将只保留贸 易业务，公司资产结构、主营业务进一步清晰。同时，通过此次交易，上市公司 将兑现投资收益和评估增值获得的流动性补充，有利于拓展主营业务，寻找新的 利润增长点，进而有利于公司提高长期盈利能力，改善财务状况，维护股东利益。 综上所述，由于目前房地产市场不景气，平湖市场上房地产已经趋于饱和， 平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市 公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目 前较好的价格变现，有利于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。 十、审批风险 本次交易预案已经获得公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《重 组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核 准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的 最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 十一、其他风险提示 除上述风险之外，本次交易面临的主要风险还包括股市风险等。关于相关风 险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易涉及 的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。 公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案的全文及 中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。 重大风险提示 投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于： 1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本 次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准 或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。 二、本次交易其他重大不确定性风险提示 （一）本次交易可能会被中止或终止的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但 仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。 2、考虑到本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，本次重组存在因上述 因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能 发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险； 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）标的资产审计评估尚未完成的风险 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预 案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据 以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券 业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最 终结果存在一定差异。 此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果 本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产预估值为8,750.46万元，截至2015年6月30日，标 的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份 额）合计为6,944.93万元，评估增值率约为26%。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况 不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。 （四）经营风险 本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产行业，并将努力拓展贸易 业务，积极寻找、培育新的利润增长点。 未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易 行业的景气度。本次重组后，公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下 游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而将加大 公司贸易业务的经营风险。 尽管公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。但公 司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面 有待进一步加强。此外，公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模 和品种，可能会有一定的经营风险。 若公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则公司未来经 营将存在风险。 （五）本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险 2014年，上市公司营业利润495.84万元，投资收益2,008.90万元，净利 润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月底，公司确认本年对标的公 司的投资收益207.24万元。 由于本次交易出售股权可获得的投资收益1,783.08万元，此次交易并不会 导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再 为公司贡献营业利润。如公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新 的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。 （七）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出 售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市 场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应 当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益 最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将 严格按照《上市规则》的规定，真实、完整、及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者作出正确的投资决策。 目录 声明 .................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................... 3 重大风险提示 ................................................................................................. 11 目录 ................................................................................................................ 14 释义 ................................................................................................................ 17 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................. 19 一、公司概况 .......................................................................................... 19 二、历史沿革 .......................................................................................... 20 三、最近三年控制权变动情况 ................................................................. 24 四、主营业务发展情况 ............................................................................ 24 五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 28 六、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 30 七、下属企业基本概况 ............................................................................ 32 第二节 交易对方的基本情况 .......................................................................... 33 一、基本情况 .......................................................................................... 33 二、历史沿革 .......................................................................................... 33 三、主要业务情况 ................................................................................... 42 四、产权控制关系 ................................................................................... 42 五、下属企业基本情况 ............................................................................ 43 六、主要财务数据 ................................................................................... 44 第三节 本次交易背景和目的 .......................................................................... 45 一、本次交易背景 ................................................................................... 45 二、本次交易目的 ................................................................................... 45 第四节 本次交易的具体方案 .......................................................................... 49 一、交易主体、交易标的及定价原则 ...................................................... 49 二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 49 三、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 50 四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》 ........................................ 51 第五节 交易标的基本情况 ............................................................................. 53 一、基本信息 .......................................................................................... 53 二、历史沿革 .......................................................................................... 53 三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................. 56 四、主营业务情况 ................................................................................... 56 五、平湖耀江合法合规性说明 ................................................................. 58 六、交易标的估值 ................................................................................... 61 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 67 一、本次交易对公司主营业务的影响 ...................................................... 67 二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响 ...................... 69 三、本次交易对公司股权结构的影响 ...................................................... 71 第七节 本次交易涉及报批事项及风险因素 .................................................... 72 一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ................... 72 二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ............................................... 72 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................................................... 75 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................... 75 二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 77 第九节 保护投资者合法权益的安排 ............................................................... 79 一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ............................................ 79 二、标的资产定价公允、公平、合理 ...................................................... 79 三、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ..................................... 79 四、其他保护投资者权益的措施 .............................................................. 81 第十节 其他重要事项 ..................................................................................... 82 一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 ................................. 82 二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ..................................... 84 三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的 有效性的说明 .......................................................................................... 85 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 86 第十一节 独立财务顾问意见 .......................................................................... 90 第十二节 交易对方声明与承诺 ...................................................................... 91 第十三节 上市公司全体董事、监事及高管承诺 ............................................. 92 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案 指 《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》 本公司、上市公司、海德 股份 指 海南海德实业股份有限公司 海德置业 指 海南海德置业投资有限公司 祥源投资 指 海南祥源投资有限公司 海基投资 指 海南新海基投资有限公司 永泰控股 指 永泰控股集团有限公司 永泰科技 指 江苏永泰科技投资有限公司 耀江房产、交易对方 指 浙江省耀江房地产开发有限公司 耀江集团 指 浙江省耀江实业集团有限公司 耀江实业 指 浙江耀江实业开发有限公司 平湖耀江、标的公司 指 平湖耀江房地产开发有限公司 标的资产 指 平湖耀江24%股权 本次重大资产重组、本次 重组、本次交易 指 海德股份拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房 产，耀江房产向海德股份支付现金对价 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 祝融万权、法律顾问 指 山西祝融万权律师事务所 立信、审计机构 指 立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）山西分所 中天评估、评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 海南海德实业股份有限公司 营业执照注册号 460000000149809 组织机构代码证号 20128947-X 税务登记证号 46010020128947X 企业类型 股份有限公司 注册资本 15,120万元 实收资本 15,120万元 法定代表人 丁波 成立日期 1992年12月30日 注册地址 海南省海口市海德路5号 主要办公地址 海口市龙昆南路72号耀江商厦三层 邮政编码 570206 联系电话 0898-66978322, 60318885 联系传真 0898-66978319, 60318880 经营范围 信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务， 工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证 经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非 旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。 A股上市信息 上市地：深交所 证券代码：000567 证券简称：海德股份 二、历史沿革 1、历史背景 海德股份前身是成立于1984年9月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联 合企业公司、海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等 6家企业共同创办的内联企业，主要生产的产品有50D——150D/36F或48F— —68F 、300D/72F涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。 2、1992年股份制改革 1992年7月15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进 行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南 省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。 1992年7月18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限 公司协议书》。 1992年9月15日，海口会计师事务所出具海所字第945号《关于海德涤 纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。 1992年10月9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评 估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的 评估结果予以确认。 1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改 组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字 [1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公 司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。 1992年11月11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办 理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号）， 同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。 1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992） 第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。 1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过 了公司章程选举产生了公司董事、监事。 1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变 更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制 企业。 3、1993年公开发行股票及上市 1993年6月15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业 股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股 份有限公司总股本由13,500万元调整为4,500万元，其余股本金转为公司资本 公积金。 1993年8月23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份 有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56 号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。 1993年12月24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省1993年 度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海 南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价 6.67元/股调整为5.95元/股。 1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公 司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公 开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请 上市。 1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994） 第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年3月15日实有资 本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币162,499,125元（包括上市 并公开发行股票前的9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本 溢价72,499,125元）。 4、1994-1995年股本变更 1994年6月10日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度 利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织 实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号） 批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10 股送红股2.02股，另从资本公积金中转股股本派送1.98股）。上述分红送股及 用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由6,000万股变更为 8,400万股。 1995年8月11日，公司根据公司1994年度股东大会决议，按照每10股 送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为1,680万股。本次分红 送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后， 公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。 5、1997年法人股转让 1997年5月27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业 股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法 人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海 口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产 字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术 开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有 的海德公司国有法人股806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展 总公司转让其持有的海德公司国有法人股408.24万股”；“股权转让实施后，公 司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社 会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的 0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%； 海口市经济技术开发总公司拥有947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对 外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有613.2万股， 占6.08%；海南省中行拥有512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司 拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。” 6、1999年股本变更 1998年12月29日，公司召开股东大会，审议通过了公司关于资本公积金 转增股本的议案。1999年5月28日，公司召开股东大会，同意就上述股本变 更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，公司总股本由10,080 万股变更为15,120万股。 7、2001年控股权变更 2001年4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国 泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的公司合 计26.93%股权，成为本公司的第一大股东。 嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中， 俞发祥出资额为人民币1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额 为人民币200万元，占注册资本的10%。 8、2002年控股权变更 2002年4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公 司持有的公司26.93%股权，成为本公司的第一大股东。 2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江 集团的实际控制人，也成为了公司的最终控制人。 9、2004年实际控制人变更 2004年11月，公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪 曦光成为耀江集团的实际控制人，而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变 更为自然人汪曦光。 10、2006年实施股权分置改革 2006年1月20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股 份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础， 由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安 排，使流通股股东每10股获付2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个 交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 11、2013年实际控制人变更 2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100% 的股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德 股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王 广西、郭天舒。 三、最近三年控制权变动情况 2013年5月14日，公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二 大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永 泰控股。公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转 让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为 27.72%，获得公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司， 持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司 80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为本公司的实 际控制人。 2014年6月24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西 先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生 和郭天舒女士。 四、主营业务发展情况 近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着 国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产投资，积极寻 求新的利润增长点。2014年，公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60 万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为公司主营业务之一。 （一）逐步退出房地产市场 1、退出海南“2402”地块 2011年，由于公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备， 亟需获取土地储备。2011年7月，经公司第六届董事会第十二次会议和2011 年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海 德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使 用权挂牌出让活动中，以15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流 起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨 章权出资比例为30%。 竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，海德股份随即邀请了多家咨 询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的 用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率 （3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见， 可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影 响了该地块的商业开发价值。公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划 局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保 证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划 指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。 2013年3月5日公司全资子公司海德置业收到海口市国土资源局市土资用 字[2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格 决定的函》，根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资 格，海德置业缴交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收 到本决定书之日起30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币 30,286,674.00元。随即，公司向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复 议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于2013年4月28日正式 受理了海德置业行政复议申请。 此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民 政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口 市国土资源局达成和解协议。公司于2014年11月12日与海口市国土资源局签 署《和解协议书》，并根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于2014年11 月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于2014年12月9日收 到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。 本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德 股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有 对公司2014年年度利润产生影响。 2、退出“安徽桐城”项目 2013年10月，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司于2013年 10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫 投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了“安 徽海德城市建设有限公司”（以下简称“安徽海德公司”），安徽海德公司注册资 本人民币玖仟万元，其中桐城市人民政府出资1,800万元，占注册资本20%； 公司出资4,590万元，占注册资本51%；安徽鸿润（集团）股份有限公司、北 京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、 9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。 鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经公司与其 它各方股东充分协商，一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德 公司，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德公司的所有投资成本、资金占 用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德 股份向安徽海德公司投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还 款协议》和提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。 《投入资本金还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽 海德城市建设有限公司投入的资本金及投资溢价合计5,257.08万元，在偿还期 间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015 年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过本公司股东大会审议通过并生效。 2015年1月31日，公司收到了首笔款项667.08万元。 《债权还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城 市建设有限公司提供的财务资助借款及利息合计3,985.86万元，在偿还期间按 照每年12%利率承担资金占用费，2016年6月30日前全部偿还完毕。本公司 将应收安海海德城市建设有限公司的款项转入了应收桐城市人民政府，截至 2014年12月31日，公司已收到首笔还款额297.66万元。 本公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调 控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场 发展前景存在较大的不确定性和风险。而公司受限于自身规模和实力，房地产业 务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管公司曾尝 试业务转型，进入棚户区改造，新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如 2013年与桐城市政府合作，与桐城市东部新城建设发展有限公司等合资设立安 徽海德公司，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。上述两项目 退出后，上市公司仅剩下控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开 发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目，两公司基本情况 请见第一节“七、下属企业基本概况”。 （二）开展贸易业务 随着公司从2014年开始收缩房地产相关业务，公司积极寻求业务转型，并 开始开展贸易业务。 公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有 熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，公司严控风险，建立了以 市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，公司在市场上 寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游游客户需求， 而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。公司强调先收预付款，再从上 游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。 2014年度，公司实现营业收入1,472.49万元，其中贸易收入1,280.60万 元，占全部营业收入的87%，公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化 工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在公司的转型期实现了 一定营业收入和利润，稳定了公司正常经营的局面。 最近三年，公司的主营业务构成情况如下： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 房地产 贸易 房地产 贸易 房地产 贸易 营业收入 150.76 1,280.60 1,201.66 - 1,128.41 - 营业成本 61.02 1,277.18 576.5 - 557.41 - 主营业务毛 利 89.74 2.42 625.16 - 571 - 毛利率 59.52% 0.27% 52.00% - 50.60% - 收入增长率 -87.45% - 6.49% - -15.23% - 成本增长率 -89.41% - 3.42% - -0.22% - 五、主要财务数据及财务指标 海德股份最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下： 1、资产负债项目 单位：万元 资产项目 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 31,563.20 27,498.74 21,568.63 货币资金 367.14 3,993.47 3,932.09 存货 16,525.50 11,712.84 2,304.69 应收账款 -- 380.0 75.34 长期应收款 882.36 -- -- 长期股权投资 10,237.20 8,227.89 7,514.10 固定资产净额 521.96 552.30 596.72 负债合计 7,804.77 4,235.95 2,947.00 应付账款 110.28 109.96 120.66 预收款项 9.52 114.87 24.30 所有者权益 23,758.43 23,262.79 18,621.63 归属于母公司所有者权益合 计 19,513.66 18,894.40 18,621.63 2014年底，长期股权投资10,237.20万元，存货16,525.50万元，合计占 公司总资产的84.8%。其中，长期股权投资为公司在平湖耀江的参股权益；存货 主要包含开发产品和开发成本，开发产品为公司以前年度开发项目耀江花园在售 地下车位，共416个，账面价值2,168.12万元，开发成本为安徽桐城项目一级 土地开发所产生的开发成本14,357.40万元。存货列表如下： 单位：万元 项目 2014年末余额 2014年初余额 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 开发产品 2,168.12 2,168.12 2,168.12 2,168.12 开发成本 14,357.40 14,357.40 9,544.62 9,544.62 原材料 0.1 0.1 合计 16,525.51 16,525.51 11,712.84 11,712.84 2015年，安徽桐城项目退出后，存货仅剩开发产品2,168.12万元。 2、收入利润项目 单位：万元 收入利润项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业总收入 1,472.49 1,272.21 1,128.41 投资收益 2,008.90 713.80 747.56 营业利润 495.84 175.51 765.81 利润总额 482.66 175.51 -1364.74 归属于母公司所有者的净利润 619.24 272.80 -1371.01 2012-2013年公司主营业务收入为房地产业务收入。2014年公司收入结构 变化明显，贸易收入在公司收入中的占比显著上升。 投资收益对利润贡献度较高，但是波动性较大。公司投资收益确认来源于参 股24%的平湖耀江。2014年，由于平湖耀江所开发的“耀江海德城”住宅二期 从2月开始交房，实现销售收入，因此，平湖耀江当年收入和净利润大幅增加， 公司确认投资收益2,008.9万元。2012、2013年度，由于项目住宅一期已基本 完成销售，二期于2013年底完工，因此公司确认的投资收益较低，分别为713.80 万元、747.56万元。 3、主要财务指标 主要财务指标 2014-12-31 /2014年度 2013-12-31 /2013年度 2012-12-31 /2012年度 基本每股收益（元/股） 0.0410 0.0180 -0.0907 资产负债率 24.73% 15.40% 13.66% 全面摊薄净资产收益率 3.17 1.44 -7.36 公司资产负债率低。2014年，受安徽海德公司应付外部款项增加以及永泰 控股财务支持的影响，公司其他应付款相比2013年末增加411.57%，公司资产 负债率上升。 2014年，投资收益同比上升明显，提高了公司每股收益水平和净资产收益 率。 六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东、实际控制人及股权结构图 2013年5月14日，祥源投资成为公司控股股东，实际控制人变更为王广 西先生和郭天舒女生，具体详情请见本节第二部分“最近三年控制权变动情况”。 截至2014年12月31日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及 控制关系如下： （二）海德股份前十大股东及持股情况 截至2014年12月31日，海德股份前十大股东及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 海南祥源投资有限公司 33,793,137 22.35 A股流通股 海南新海基投资有限公司 8,115,000 5.37 A股流通股 关闭海南发展银行清算组 3,168,390 2.10 A股流通股 海南海华投资咨询有限公司 3,133,495 2.07 A股流通股 四川信托有限公司-宏赢二十七号证 券投资售合资金信托计划 2,641,638 1.75 A股流通股 中融国际信托有限公司-中融增强62 号 2,369,588 1.57 A股流通股 吴金妹 1,774,366 1.17 A股流通股 中信信托有限责任公司-中信·融赢 兴业1号伞形结构化证券投资集合 资金信托计划 1,449,122 0.96 A股流通股 王晖 1,336,650 0.88 A股流通股 蔡宏基 1,166,855 0.77 A股流通股 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 合计 57,781,386 38.22 2015年3月31日后，自然人陈旭东持股超过5%。陈旭东与海德股份及其 控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立， 彼此不存在关联关系。截至6月30日，持股超过5%的股东列表如下： 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质 祥源投资 33,793,137 22.35 A股流通股 海基投资 8,115,000 5.37 A股流通股 陈旭东 7,800,312 5.16 A股流通股 合计 49,708,449 32.88 七、下属企业基本概况 截止2014年12月31日，海德股份下属子公司及参股公司情况列表如下： 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公 司权益比例 海德置业 房地产开发经营及销售，物业投资 100% 安徽海德公司 城市基础设施及相关公建配套项目建设及投资； 河道治理；道路、桥梁工程施工；环境建设；土 地一级开发、保障住房建设及投资 51.00% 平湖耀江 普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有 房屋及停车位租赁（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 24% 其中，安徽海德公司因安徽“桐城项目”退出，已于2015年4月30日注 销。目前，海德股份仅剩控股子公司海德置业和参股公司平湖耀江，海德置业现 无实际业务运营。 此外，海德股份于2006年11月设立上海分公司，目前亦无实际业务运营。 第二节 交易对方的基本情况 本次重大资产出售的交易对方为标的公司控股股东耀江房产。 一、基本情况 公司名称 浙江省耀江房地产开发有限公司 企业类型 有限责任公司 成立日期 1999年10月28日 注册资本 11,360万元 法定代表人 汪曦光 注册地址 杭州市西湖文化广场19号702室 营业执照注册号 330000000041281 税务登记证 330000142921673 组织机构代码证 14292167-3 经营范围 停车服务（有效期至2017年2月22日）；房地产综合开发经营； 经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地 产销售代理。 二、历史沿革 1、历史背景 耀江房产的前身是1993年7月19日经浙江省计划经济委员会浙计经企 [1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀 江房地产开发公司。住所为杭州市延安路222号，法定代表人周全新，经济性 质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务， 经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服 务。核算方式为独立核算。 1999年2月10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江 房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发 公司进行改制和增加注册资本金的，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。 1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67 号《验资报告》，验证截至1999年6月30日止，耀江房产已收到股东投入的资 本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。 1999年10月28日，公司改制为由耀江集团与耀江实业共同出资成立的有 限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330000000041281 的企业法人营业执照。 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 耀江集团 2,546 2,546 95 浙江耀江实业开发总公司 134 134 5 成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业 开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集 团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单 位，具有法人资格。 2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政 府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132 号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产 权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。 浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结 果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团 内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对 产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管 理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第3号）的有关规定。 变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责 任公司。 2、2000年10月注册资本变更 2000年9月8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资 本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%； 2000年10月11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验 [2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股 东增加投入资本人民币叁仟万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民 币伍仟陆佰捌拾万元。 增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有公司95%的股权，股东浙 江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。 3、2002年1月法定代表人、股权变更 2001年9月20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党 的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行 股份多元化；耀江集团将其所持有的5,396万元股份（占股份总额的95%）中 的3,408万元（占股份总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名 自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置 换价格，可享受10%的优惠，即以3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为 汪曦光。 2001年10月22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字 [2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批 复》，同意了此次公司改制。 2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定， 汪曦光作为公司的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。 经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的股本金转让给汪华。 变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万 元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额284万元，持股5%。变 更后新增了31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持 股比例情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 1988 35 2 浙江耀江实业开发总公司 284 5 3 汪 华 550 9.68 4 周全新 350 6.16 5 张翼飞 300 5.28 6 其他28名自然人股东 2208 45.04 合计 5,680 100 4、2004年10月-2007年5月公司股权变更 2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致形成《浙江省耀江房地 产开发有限公司2004第1008号股东会决议》，同意了2004年9月30日前发 生的股权转让：2002年1月8日，李涛将16.5万元转让给金忠民；2002年4 月28日，杨易成将20.5万元转让给赵隽；2002年9月24日，刘为平将19.9 万元转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元转让给汪华；2003 年7月7日，顾关强将26.5万元转让给汪华；2003年12月5日，吕洪将152 万元转让给汪华；2003年12月22日，楼伟国将17.1万元转让给汪华；2004 年4月2日，徐经佩将19.2万元转让给汪华；2004年9月16日，叶志清将8 万元转让给杭州丰润贸易有限公司。 2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留100万元股权外，其 余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更 为： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 汪 华 3,300 58.1 2 耀江集团 1,988 35 3 浙江耀江实业开发总公司 284 5 4 杨小平 100 1.76 5 杭州丰润贸易有限公司 8 0.14 合计 5,680 100 公司经营期限从15年变更为50年，即从1999年10月28日至2049年 10月27日止。 2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会 决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪 华与杭州丰润贸易有限公司签订了《股权转让协议》。 变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 杭州丰润贸易有限公司 3,308 58.24 2 耀江集团 1,988 35 3 浙江耀江实业开发总公司 284 5 4 杨小平 100 1.76 合计 5,680 100 2005年3月25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州 丰润贸易有限公司将其持有的公司股权3,308万元转让给汪华等19名自然人； 同意杨小平将其持有的公司股权72万元转让给王舫。 变更后的股东、出资金额、持股比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 1,988 35 2 王 舫 1,838.1 32.36 3 汪 华 550 9.68 4 张翼飞 300 5.28 5 耀江实业 （浙江耀江实业开发总公司于2004年 12月6日经核准更名） 284 5 6 其他17名自然人 719.9 12.68 合计 5,680 100 2006年2月20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将 其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。 周国美的出资金额为61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额 和占比均未变化。 5、2007年5月-2011年3月公司股权变更 2007年5月16日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8 万元转让给耀江集团，孙荣华将6.6万元转让给耀江集团，曹晶将10万元转让 给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈 洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。 耀江集团持股比例增加为72.27%，持股超过5%的股东比例如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 4,105.2 72.27 2 汪 华 550 9.68 3 张翼飞 300 5.28 4 耀江实业 284 5 5 其他9名自然人 440.8 7.77 合计 5,680 100 2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王伟节将27.4 万元全部转让给耀江集团，冯广之将4万元转让给耀江集团，孙荣华将24.3万 元转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 4,160.9 73.2553 2 汪 华 550 9.68 3 张翼飞 300 5.28 4 耀江实业 284 5 5 其他8名自然人 385.1 6.7855 合计 5,680 100 2009年12月31日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，同 意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元，冯广之转让79.2万元，曹 晶转让60.8万元，孙荣华转让51.7万元，王舫转让11.8万元，杨小平转让7.3 万元给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让后，持股比例变 更为： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 4,112.4 72.4014 2 耀江实业 284 5 3 汪 华 550 9.68 4 张翼飞 300 5.28 5 其他30名自然人股东 433.6 7.6361 合计 5,680 100 2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，公司变更经营 范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将27.1万元转让给 耀江集团，董克平将7.8万元转让给耀江集团。公司股权变更为： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 4,147.3 73.0158 2 耀江实业 284 5 3 汪 华 550 9.68 4 张翼飞 300 5.28 5 其他28名自然人股东 398.7 7.0217 合计 5,680 100 6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更 2011年7月5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出了股东会 决议，主要内容如下： 一致通过公司董事会拟定的2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母 公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元；（2） 以总股本5,680万股为基数，每股派3元现金（含税），向股东发放2010年度 红利17,040万元；（3）以2010年12月31日的总股本5,680万元股为基数， 实施法定盈余公积向全体股东（2011年5月31日在册股东）每股转增1股， 共转增5,680万股，转增后公司总股本为11,360万元。股东出资金额和比例变 更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5% 的股东列表如下： 序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 耀江集团 8,294.6 73.0158 2 汪 华 1100 9.68 3 张翼飞 600 5.28 4 耀江实业 568 5 5 其他28名自然人股东 797.4 7.0242 合计 11,360 100 7、2014年4月-2014年11月公司股权变更 2014年4月，叶志清将34万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化。 2014年11月，简新良将14.6万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化， 转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册 号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然人股（未完）  |