[公告]皇氏集团：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 上市地点：深圳证券交易所 皇氏集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书摘要 交易对方： 徐蕾蕾 住所： 北京市东城区香饵胡同X号楼X单元X室 交易对方： 银河创新资本管理有限公司 住所： 北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层 交易对方： 上海盛大网络发展有限公司 住所： 上海市浦东新区张江路727号402-B室 交易对方： 华扬联众数字技术股份有限公司 住所： 北京市东城区贡院西街6号E座15层 交易对方： 安徽兴皖创业投资有限公司 住所： 合肥市黄山路601号 交易对方： 史振生 住所： 北京市西城区大糖房胡同X号 交易对方： 磐霖盛泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-172 独立财务顾问 公司全称横排logo 二〇一五年七月 公司声明 本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的 信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺， 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方承诺 本次重组的交易对方徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发 展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史 振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就在本次交易过 程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本公司向盛世骄阳全体股东发行股份，购买其持有的盛世骄阳的100%股权； 同时，公司向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金主要用 于支付本次交易的现金对价、补充盛世骄阳流动资金以及支付相关中介机构费 用，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。 本次交易完成后，盛世骄阳将成为本公司的全资子公司。 根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015） 第1050号），以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的 盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各 方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。 皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次 非公开发行股票认购资产的发行价格；根据目标资产交易价格78,000万元、 12,303.00万元现金支付对价和确定的发行价格26.39元/股计算，本次皇氏集团 向交易对方非公开发行A股股票总量为24,894,655股。 同时，上市公司以不低于发行价格23.75元/股向其他不超过10名特定投资 者非公开发行股份进行配套融资，融资资金总额不超过21,899.00万元，不超过 本次交易总额的25%，配套融资中的12,303.00万元用于支付本次交易的现金对 价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高 并购后的整合绩效。 公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东 大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股 为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已 实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元 /股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的24,894,655股调整为 24,941,910股。公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.75元/ 股调整为不低于23.71元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募 集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募 集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的 不足部分公司将自筹解决。 二、标的资产的评估和定价 本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为2014 年12月31日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014 年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的 评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳 100%股权的购买价格为78,000万元。 三、本次交易发行股票的价格和数量 （一）定价基准日 本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。 （二）发行价格 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格， 即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。 公司拟同时向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资 金。根据中国证监会的相关规定，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价， 视为两次发行。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，公司向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 （26.3805元/股）的90%，即23.75元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申 购报价的情况确定。 定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格和股数亦 将作相应调整。 公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东 大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股 为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已 实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元 /股，发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为不低 于23.71元/股。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产的股份数量 截至2014年12月31日，本次重组交易标的盛世骄阳母公司净资产权益账 面值为23,118.14万元，评估后的股东全部权益价值为77,844.27万元，评估增值 54,726.13万元，增值率236.72%。标的资产最终交易价格参考具有证券业务资格 的资产评估机构出具的《资产评估报告》的资产评估结果，由交易各方协商确定。 参考评估值，经交易各方协商，盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。 皇氏集团本次发行股份购买资产发行股票的数量根据以下方式确定：本次发 行股份购买资产发行股票的总股数=（目标资产交易价格-现金支付对价）÷本次 非公开发行股票的发行价格；根据目标资产交易价格78,000万元、现金支付对 价12,303.00万元和确定的发行价格26.39元/股计算，本次重组需新发行的股份 数为24,894,655股，具体如下： 序号 发行对象 发行数量（股） 1 徐蕾蕾 11,064,645 2 银河资本 3,588,177 序号 发行对象 发行数量（股） 3 盛大网络 2,955,665 4 华扬联众 2,955,665 5 安徽兴皖 2,151,724 6 史振生 1,102,917 7 磐霖盛泰 1,075,862 合计 24,894,655 本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34元/股。本 次交易向交易对方发行的股票数量由原来的24,894,655股调整为24,941,910股， 具体情况如下： 交易对方 调整前拟发行股份数量（股） 调整后拟发行股份数量（股） 徐蕾蕾 11,064,645 11,085,649 银河资本 3,588,177 3,594,988 盛大网络 2,955,665 2,961,275 华扬联众 2,955,665 2,961,275 安徽兴皖 2,151,724 2,155,808 史振生 1,102,917 1,105,011 磐霖盛泰 1,075,862 1,077,904 合计 24,894,655 24,941,910 2、募集配套资金发行股份的股份数量 上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股的发行价格计算，向不超过10 名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过9,220,631股。最终发行数量将根 据最终发行价格确定。在定价基准日至本次发行期间，若本公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发 行价格和股数亦将作相应调整。 公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.75元/股调整为 不低于23.71元/股。本次配套融资额不超过21,899.00万元，向不超过10名的其 他特定投资者发行股份数量由不超过9,220,631股调整为不超过9,236,187股。 四、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 徐蕾蕾 盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800 万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指 标（指运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则徐蕾蕾 作为补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定进行 补偿。具体补偿办法参见本报告书“第五节/二/（八）业绩承诺与补偿安排”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 徐蕾蕾 本人通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个 月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自 锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），本人通过本次交易获得的股 份将分三次进行解禁，并同时遵守下述限制： ① 股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专 项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补 偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具 后。 ② 股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 25%；第二次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 30%；第三次解禁额度上限为本人通过本次交易认购的皇氏集团股份的 45%。 ③ 实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股 份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量； 第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总 数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三 次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣 承诺主体 承诺内容 除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股 份数量之后的数量。 ④ 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的， 则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的 绝对值。 本人由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集 团股份，亦应遵守上述约定。 银河资本、盛大 网络、华扬联 众、安徽兴皖、 史振生、磐霖盛 泰 本人/本机构通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日 起12个月内不得转让。 本人/本机构由于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的 皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。 （三）规范同业竞争与关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 黄嘉棣 避免同业竞争的承诺： 1、本人及本人所拥有控制权的其他企业截至承诺日不存在直接或间接 的方式从事与皇氏集团及其控制的其他企业相同或相似的业务； 2、在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避 免从事任何与皇氏集团及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或 可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇氏集团及其控制的其他 企业等关联方利益的活动； 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与皇氏集团及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将 在皇氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如皇 氏集团提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格 的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给皇氏集 团； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 规范关联交易的承诺： 1、本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集团的关联交易，不会 利用自身作为股东／董事之地位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优 承诺主体 承诺内容 先于其他第三方的权利； 2、本人不会利用自身作为皇氏集团股东／董事之地位谋求与皇氏集团 优先达成交易的权利； 3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将 与皇氏集团按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团《公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董 事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与皇 氏集团进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东的合 法权益的行为； 4、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更 或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公司进行赔偿。 徐蕾蕾 关于避免同业竞争的承诺： 除已经披露的事项外，本人及本人近亲属（参照《深圳证券交易所股票 上市规则（2014年修订）》中关于关联自然人的界定范围）不存在从事与皇 氏集团、盛世骄阳相同或类似业务的情况、未向相同或类似业务投资、未与 任何他方在相同或类似业务领域进行合作或达成合作意向。于本次交易审计 评估基准日始，至依照法律法规规定或本次交易签署的协议约定的本人持有 皇氏集团股份限售期及竞业禁止期满之期间、或至本人在皇氏集团（包含其 全资、控股子公司）任职之期间（上述二期间取孰长者）内，未经皇氏集团 认可，本人及本人近亲属亦遵守上述内容。 关于规范关联交易的承诺： 如本人成为皇氏集团关联自然人，本人将遵守皇氏集团及深圳证券交易 所的相关规定，规范履行关联自然人应履行的各项义务。若本人与皇氏集团 发生关联交易，本人承诺将与皇氏集团按照市场公允价格，遵循公平、等价 有偿等原则签订协议，依法履行相应的内部决策程序，并按照相关法律、法 规和皇氏集团《公司章程》等规定依法履行信息披露义务。 （四）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股 股东、实际控制 人及全体董事、 监事、高级管理 保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 承诺主体 承诺内容 人员 论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份； 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 盛世骄阳全体 股东 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交皇 氏集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权皇氏集团董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 徐蕾蕾 在盛世骄阳股东变更为皇氏集团的工商变更登记完成之日（简称“工商登 记日”）后，如因盛世骄阳在工商登记日前的任何行为导致盛世骄阳被判 决承担任何责任或被行政处罚，徐蕾蕾将全额向盛世骄阳补偿因上述判决 或行政处罚所导致的经济损失。 五、关于盈利预测的说明 本报告书“第十节 财务会计信息”包含了盛世骄阳2015年度的盈利预测。 上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对 盛世骄阳经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经 济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现 造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在 的不确定性风险。 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%，为 上市公司实际控制人。按照交易标的的协商价格及上市公司股份发行价格、募集 配套资金额初步测算，重组完成后，黄嘉棣持股比例为35.88%，仍为公司的实际 控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。 七、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、 华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰及其关联方在本次交易之前与公司无任 何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的12个月内交易对 方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此公司本次交易不构成关联交易。 八、本次重组构成重大资产重组 本次交易标的为盛世骄阳100%股权。根据皇氏集团、盛世骄阳2014年度财 务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下： 单位：万元 2014年度合并报表 财务数据 盛世骄阳 皇氏集团 占上市公司对应 指标比例 资产总额 78,000.00 227,838.28 34.23% 资产净额 78,000.00 155,356.40 50.21% 营业收入 30,046.74 113,030.43 26.58% 注1：以上财务数据已经审计； 注2：根据《重组管理办法》的相关规定，盛世骄阳的总资产、净资产分别以对应的总资产、净资产和最 终交易作价孰高为准。 根据《重组管理办法》规定，本次重组构成重大资产重组，且本次重组属于 发行股份收购资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际 控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由266,433,085股增加至300,611,182股（募 集配套资金发行股份数量按上限即9,236,187股计算）。经测算，本次交易发行的 股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄嘉棣先生。除上市公司实际控制人、上 市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低 于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上 市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 十一、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次发行前上市公司的股本总额为266,433,085股，本次发行募集配套资金 发行股份数量按照9,236,187股上限计算，本次交易股份发行数量合计为 34,178,097股，本次交易完成后总股本为300,611,182股，本次发行股份数占发 行后总股本的11.37%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 黄嘉棣 10,787.26 40.49% 10,787.26 35.88% 徐蕾蕾 - - 1,108.56 3.69% 银河资本 - - 359.50 1.20% 盛大网络 - - 296.13 0.99% 华扬联众 - - 296.13 0.99% 安徽兴皖 - - 215.58 0.72% 史振生 - - 110.50 0.37% 磐霖盛泰 - - 107.79 0.36% 其他股东 15,856.05 59.51% 16,779.67 55.82% 合计 26,643.31 100.00% 30,061.12 100.00% 本次交易前，黄嘉棣持有10,787.26万股上市公司股份，持股占比40.49%； 重组完成后黄嘉棣持股比例为35.88%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成 后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权 结构产生重大影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据皇氏集团《审计报告》、《备考合并审计报告》，本次交易前后公司营业 收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润、基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下： 单位：万元 项 目 2014年度/ 2014年12月31日 2013年度/ 2013年12月31日 本公司 本公司+盛世骄阳 本公司 本公司+盛世骄阳 营业收入 113,030.43 143,077.17 99,072.10 117,584.78 归属于母公司所有者的 净利润 7,546.87 13,637.98 3,636.39 5,574.05 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 6,537.94 12,580.26 2,794.49 4,627.86 基本每股收益（元） 0.3456 0.5474 0.1699 0.2277 归属于母公司股东的 每股净资产（元） 5.83 8.12 3.71 6.51 本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每 股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务 具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的 资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的 业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持 续盈利能力。 十二、本次交易的审批程序 1、2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资 产重组事项。 2、2014年5月28日、2014年11月25日和2014年12月26日，银河资本 投资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案 和安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014 年10月12日召开的华扬联众2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛 世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投 资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015 年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛 泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网 络股东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相 关交易文件。 3、2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关 议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。 4、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。 5、2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 相关议案。 6、2015年7月21日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。 十三、对股东权益保护的安排 1、严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》 等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 股票交易价格产生较大影响的重大事件。 2、股东大会通知公告程序 皇氏集团在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 3、网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 4、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据瑞华会计师出具的皇氏集团《审计报告》（瑞华审字 [2015]48050006 号），本次交易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.3456元/股。根据 瑞华会计师出具的《皇氏集团备考合并审计报告》（瑞华审字[2015]48050008号）， 假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为 0.5474元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股 收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十四、独立财务顾问的保荐资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 一、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，徐蕾蕾承 诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800万元。同 时，徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年、2016年、2017年运营收入比例指标（指除 版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。 鉴于新媒体行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，标的公司存在实际盈利未能 达到《盈利预测补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 二、标的资产增值率较高的风险 本次交易的标的资产为盛世骄阳100%股权，标的资产的评估值及增值率情 况如下： 单位：万元 标的资产 盛世骄阳 股权权益账面价值 评估值 （万元） 协商定价 （万元） 定价增值率 盛世骄阳 100%股权 23,118.14 77,844.27 78,000.00 237.40% 交易标的评估值较其股权权益账面价值增值较高，主要是由于盛世骄阳所处 新媒体行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。此外，盛世 骄阳良好的品牌效应、丰富的新媒体内容版权资源、广泛的新媒体市场渠道覆盖 以及强大的资源整合能力也是交易标的估值较高的重要原因。在此提请投资者关 注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 三、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每会计年度末对其进行减值 测试，减值部分计入当期损益。截至评估基准日盛世骄阳母公司股东权益账面价 值合计23,118.14万元，交易定价78,000万元，增值较大，因此本次交易完成后 的上市公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中无 法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利 影响。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议 明确约定了盛世骄阳在承诺期内未能实现承诺业绩时徐蕾蕾对上市公司的补偿 方案及徐蕾蕾的股份锁定方案。如盛世骄阳在承诺期内无法实现业绩承诺，可能 出现徐蕾蕾持有的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐蕾蕾 须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性相对较低且可能出现徐蕾蕾 无法提供足额现金进行补偿的情形，由此将导致业绩补偿承诺实施的违约风险。 一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺，维护上市公 司股东利益。 五、标的公司影视节目版权发生减值的风险 截至2013年末和2014年末，盛世骄阳的无形资产账面值分别为27,747.05 万元和47,914.59万元，占总资产的比例分别为53.61%和61.65%，无形资产主 要为影视节目版权。盛世骄阳的影视节目版权通过发行、运营在授权使用期间内 持续带来收益，并采用“双倍余额递减法”进行摊销。未来新媒体市场用户观看习 惯、新媒体影视节目商业模式发生变化等因素可能导致标的公司新媒体影视节目 版权收益减少。未来可能出现影视节目版权的账面价值高于可收回金额。鉴于影 视节目版权占总资产比例较高，未来影视节目版权发生减值，将对交易标的业绩 产生不利影响。 六、行业政策风险 影视节目制作受到国家严格的监督和管理。国家对影视节目制作许可、内容 审查、发行播出、进口等环节均制定了严格的监管措施。广电总局负责全国的影 视节目管理工作及电视台卫星频道的播出政策制定；省级广播电视行政部门负责 本行政区域内的影视节目管理工作。影视节目发行必须在获得发行许可证后方可 进行。此外，国家不断加强互联网视听节目内容的管理与审查。 盛世骄阳采购新制作的影视节目多数采用预购模式。在双方签署信息网络传 播许可使用协议并开机后，将支付30-40%许可使用费。采购的影视节目如果不 符合政策导向，违反行业政策，可能面临无法获得发行许可证的风险，可能导致 盛世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展。如果未 来国家出台相关政策，进一步加强对新媒体视听节目内容的管理与审查，则新媒 体行业发展以及盛世骄阳目前业务开展将受到不利影响。 七、市场竞争风险 随着新媒体行业的快速发展，行业用户规模及收入份额快速增长，同时用户 对细分专业影视内容的需求不断增加，互联网视频网站、有线电视网络运营商等 可能会加大自制内容或引进独家版权影视内容，将对标的公司业绩产生不利影 响。此外，未来盛世骄阳的运营模式将会出现追随者，并可能复制盛世骄阳的运 营模式，盛世骄阳可能会面临一定程度的竞争风险，进而对未来业绩产生不利影 响。盛世骄阳将全力加快新媒体渠道覆盖，进一步打造品牌形象，强化专业内容 优势，应对市场竞争风险。 八、新媒体行业景气度下降的风险 伴随着网络基础设施的完善和终端设备的技术升级，新媒体行业发展迅速， 新媒体用户数和市场规模快速增长。标的公司的主营业务为新媒体影视节目整 合、发行和运营。如果未来新媒体行业景气度下降，新媒体平台企业盈利能力出 现下滑，则可能削减对影视节目的采购；也将导致盛世骄阳产品运营收入出现下 降。因此，未来新媒体行业景气度下降可能对标的公司业绩产生不利影响。 九、核心技术和管理人员流失风险 标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的 文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。徐蕾蕾承诺 自本次交易完成后3年内不主动辞去盛世骄阳总经理职务；在离职后2年内不在 与皇氏集团、盛世骄阳相同或类似行业任职。本次交易完成后，公司将对标的公 司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免优秀人才的流失。但整 合过程中，若公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能 会造成标的公司核心技术和管理人员流失，进而对其长期稳定发展带来不利影 响。 十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经严格按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程 中，仍存在因公司股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中 止或取消的可能。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构 的要求不断完善交易方案，如交易各方无法达成一致或交易对方违约，则本次交 易存在被暂停、中止或取消的风险。 十一、关于业绩奖励及业绩补偿的风险 根据上市公司与徐蕾蕾签署的《盈利预测补偿协议》之业绩奖励安排，若盛 世骄阳在承诺期间经营业绩超过承诺利润，皇氏集团需要将奖励对价部分计入当 期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分上限为超出承诺净利润数的36%，因 此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。如果盛世骄阳承诺期间经 营业绩未达到承诺利润，则需由徐蕾蕾对上市公司优先以其本次认购的皇氏集团 股份进行补偿，所持股份不足时采用现金方式进行补偿，上市公司将就所取得补 偿款增加当期收益；但如果因盛世骄阳承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致 皇氏集团合并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当 期损益，从而对上市公司净利润造成不利影响。 十二、标的公司相关质押担保或许可协议的风险 截至2015年5月31日，盛世骄阳处于质押状态的96部影视作品账面价值 合计10,686.36万元，占当期影视节目版权总账面价值比重为20.13%；盛世骄阳 处于第三方有条件使用的77部影视剧作品账面价值合计14,703.56万元（其中4 部影视作品尚未获得授权，按照采购金额4,176.70万元计算），占当期影视节目 版权总账面价值比重为27.68%。盛世骄阳存在如在本次交易过程中或本次交易 完成后，盛世骄阳作为借款人出现违约且协议对方因行使质押权限制了盛世骄阳 对相关影视作品的信息网络传播权的使用，或按照许可协议取得了相关影视作品 的信息网络传播权，将会对盛世骄阳的经营造成影响进而在本次交易完成后对上 市公司的经营造成影响。 十三、标的公司数字音乐录音制品到期后无法续约的风险 盛世骄阳无形资产包括2014年2月购置的397部数字音乐录音制品，授权 时间至2018年1月。根据双方协议，双方未对上述397部数字音乐录音制品的 授权到期后能否续约作限制性规定，如续约需双方协商。因此，盛世骄阳存在上 述数字音乐录音制品到期后无法续约的风险。 十四、标的公司信息网络传播权集中到期的风险 盛世骄阳已购影视节目的信息网络传播权在个别年份存在相对集中到期的 情形，版权到期后如不能按计划及时补充符合标准的版权内容，可能对盛世骄阳 的业务和经营业绩产生一定程度的影响。 十五、标的公司预付款无法收回、销售收入无法实现的风险 在预购模式下，虽然盛世骄阳采取了有力措施，但采购的影视节目如果不符 合政策导向，违反行业政策，仍然有可能面临无法正常播出的风险，这会导致盛 世骄阳预付款无法收回、销售收入无法实现，从而影响业务正常开展，请广大投 资者注意投资风险。 十六、标的公司的偿债风险 2014年12月31日，盛世骄阳资产负债率为70.34%，高于同行业上市公司 平均水平。尽管盛世骄阳主营业务收入增长迅速，近来经营状况良好，净利润快 速增长，银行资信状况良好，无不良信用记录，但是并不能排除盛世骄阳经营状 况出现波动，特别是资金收回出现短期困难的时候，将存在一定的偿债风险。 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方承诺 ....................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次交易方案概要 ...................................................................................................................... 4 二、标的资产的评估和定价 .............................................................................................................. 5 三、本次交易发行股票的价格和数量 .............................................................................................. 5 四、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 8 五、关于盈利预测的说明 ................................................................................................................ 11 六、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 12 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 12 八、本次重组构成重大资产重组 .................................................................................................... 12 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 12 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .................................................................... 13 十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 13 十二、本次交易的审批程序 ............................................................................................................ 14 十三、对股东权益保护的安排 ........................................................................................................ 15 十四、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................................... 16 重大风险提示 ...................................................... 17 一、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ........................................................................................ 17 二、标的资产增值率较高的风险 .................................................................................................... 17 三、本次交易产生的商誉减值风险 ................................................................................................ 17 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 18 五、标的公司影视节目版权发生减值的风险 ................................................................................ 18 六、行业政策风险 ............................................................................................................................ 18 七、市场竞争风险 ............................................................................................................................ 19 八、新媒体行业景气度下降的风险 ................................................................................................ 19 九、核心技术和管理人员流失风险 ................................................................................................ 19 十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 20 十一、关于业绩奖励及业绩补偿的风险 ........................................................................................ 20 十二、标的公司相关质押担保或许可协议的风险 ........................................................................ 20 十三、标的公司数字音乐录音制品到期后无法续约的风险 ........................................................ 21 十四、标的公司信息网络传播权集中到期的风险 ........................................................................ 21 十五、标的公司预付款无法收回、销售收入无法实现的风险 .................................................... 21 十六、标的公司的偿债风险 ............................................................................................................ 21 目 录 ............................................................ 22 释 义 ............................................................ 24 第一节 交易概述 ................................................... 27 一、本次交易背景 ............................................................................................................................ 27 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 29 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 30 四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 31 五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 36 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 皇氏集团、本公司、上市 公司 指 皇氏集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳 100%股权，同时募集配套资金的行为 本报告书、重组报告书 指 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 预案、重组预案 指 《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 《发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书》 《发行股份及支付现金购 买资产补充协议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创 新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有 限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、 安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖 盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议书之补充协议》 《盈利预测补偿补充协 议》 指 《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行 股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测 补偿协议书之补充协议》 交易标的、标的公司、盛 世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司 交易对方 指 截至本报告书签署日，盛世骄阳的全体股东 标的资产 指 交易对方所持盛世骄阳100%股权 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日 盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司 华扬联众 指 华扬联众数字技术股份有限公司 银河资本 指 银河创新资本管理有限公司 安徽兴皖 指 安徽兴皖创业投资有限公司 磐霖盛泰 指 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙） 天津骄阳 指 天津骄阳盛世文化传播有限公司 天广信通 指 北京天广信通广告有限公司（原名北京博荣 创意广告有限公司） 博荣创意 指 北京博荣创意广告有限公司 银屏风采 指 北京银屏风采文化传播有限公司 御嘉影视 指 御嘉影视集团有限公司 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、康达律师 指 北京市康达律师事务所 审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广电总局 指 国家新闻出版广电总局 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套 融资相关规定的决定>的问题与解答》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组》 （2014年修订） 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号： 重大资产重组相关事项》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 有线电视网 指 利用光缆或同轴电缆来传送广播电视信号或 本地播放的电视信号的网络 IPTV 指 “Internet Protocol Television”的缩写，交互式 网络电视，是一种利用宽带网，集互联网、 多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提 供包括数字电视在内的多种交互式服务的崭 新技术 OTT TV 指 “Over The Top TV”的缩写，即互联网电视， 是指基于开放互联网的视频服务，终端可以 是电视机、电脑、智能手机等 VOD “Video On Demand”的缩写，即视频点播技术 的简称，也称交互式电视点播系统 CP 指 英文Content Provider的缩写，中文翻译为内 容提供商。通常是指为电信运营商（包括固 定网、移动网、因特网或其他数据网运营商） 提供内容服务的社会合作单位 SP 指 英文Service Provider的缩写，中文翻译为服 务提供商，通常是指在移动网内运营增值业 务的社会合作单位 APP 指 英文Application的缩写，指的是智能手机的 第三方应用程序 新动漫 指 辽宁新动漫频道 卫星频道、卫视 指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫 星传输可以覆盖多个地区或全国范围 地面频道、地面台 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖 面限于某个地区 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在 尾数上略有差异。 第一节 交易概述 一、本次交易背景 （一）我国文化产业迎来快速发展时期 随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，我国文化产 业规模将不断增长。文化产业发展将充分受益于我国经济转型中消费升级、民生 改善所带来的文化需求增加。目前我国的经济增速仍领先全球，城镇化率不断提 高，我国人均GDP迈过4万元大关，无论城镇还是农村居民对文化娱乐需求均 将保持快速增长，文化产业市场规模将持续快速增长。 国家持续鼓励和支持文化产业发展。2011年10月，十七届六中全会审议通 过《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大 问题的决定》；2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二 五”时期文化改革发展规划纲要》；2014年8月，中央全面深化改革领导小组第 四次会议审议通过《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。 根据国家统计局公布的数据，2012年我国文化产业增加值为1.81万亿元， 同比增加16.47%；占当年度GDP的比例为3.48%，同比提高0.19个百分点。根 据北京大学文化产业研究院等单位联合发布的《中国文化产业年度发展报告 （2014）》，2013年中国文化产业增加值预计达到2.1万亿元，同比增加16.21%， 占当年度GDP比例进一步提高至3.77%。 以互联网为代表的新媒体逐渐成为我国文化产业的重要参与力量。根据艾瑞 咨询统计，截至2013年末，我国PC端网民规模达到5.9亿人，移动端网民规模 达到5.0亿人。2013年，PC端网民、移动端网民分别同比增长6.8%、19.1%。 此外，IPTV、OTT TV等新媒体传播渠道也发展迅速。 （二）上市公司力图通过兼并重组做大做强文化产业 皇氏集团自2012年投资设立广西新皇传媒有限公司初步涉足文化产业以 来，积累了较为丰富的运营管理经验。在文化产业良好发展前景以及国家对文化 产业领域兼并重组大力支持的背景下，皇氏集团近年来积极寻找优质文化资产， 力图通过兼并重组等方式做大做强文化产业，使文化产业成为上市公司继乳制品 主业以外的重要组成部分。 2014年11月，皇氏集团完成对御嘉影视100%股权的收购。御嘉影视自成 立以来，一直专注于精品电视剧、舞台剧、话剧的制作及发行。 2014年5月29日，皇氏集团分别签署《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 与徐蕾蕾关于对北京盛世骄阳文化传播有限公司实施股权投资的协议书》、《广 西皇氏甲天下乳业股份有限公司与北京东方翰源投资管理有限公司、北京北广传 媒高清电视有限公司关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协 议书》，上述协议约定公司有权在上述被投资公司在财务、业务、经营状况达到 符合约定的条件后，对该等公司实施收购直至取得该等公司的控制权。 2015年1月26日，皇氏集团与（株）MACROGRAPH（以下简称“MG公 司”）、李仁浩先生在韩国首尔签署了《皇氏集团股份有限公司与MACROGRAPH 股权投资及合资公司项目框架协议》。根据上述协议，皇氏集团将对MG公司 投资并取得其40%股权；同时双方共同设立中国公司，皇氏集团作为第一大股东 并拥有中国公司的控制权。MG公司是一家根据韩国法律成立并存续的有限责任 公司，主要应用CG技术来完成VFX（Visual Effect，特效视觉效果）从事影视 剧、动漫 3D、广告片后期制作的公司，是目前全亚洲技术领先的制作公司。 皇氏集团通过本次重组收购盛世骄阳100%股权，有助于使皇氏集团拥有“影 视制作—新媒体运营—终端传播”完整产业链。未来，盛世骄阳与御嘉影视将开 展多项业务合作，充分发挥协同效应。 （三）交易标的业务增长良好，发展前景乐观 盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，是一家将文 化创意与高新技术有机结合的国内领先的新媒体专业内容运营平台。 盛世骄阳目前已与国内外近300家知名影视制作方建立了合作关系，独家享 有国内外影视剧节目（包含幼教、动漫节目）超过35,000集/（部）的新媒体信 息网络传播权，包括但不限于互联网、数字电视、IPTV、智能终端、户外媒体、 手机等新媒体渠道。盛世骄阳为广大新媒体客户提供内容丰富的优秀影视剧作 品。截至2014年末，盛世骄阳已经与国内主流网络视频网站建立了持续的业务 合作关系，包括搜狐、新浪、腾讯、百度、凤凰、网易等知名网站，以及优酷、 土豆、乐视、迅雷、芒果TV、爱奇艺、PPTV、风行、PPS等垂直视频网站建立 了长期业务合作，为其提供全方位影视剧节目综合解决方案。 盛世骄阳与国内主要有线网络运营商、IPTV运营商、移动运营商以及OTT TV相关方建立了长期的战略合作关系。截至2014年末，盛世骄阳开展有线电视 业务的合作方包括中央数字电视传媒有限公司、江苏省广电有线信息网络股份有 限公司、安徽广电信息网络股份有限公司、辽宁广播电视台、湖南省有线电视网 络（集团）股份有限公司等，覆盖28个省市、自治区，覆盖用户约1亿；截至 2014年末，盛世骄阳开展IPTV业务合作方包括百视通网络电视技术发展有限公 司、北京数码视讯科技股份有限公司、中国电信江苏分公司、中国电信重庆公司 等，覆盖17个省市、自治区，覆盖用户约3,000万；截至2014年末，盛世骄阳 开展OTT TV业务的合作方包括北京家视天下科技有限公司、未来电视有限公 司、小米科技有限责任公司等十余家，覆盖用户超过5,000万。此外，盛世骄阳 与中国移动、中国电信和中国联通建立业务合作关系，开展移动视频业务。 在新媒体迅速发展的背景下，作为中国领先的新媒体影视节目整合、发行和 运营公司，盛世骄阳业务发展前景良好。盛世骄阳积累了丰富的版权资源，以影 视专区的模式，通过数字电视、IPTV、OTT TV、移动终端等多渠道的宣传、拓 展和运营，将盛世骄阳打造成为直接面向终端客户的专业内容运营平台。 二、本次交易的目的 （一）发挥协同效应，进一步做强公司文化传媒业务 目前，皇氏集团已经建立了乳制品生产销售、文化传媒并行的双主业发展模 式，皇氏集团不断深化传统产业与新兴产业并行的多元化发展模式，实现公司两 轮驱动的战略发展目标。 盛世骄阳是中国领先的新媒体影视节目整合、发行和运营公司，与国内影视 制作公司、新媒体渠道方建立了长期广泛的合作关系。在新媒体迅速发展的背景 下，凭借领先的市场地位和有竞争优势的业务模式，盛世骄阳业务快速发展，显 示了良好的增长潜力。 在交易完成后盛世骄阳与御嘉影视在影视节目投资、全媒体渠道发行和运营 等多方面可以开展业务合作，发挥协同效应。本次收购将有利于完善上市公司文 化传媒产业链、增强上市公司文化传媒业务可持续发展能力。 （二）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值 本次交易完成后，盛世骄阳将成为皇氏集团全资子公司，并纳入合并报表范 围。盛世骄阳经审计的2014年度归属于母公司的净利润为6,091.11万元，同时 徐蕾蕾承诺，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度经审计扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,500万元、9,000万元和10,800 万元。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈 利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 （三）进一步完善产业布局，促进上市公司可持续发展 通过本次交易，皇氏集团在文化传媒行业的布局进一步完善，为做大做强文 化传媒业务奠定坚实基础，有助于最终实现公司乳业、文化传媒两轮驱动的战略 发展目标。同时，皇氏集团双主业的业务发展模式，可以有效降低行业周期风险， 有利于增强持续盈利能力。 本次交易完成后，随着上市公司对文化传媒行业的深入了解以及运作经验、 管理水平的不断积累，上市公司将持续关注文化传媒行业的其他领域及相关投资 机会，进一步做大做强文化传媒这一上市公司新兴主业。 三、本次交易的决策过程 1、2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资 产重组事项。 2、2014年5月28日、2014年11月25日和2014年12月26日，银河资本 投资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案 和安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014 年10月12日召开的华扬联众2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛 世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投 资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015 年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛 泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网 络股东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相 关交易文件。 3、2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关 议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预 测补偿协议》。 4、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。 5、2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及 相关议案。 6、2015年7月21日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。 四、本次交易具体方案 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、 盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的盛 世骄阳100%的股权。本次重组具体交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公 司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳100%股 权。 交易对价中，以现金方式支付12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值（万元） 支付比例 价值（万元） 支付比例 徐蕾蕾 52.82% 41,199.60 12,000.00 15.38% 29,199.60 37.44% 银河资本 12.14% 9,469.20 - - 9,469.20 12.14% 盛大网络 10.00% 7,800.00 - - 7,800.00 10.00% 华扬联众 10.00% 7,800.00 - - 7,800.00 10.00% 安徽兴皖 7.28% 5,678.40 - - 5,678.40 7.28% 史振生 4.12% 3,213.60 303.00 0.39% 2,910.60 3.73% 磐霖盛泰 3.64% 2,839.20 - - 2,839.20 3.64% 合计 100.00% 78,000.00 12,303.00 15.77% 65,697.00 84.23% 1、发行股份的价格及定价原则 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告 日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格， 即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总 量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 公司2014年年度利润分配方案已获2015年4月23日召开的2014年度股东 大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本266,433,085股 为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方案 已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来26.39元/股调整为26.34 元/股。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数合计为24,894,655股。在本次发行股份及支付现 金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 根据公司2014年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由 原来26.39元/股调整为26.34元/股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原来 的24,894,655股调整为24,941,910股。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、股份锁定期 （1）徐蕾蕾 徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份发行结束之日起12个月内 不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满 之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进行 解禁，并同时遵守下述限制： .股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满36个月且利润补偿 期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。 .股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；第 二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三次解 禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。 .实际解禁数量限制 第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数 扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁的 实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间 第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量为根 据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测 补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。 .如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实 际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 （2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东 除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股 份发行结束之日起12个月内不得转让。 （3）本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由 于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵守 上述约定。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资 金预计不超过21,899.00万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议 决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价（26.3805元/股）的90%，即23.75元/股。 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日 期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除 权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 根据公司2014年年度利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的发行价 格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于23.71元/股。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过21,899.00万元。按照23.75元/股 的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 9,220,631股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日 期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易 所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。 根据公司2014年年度利润分配情况，本次配套融资额不超过21,899.00万元， 向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,220,631股调整为不超 过9,236,187股。 综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下： 交易对方 股份支付价值（元） 所换得股份数量（股） 重组后持股比例 徐蕾蕾 291,995,982 11,085,649 3.69% 交易对方 股份支付价值（元） 所换得股份数量（股） 重组后持股比例 银河资本 94,691,991 3,594,988 1.20% 盛大网络 77,999,999 2,961,275 0.99% 华扬联众 77,999,999 2,961,275 0.99% 安徽兴皖 56,783,996 2,155,808 0.72% 史振生 29,105,980 1,105,011 0.37% 磐霖盛泰 28,391,998 1,077,904 0.36% 合计 656,969,945 24,941,910 8.30% 5、股份锁定期安排 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执 行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集 配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于 补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套 融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如 配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付该部分现金对 价。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次发行前上市公司的股本总额为266,433,085股，本次发行募集配套资金 发行股份数量按照9,236,187股上限计算，本次交易股份发行数量合计为 34,178,097股，本次交易完成后总股本为300,611,182股，本次发行股份数占发 行后总股本的11.37%。预计上市公司主要股东持有上市公司的股份和比例如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例 黄嘉棣 10,787.26 40.49% 10,787.26 35.88% 徐蕾蕾 - - 1,108.56 3.69% 银河资本 - - 359.50 1.20% 盛大网络 - - 296.13 0.99% 华扬联众 - - 296.13 0.99% 安徽兴皖 - - （未完）  |