[关联交易]双钱股份：海通证券股份有限公司关于双钱集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见（一）
海通证券股份有限公司 关于 双钱集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 专项核查意见（一） 海通 2015年5月 中国证券监督管理委员会： 海通证券股份有限公司接受委托，担任双钱集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就贵会于2015年5月22 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150738号）提 及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下： 注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《海通证券股份有限公司关于双钱集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中各项 词语和简称的含义相同。 一、申请材料显示，截至2014年底，能化公司、新材料公司、精化公司、投资 公司、天原公司5个标的公司的货币资金余额约27亿元。请你公司结合上市公 司前次募集资金使用情况、标的公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一 步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）上市公司前次募集资金使用情况 上市公司最近五年内不存在募集资金运用的行为，最近一次在证券市场上的 筹资行为是1992年公司的首次公开发行。 经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第21号文批准，公司于1992 年6月13日至1992年6月30日，以每股价格人民币68元，发行境内法人股 400,000股，社会公众股1,280,000股，内部职工股320,000股；经中国人民银行 上海市分行（92）沪人金B股字第8号文批准，于1992年7月14日至1992年 7月18日，以每股价格人民币72.98元，发行人民币特种股票17,000,000股。该 次发行共募集资金人民币1,376,660,000元，扣除发行费用后实际募集资金人民 币1,316,852,752.55元。 上述募集资金已于1992年8月7日全部到位，并已经上海社会科学院会计 师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字（1992）29号〕验资确认。 截至2014年12月31日，前次募集资金使用完毕。前次募集资金实际使用 情况如下： 单位：万元 募集资金总额：131,685.28 已累计使用募集资金总额：131,685.28 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：0 1994年： 47,885.56 变更用途的募集资金总额比例：0% 1995年： 76,210.30 1996年： 7,589.42 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后 承诺投 资金额 实际投资金 额 募集前 承诺投 资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要 为重点，实施子午线轿车轮胎生产 的挖潜、改造、扩建项目 以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要 为重点，实施子午线轿车轮胎生 产的挖潜、改造、扩建项目 注2 注2 71,953.96 注2 注2 71,953.96 0 1994年 2 引进国外先进技术、设备、发展全 钢丝载重子午线轮胎 引进国外先进技术、设备、发展 全钢丝载重子午线轮胎 注2 注2 59,731.32 注2 注2 59,731.32 0 1993年 3 用于老厂设备更新、改造、提高产 品质量项目 注1 1994年 4 以开发浦东为重点，投资房地产业 和第三产业 注1 1996年 合计 131,685.28 131,685.28 0 注1：上市公司对上述4个项目的总投入为201,842.68万元，其中：子午线轿车轮胎项目投入71,953.96万元，全钢丝载重子午线轮胎投入110,864.00万元， 老厂设备更新、改造投入约10,000万元，投资房地产业和第三产业投入9,024.72万元。上市公司募集资金131,685.28万元全部用于子午线轿车轮胎项目、全 钢丝载重子午线轮胎项目，并在1996年使用完毕，不足部分70,157.40万元由上市公司自筹。 注2：公司1992年5月26日A股招股说明书和1992年7月14日B股招股说明书仅披露募集资金用途，未对投资金额作承诺。 综上，上市公司前次募集资金已经在1996年使用完毕。 （二）标的公司现有货币资金状况、用途及未来使用计划 单位：万元 序 号 标的公司 截至2014年12 月31日货币资 金总额 拟使用金额 未来使用计划、项目 1 能化公司 131,336.88 80,000.00 日常生产经营周转（包括支付 4.1亿元土地出让金） 10,835.00 煤基多联产工程偿还银行借款 40,501.88 用于偿还安徽华谊2015年陆续 到期的96,000.00万元银行借款 2 新材料公司 1,406.24 1,406.24 日常生产经营周转； 项目建设前期支出，包括购买 土地、前期审查设计咨询等 3 精化公司 68,919.95 57,000.00 日常生产经营周转 7,783.95 收购兼并类权益性投资 4,136.00 技措技改项目 4 投资公司 41,097.55 29,697.55 日常生产经营周转 6,800.00 塑料所公司项目建设 4,600.00 投资资金 5 天原公司 29,308.01 17,308.01 日常生产经营周转 8,500.00 江苏吴江新生产基地建设 3,500.00 树脂所公司吴泾基地有机硅业 务调整 合计 272,068.62 从上表可以看出，5家标的公司2014年年末货币资金为正常经营发展所需。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前次募集资金已经在1996年使用 完毕，并且5家标的公司2014年年末货币资金为正常经营发展所需。本次募集 配套资金用于标的公司在建项目及其他增资项目，有助于标的公司业务的持续稳 定开展。 二、申请材料显示，除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属其他主 要二级控股企业包括化工及橡胶制品行业企业12家。请你公司：1）结合华谊 集团下属主要企业的主营业务、主要产品及核心技术、主要客户等情况，补充 披露本次交易完成后，华谊集团是否从事与双钱股份及其下属企业构成同业竞 争的业务。2）补充披露除上述企业外，华谊集团控制的其他企业与本次交易完 成后的双钱股份及其下属企业不存在实质性同业竞争的依据。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）华谊集团控制的企业的主要情况 除上市公司及本次重组标的公司外，华谊集团下属主要二级控股企业的主营 业务、主要产品、核心技术及主要客户等情况如下： 序 号 企业名 称 主营业务 主要产品 核心技 术 2014年主要客 户 与上市公司及 标的公司是否 存在同业竞争 化工及橡胶制品行业 1 氯碱化 工 烧碱、氯气、糊状 树脂、特种树脂、 氯化聚氯乙烯等系 列化工原料制造与 销售，乙烯产品的 销售。 烧碱、氯气、 糊状树脂、特 种树脂、氯化 聚氯乙烯 乙烯氧 氯化技 术，聚氯 乙烯聚 合技术， 水相法 氯化聚 氯乙烯 技术，离 子膜烧 碱技术 1、上海优月国 际贸易有限公 司 2、拜耳材料科 技（中国）有限 公司 3、上海联恒异 氰酸酯有限公 司 4、上海巴斯夫 聚氨酯有限公 司 5、三菱瓦斯化 学工程塑料（上 海）有限公司 不存在 2 三爱富 氟聚合物（PTFE、 FKM、FEP等）的 生产销售。 氟聚合物 分散，乳 液法 PTFE技 术，乳液 法PVDF 技术，氟 1、上海茗益贸 易有限公司 2、上海金砖国 际贸易有限公 司 3、仁泰体育产 不存在 序 号 企业名 称 主营业务 主要产品 核心技 术 2014年主要客 户 与上市公司及 标的公司是否 存在同业竞争 橡胶 FKM技 术 业发展有限公 司 4、上海东氟化 工科技有限公 司 5、上海百润企 业发展有限公 司 3 上海中 远化工 有限公 司 无实际经营。 无 无 无 不存在 4 上海申 井化工 有限公 司 无实际经营。 无 无 无 不存在 5 上海华 谊聚合 物有限 公司 生产本体聚合ABS 树脂，销售自产产 品，化工产品领域 的技术咨询及技术 服务，从事货物及 技术的进出口业 务，自有设备租赁， 仓储。 本体聚合 ABS树脂 本体法 ABS技 术 1、嘉兴市超众 塑料有限公司 2、上海普利特 复合材料股份 有限公司 3、苏州虹利塑 胶有限公司 4、上海林雄箱 包有限公司 5、上海聚赛化 工材料有限公 司 不存在 6 上海天 原（集 团）高分 子材料 有限公 司 无实际经营。 无 无 无 不存在 7 上海华 向橡胶 制品有 限公司 无实际经营。 无 无 无 不存在 8 上海吴 泾化工 有限公 技术服务。 无 无 无 不存在 序 号 企业名 称 主营业务 主要产品 核心技 术 2014年主要客 户 与上市公司及 标的公司是否 存在同业竞争 司 9 上海华 谊丙烯 酸有限 公司 丙烯酸、丙烯酸甲 酯、丙烯酸乙酯、 丙烯酸丁酯、丙烯 酸辛酯、２－乙基 已酯及丙烯酸酯系 列产品及深加工产 品、化工原料、辅 料、化工催化剂、 助剂的加工制造。 丙烯酸、丙烯 酸甲酯、丙烯 酸乙酯、丙烯 酸丁酯、丙烯 酸辛酯、２－ 乙基已酯及 丙烯酸酯系 列产品 自主开 发丙烯 酸新型 催化剂 制备技 术，大型 设备-氧 化反应 器的制 造 1、浙江绍兴三 圆石化有限公 司 2、宁波璟达化 工有限公司 3、上海保立佳 贸易有限公司 4、浙江绍兴三 锦石化有限公 司 5、张家港保税 区实发化工贸 易有限公司 存在 10 上海塑 料工业 有限公 司 无实际经营。 无 无 无 不存在 11 上海染 料有限 公司 无实际经营 无 无 无 不存在 12 上海三 爱思试 剂有限 公司 化学试剂，精细化 工，化工原料，包 装材料生产；化工 科技领域内的技术 开发、技术转让、 技术咨询、技术服 务。 化学试剂 无 1、核工业第八 研究所 2、上海精细化 工材料研究所 3、农夫山泉股 份有限公司 4、国药集团化 学试剂有限公 司 5、西安武警工 程学院装备器 材研制中心 不存在 房地产及工程行业 13 上海华 谊集团 房地产 有限公 司 房地产开发经营， 自有房屋租赁服 务，室内装修，建 筑材料、装潢材料、 小五金销售。 无 无 客户较为分散 不存在 14 上海华 谊集团 实业投资，房地产 开发、经营，咨询、 无 无 客户较为分散 不存在 序 号 企业名 称 主营业务 主要产品 核心技 术 2014年主要客 户 与上市公司及 标的公司是否 存在同业竞争 化工实 业有限 公司 服务，物业管理， 仓储。 15 上海华 谊工程 有限公 司 化工行业工程设 计，工程总承包， 工程咨询，技术转 让。 无 无 1、上海氯碱化 工股份有限公 司 2、上海华谊涂 料有限公司 3、宜兴华谊着 色科技有限公 司 4、河南龙宇煤 化工有限公司 5、长春化工盘 锦有限公司 不存在 16 上海森 凌置业 发展有 限公司 房地产开发、物业 管理、建筑材料、 金属材料、装潢材 料、五金交电、针 织品、家用电器、 通讯器材、日用百 货的销售及相关咨 询服务。 无 无 无 不存在 17 上海森 林湾物 业管理 有限公 司 物业管理，办公楼 出租，停车场管理； 室内装潢设计，企 业形象设计，会展 服务；销售建筑材 料、金属材料、五 金交电、家用电器、 通讯器材、烟（零 售），日用百货； 销售预包装食品， 散装食品中型饭 店，设计、制作、 利用各类广告，利 用自有媒体发布广 告。 无 无 无 不存在 18 上海森 林湾大 厦物业 物业管理；停车场 库经营；室内装潢 设计；企业形象设 无 无 无 不存在 序 号 企业名 称 主营业务 主要产品 核心技 术 2014年主要客 户 与上市公司及 标的公司是否 存在同业竞争 管理有 限公司 计；会展服务；建 筑材料、金属材料、 五金交电、家用电 器、通讯器材、日 用百货的销售；设 计、制作、发布各 类广告。 金融及投资行业 19 上海闵 行华谊 小额贷 款股份 有限公 司 发放贷款及相关的 咨询活动 无 无 客户较为分散 不存在 20 上海华 太投资 发展有 限公司 医工股权的投资。 无 无 无 不存在 贸易及物流行业 21 上海华 谊集团 企业发 展有限 公司 房屋租赁，其他企 业管理。 无 无 1、富林特化学 品（中国）有限 公司 2、佳通轮胎(中 国)有限公司 3、爱普科斯电 子有限公司 4、实友化工(扬 州)有限公司 5、吴江桃园染 料有限公司 不存在 22 华谊集 团（香 港）有限 公司 投资控股及销售化 工原料、染料及各 类涂料产品。 无 无 1、Mitsubishi corporation 2、OCI 3、双钱集团股 份有限公司 4、上海华谊丙 烯酸有限公司 5、Tyres4u 原存在同业竞 争，华谊集团 已承诺自本次 交易完成之日 起，华谊香港 不再从事相关 同业竞争业 务，并承诺自 华谊香港五年 期美元债券到 期之日起2年 序 号 企业名 称 主营业务 主要产品 核心技 术 2014年主要客 户 与上市公司及 标的公司是否 存在同业竞争 内，在符合相 关法律、法规 的前提下，通 过将华谊香港 注入双钱股份 等方式，彻底 解决双钱股份 与华谊香港的 同业竞争问 题。 23 上海华 谊贸易 有限公 司 化工原料等销售。 无 无 1、山西新泰钢 铁有限公司 2、阳泉煤业集 团上海投资有 限公司 3、衢州巨化锦 纶有限责任公 司 4、山西安泰集 团股份有限公 司 5、三六一一襄 阳贸易有限公 司 原存在同业竞 争，华谊贸易 已于2015年3 月停止相关业 务并修改了经 营范围，与重 组完成后的双 钱股份及其下 属企业不再存 在同业竞争。 24 上海华 谊集团 装备工 程有限 公司 非标设备、化工设 备、热处理、安装。 无 无 1、平湖石化有 限责任公司 2、重庆华峰化 工有限公司 3、泰兴市裕廊 化工有限公司 4、阳煤集团太 原化工新材料 有限公司 5、中国机械工 业第一建设有 限公司 不存在 （二）华谊集团控制的其他企业与本次交易完成后的双钱股份及其下属企业不 存在实质性同业竞争的依据 除上述企业外，华谊集团控制的其他企业的主营业务、主要产品、核心技术 及主要客户情况如下： 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 1 上海市有机氟材 料研究所 无实际经营 无 不存在 2 济南三爱富氟化 工有限责任公司 无实际经营 无 不存在 3 上海京藤化工有 限公司 硫酸、硫酸铝等化工产品的 生产和销售 硫酸硫酸铝 不存在 4 上海吴泾化工实 业有限公司 机械加工，设备制造安装， 管道安装，电气仪表，劳务 服务 无 不存在 5 上海吴泾化工运 输有限公司 无实际经营 无 不存在 6 上海申康服务有 限公司 无实际经营 无 不存在 7 上海泾新工贸有 限公司 无实际经营 无 不存在 8 上海吴泾消防器 材维修有限公司 无实际经营 无 不存在 9 上海华谊新材料 化工销售有限公 司 化工原料及产品的销售，从 事货物与技术的进出口业 务 无 存在同业竞争，该 公司为华谊丙烯 酸全资子公司，解 决方式同华谊丙 烯酸 10 上海浦东申益综 合经营服务部 百货、劳动服务、预包装食 品（含冷冻冷藏，不含熟食 卤味，凭许可证经营）的零 售 无 不存在 11 中安华谊新材料 有限公司 加工、生产、销售和分销甲 基丙烯酸、甲基丙烯酸甲 酯、叔丁醇、丁二烯产品（项 目的建设） 甲基丙烯酸、 甲基丙烯酸甲 酯、叔丁醇、 丁二烯产品 不存在 12 上海铭安化学品 运输有限公司 无实际经营 无 不存在 13 上海医药工业有 限公司 药品销售 无 不存在 14 上海玻璃厂 无实际经营 无 不存在 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 15 上海注射针厂 无实际经营 无 不存在 16 上海申兴制药厂 无实际经营 无 不存在 17 上海中西实业投 资有限公司 无实际经营 无 不存在 18 上海医分仪器制 造有限公司 厂房租赁 无 不存在 19 上海申宇医药化 工有限公司 无实际经营 无 不存在 20 上海埃斯埃医械 塑料制品有限公 司 医疗器械生产销售 医疗器械 不存在 21 上海美优制药有 限公司 制剂药品的生产销售 制剂药品 不存在 22 上海人民制药厂 联星分厂 植物类中间体的生产销售 植物类中间体 不存在 23 . 上海太平洋化工 设备工程有限公 司 化工设备、仪表、电气设备 安装 无 不存在 24 上海市工业用水 技术中心有限公 司 水处理项目设计、项目承包 无 不存在 25 上海华谊工程技 术有限公司 工程技术、化工科技领域内 的技术开发、技术转让 无 不存在 26 上海华谊环保科 技有限公司 环保项目设计、项目建设和 项目运行 无 不存在 27 上海华谊房产租 赁管理有限公司 房屋租赁管理 无 不存在 28 上海华惠房地产 开发经营有限公 司 房地产开发经营 无 不存在 29 上海虹维房地产 开发经营中心 房地产开发经营，本系统内 物业管理，室内装潢，建筑 材料，建筑五金 无 不存在 30 淮安氯碱房地产 有限公司 房地产开发经营 无 不存在 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 31 上海氯碱化工房 产开发经营有限 公司 房地产开发经营及物业管 理，承建本系统住宿、厂房、 仓库工程，向本系统出售商 品住宅，建筑材料、装潢材 料的销售，室内装潢 无 不存在 32 安徽华谊申江地 产有限公司 无实际经营 无 不存在 33 上海华漪房地产 开发经营有限公 司 房地产开发经营。 无 不存在 34 上海华谊景润置 业有限公司 房地产开发经营，物业管 理，房屋租赁（受产权人委 托）（除经纪），仓储（除 专项） 无 不存在 35 上海华逸房地产 开发经营有限公 司 房地产开发经营 无 不存在 36 上海华陆房地产 开发经营有限公 司 房地产开发经营 无 不存在 37 上海淞化实业有 限公司 无实际经营 无 不存在 38 上海泗溏都市中 远工业园发展有 限公司 五金交电、普通机械设备、 玻璃、建材、机电设备、针 纺织品、日用杂品、钢材、 木材销售；为到本工业园投 资开发提供服务；招商咨询 服务 无 不存在 39 上海远大过氧化 物有限公司 无实际经营 无 不存在 40 上海华谊企发经 贸有限公司 化工产品及原料的销售 无 原存在同业竞争， 企发经贸已于 2015年2月停止相 关业务并修改了 经营范围，与重组 完成后的双钱股 份及其下属企业 不再存在同业竞 争。 41 上海华谊企发资 产管理有限公司 化工专业的技术服务，物业 管理 无 不存在 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 42 上海华谊企发劳 动服务有限公司 劳务服务，物业管理 无 不存在 43 上海华谊劳务服 务有限公司 为国内企业提供劳务派遣 服务 无 不存在 44 上海华谊集团置 业有限公司 物业管理 无 不存在 45 上海上磁塑料容 器有限公司 聚碳酸酯饮水瓶的生产、销 售 聚碳酸酯饮水 瓶 不存在 46 上海涤纶厂 工程塑料，涤纶，商务楼出 租，物业管理 无 不存在 47 上海染料化工厂 无实际经营 无 不存在 48 上海化工机械一 厂 无实际经营 无 不存在 49 上海氯碱创业有 限公司 园艺、餐饮、包装 无 不存在 50 上海京华化工厂 有限公司 无机盐，其他基本化学原 料，药用氧化锌，炉甘石， 试剂氧化锌的生产及销售 无机盐 不存在 51 上海焦化储运港 区有限公司 仓储，装卸 无 不存在 52 上海华谊集团上 硫化工有限公司 无实际经营 无 不存在 53 上海汇丰树脂有 限公司 离子交换树脂 离子交换树脂 不存在 54 上海染料研究所 有限公司 食品添加剂、合成色素的生 产、加工、销售，检测服务 食品添加剂 不存在 55 上海市染料研究 所桃浦实验工厂 食品添加剂（凭许可证方可 经营），染料，颜料，助剂， 精细化工产品（均除危险 品） 食用色素 不存在 56 上海染料化工销 售有限公司 无实际经营 无 不存在 57 上海染料化工八 厂 无实际经营 无 不存在 58 上海大可染料有 限公司 生产经营染料，染料中间体 染料，染料中 间体 不存在 59 上海化工制桶厂 无实际经营 无 不存在 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 60 上海新友水性聚 氨酯有限公司 无实际经营 无 不存在 61 上海尚翔汽车胶 管有限公司 无实际经营 无 不存在 62 上海新亚医用橡 胶厂有限公司 无实际经营 无 不存在 63 上海亚宇特种橡 胶制品厂有限公 司 无实际经营 无 不存在 64 上海三爱富新材 料股份有限公司 蔡路工厂 无实际经营 无 不存在 65 上海华谊三爱富 新材料销售有限 公司 氟聚合物及其他化工原料、 化工产品的销售 无 不存在 66 三爱富（常熟） 新材料有限公司 拟从事含氟精细化工的技 术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询；一般化学产 品、有机氟材料及其制品、 仪表仪器、机械设备销售 无 不存在 67 上海三爱富实业 发展有限公司 无实际经营 无 不存在 68 三爱富索尔维 （常熟）高性能 聚合物有限公司 氟聚合物（PTFE）和TFE、 盐酸的生产销售 氟聚合物 不存在 69 常熟三爱富氟化 工有限责任公司 氟聚合物（F141B、F113、 F113A、CTFE等）的生产 销售 氟聚合物 不存在 70 常熟三爱富中昊 化工新材料有限 公司 氟制冷剂及其替代品 （1234YF、HFP、152A、 142B、F227等）的生产销 售 氟制冷剂 不存在 71 内蒙古三爱富万 豪氟化工有限公 司 氟聚合物PVDF和VDF的 生产销售 氟聚合物 不存在 72 内蒙古三爱富氟 化工有限公司 氟制冷剂的生产销售 氟制冷剂 不存在 73 内蒙古奥特普氟 化学新材料开发 有限公司 氟聚合物及制冷剂（FKM、 PCTFE、F142B、F32等） 的生产销售 氟聚合物氟制 冷剂 不存在 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 74 上海瑞胜企业有 限公司 化工原料及产品销售，化工 下脚料加工利用，废旧物资 回收利用及处置 PVC，碱氯酸 销售 不存在 75 上海达凯塑胶有 限公司 银行信用卡、SIM卡、身份 证及印刷卡等制卡材料的 加工与销售 无 不存在 76 上海氯碱机械有 限公司 压力管道安装、维修，石油 化工装置维修，非标设备钢 构件的制作、安装，化工石 油工程、机电安装工程及计 算机系统集成和软件开发， 房屋建筑工程 无 不存在 77 上海金源自来水 有限公司 工业、生活用自来水（含饮 用纯净水）生产及销售 工业、生活用 自来水（含饮 用纯净水） 不存在 78 上海氯威塑料有 限公司 PVC-U、PVC-C管材管件及 混配料的生产及销售 PVC-U、 PVC-C管材管 件及混配料 不存在 79 上海天坛助剂有 限公司 非离子助剂、塑料助剂、表 面活性助剂的加工与销售 非离子助剂、 塑料助剂 不存在 80 张家港德港化工 科技开发有限公 司 化纤油剂的复配、技术服务 业务 无 不存在 81 上海太平洋化工 （集团）淮安元 明粉有限公司 芒硝、元明粉加工，销售化 工产品及原料 芒硝、元明粉 不存在 序号 企业名称 主营业务 主要产品 与上市公司及标 的公司是否存在 同业竞争 82 上海华谊涂料有 限公司 拟从事水性涂料、树脂等生 产销售 无 存在潜在同业竞 争，本次交易完成 后的双钱股份拟 通过配套募集资 金对华谊涂料进 行增资，增资完成 后，华谊涂料将成 为双钱股份的控 股子公司，对于华 谊集团持有的剩 余股权，华谊集团 同意授予双钱股 份及其下属企业 不可撤销的优先 收购权，双钱股份 有权随时根据其 业务经营发展需 要行使该等收购 权。 83 常熟三爱富振氟 新材料有限公司 含氟聚合物（六氯乙烷、 TFA、VDF等）的生产销售 氟聚合物 不存在 84 常熟丽源膜科技 有限公司 中空纤维的滤膜、内衬支撑 管浸没式超滤膜（除医疗器 械）、塑料填料（除危险化 学品）的生产 滤膜 不存在 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，除已披露的情况 外，华谊集团及其控制的其他企业与双钱股份及其控股子公司之间不存在实质性 同业竞争。华谊集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将采取有效措 施，避免其控制的其它企业在本次重大资产重组完成后与双钱股份之间构成同业 竞争。在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效地避免华谊集团及其控制的 其他企业与双钱股份之间的同业竞争。 三、申请材料显示，本次交易标的包括财务公司30%股权。请你公司补充披露 本次交易是否需要按照《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可 事项实施办法》（银监会令2007年第13号）的相关规定履行财务公司变更或 调整股权结构的相关审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）财务公司变更或调整股权结构的相关审批程序 依据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》 （银监会令2007年第13号）第76条规定：“银监局监管的财务公司由于其他原 因引起变更股权或调整股权结构的，由所在地银监局受理、审查并决定，银监局 自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会”。 2015年4月29日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关 于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》 （沪银监复【2015】254号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司30% 股权。同意财务公司注册资本由60,000万元人民币（含500万美元）增加至 100,000万元人民币（含500万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金 认缴。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员 会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2007年第13号）的相关 规定履行财务公司变更股权结构的相关审批程序。 四、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于增资财务公司，该增资项目尚需 银监会上海监管局批准。请你公司补充披露：1）该批准程序是否为本次重组的 前置程序。2）该批准程序进展情况，预计获批时间及未获得批准的影响。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）财务公司变更或调整股权结构的批准程序进展情况 2015年4月29日，中国银监会上海监管局出具《中国银监会上海监管局关 于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更注册资本及调整股权结构的批复》 （沪银监复【2015】254号），核准双钱股份受让华谊集团持有的财务公司30% 股权。同意财务公司注册资本由60,000万元人民币（含500万美元）增加至 100,000万元人民币（含500万美元），由双钱股份以非公开发行股票募集的资金 认缴。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：财务公司已按照《中国银行业监督管理委员 会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2007年第13号）的相关 规定履行财务公司增资的相关审批程序。 五、申请材料显示，本次交易拟注入财务公司30%股权，同时拟募集配套资金 用于财务公司增资项目，增资完成后双钱股份将持有财务公司64%的股权。请 你公司补充披露：1）本次交易注入财务公司30%股权，并拟募集配套资金增资 财务公司的原因。2）本次交易未收购财务公司全部股权的原因。3）上市公司 未来是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易注入财务公司30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司的原 因 1、本次交易注入财务公司30%股权的原因 本次交易注入财务公司30%股权旨在提升标的公司整体资金管理效率的同 时降低资金管理成本。财务公司的业务已经渗透到标的公司主要业务主体，为相 关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。 财务公司由传统的内部资金结算和信贷业务主导，转型提升为“以提供金融 营销提升标的公司核心竞争力”，构建“专业化、多元化金融服务平台”，包括专 业化的资产管理平台，在不同市场通过空间和时间的转化以提高资金管理效益； 专业化的金融风险管理平台，以融助产，平滑经济周期、产业生命周期的波动性； 专业化的项目融资平台，协同产业拓展海内外市场；专业化的融资租赁平台，促 进标的公司产品的销售。 2、拟募集配套资金增资财务公司的原因 （1）有利于发挥杠杆效益，扩大基础业务规模 通过增资融入资金，可增加信贷业务发放量；同时，增资后财务公司同业拆 借资金规模将等额增加，流动性风险防御能力增强，对贷款业务量的增长起到叠 加效应，日均贷款量有所提高。 （2）有利于创新业务资质申请，丰富业务品种 增资后财务公司资本实力和风险抵御能力进一步增强，有助于提高创新业 务，尤其是投资业务资质的获批进度，同时受监管要求投资资金规模也随资本金 的增加而扩大，从而将部分同业资金转为投资资金，提高整体资金收益率。 综上，本次交易注入财务公司30%股权，并拟募集配套资金增资财务公司是 华谊集团业务发展的需要，是加强本次重组整合效应的需要，也是财务公司自身 发展的需要，符合上市公司的长远利益。 （二）本次交易未收购财务公司全部股权的原因 根据中国银监会《企业集团财务公司管理办法》（2004年第5号）：“第二条 本办法所称财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使 用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的 非银行金融机构。”以及“第三条 本办法所称企业集团是指在中华人民共和国境 内依法登记，以资本为联结纽带、以母子公司为主体、以集团章程为共同行为规 范，由母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的企业法人联 合体。本办法所称成员单位包括母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子 公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20% 但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体 法人。”如果财务公司的股权全部由双钱股份持有，则其成员单位的范围将大幅 减少，华谊集团控股的氯碱化工、三爱富和本次重组未涉及的非上市资产将不属 于成员单位范围，对财务公司未来的经营发展带来不利影响。 华谊集团保留一定比例的股权，有利于财务公司依托华谊集团主业，围绕集 团成员单位拓展业务、持续经营发展。因此本次交易华谊集团未转让其持有的财 务公司全部股权，选择继续持有一定比例的财务公司股权，符合财务公司未来业 务经营发展的需要，也符合上市公司业务发展的需要。 （三）后续收购计划或安排 在本次发行股份购买资产以及增资完成后，上市公司暂无进一步收购财务公 司其他剩余股权的计划或安排。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易注入财务公司30%股权并拟募集配 套资金增资财务公司，用以满足财务公司业务发展需要，符合上市公司利益，具 有合理性。上市公司暂无进一步收购财务公司其他剩余股权的计划或安排。 六、申请材料显示，本次交易拟注入信息公司55%的股权。请你公司补充披 露：1）本次交易未收购信息公司全部股权的原因。2）上市公司未来是否存在 后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）本次交易未收购信息公司全部股权的原因 信息公司是由华谊集团、石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化 盈科”）和上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”）共同组建的信息 技术合资企业。 石化盈科是中国领先的管理咨询、信息技术及外包服务商。凭借中国石化和 电讯盈科两大母公司的资源，丰富的行业经验、国际化与本土化的广泛能力，为 客户提供全面整合的信息技术服务。拥有软件企业和软件产品的“双软”认证、计 算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程设计与施工一级资质、信息系统工 程监理甲级资质并通过多项ISO国际质量体系认证。在国家工信部2014年公布 的"中国软件业务收入百强企业"中名列第50名。 宝信软件系宝钢股份控股的上市软件企业。产品与服务业绩遍及钢铁、交通、 服务外包、采掘、有色、石化、装备制造（含造船）等多个行业。宝信软件凭借 30多年的经验和技术积累，全面提供具有自主知识产权的企业信息化解决方案、 自动化系统集成及运行维护服务。宝信软件累计已申请专利、软件著作权、技术 秘密认定数百项，承担着国家发改委高新技术产业化示范项目、国家科技部863 项目、国家工信部电子基金项目等诸多重大技术和产品项目。在国家工信部2014 年公布的"中国软件业务收入百强企业"中名列第27名。 本次交易未收购信息公司全部股权，旨在凝聚另外两方股东的技术资源和行 业经验优势，同时依托华谊集团，专门从事化工行业的信息化服务，为各类化工 企业提供生产经营和企业管理的信息技术方案，提升化工企业在战略决策、运营 管控、资源共享、技术创新、综合信息应用等业务方面的管理能力。 （二）后续收购计划或安排 在上述发行股份购买资产后，上市公司暂无进一步收购信息公司其他剩余股 权的计划或安排。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟注入信息公司55%的股权，用以 满足信息公司业务发展需要，符合上市公司利益，具有合理性。上市公司暂无进 一步收购信息公司其他剩余股权的计划或安排。 七、申请材料显示，本次交易评估采用资产基础法确定评估结论。其中，部分 标的公司已产业化的无形资产采用收益法评估，部分标的公司的长期股权投资 采用收益法评估结果。重组报告书未披露业绩补偿相关安排。请你公司：1）以 列表方式补充披露采用收益法评估结果的资产的账面价值、评估价值、增值 额、增长率、占本次交易评估值的比例。2）补充披露上述情形是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查 并发表明确意见。 回复： （一）采用收益法评估结果的资产 1、长期股权投资 采用收益法评估结果的长期股权投资情况如下： 单位：万元 序 号 公司 持股比 例 账面价值 评估价值 增值额度 增值率 占本次交 易评估值 的比例 1 上海环球分子 筛有限公司 30.00% 10,745.89 13,080.00 2,334.11 21.7% 1.12% 2 上海杜邦农化 有限公司 20.00% 7,313.62 12,030.00 4,716.38 64.5% 1.03% 3 巴斯夫上海涂 料有限公司 40.00% 24,052.47 45,160.00 21,107.53 87.76% 3.88% 4 上海国际油漆 有限公司 39.00% 4,880.79 19,773.00 14,892.21 305.12% 1.70% 合计 46,992.77 90,043.00 43,050.23 91.61% 7.73% 上述公司未来三年的盈利预测情况如下： 单位：万元 序号 公司 持股比 例 2015年预 测利润 2016年预测 利润 2017年预测 利润 1 上海环球分子筛有限公司 30.00% 1,284.55 1,323.09 1,362.78 2 上海杜邦农化有限公司 20.00% 1,310.53 1,349.85 1,390.34 3 巴斯夫上海涂料有限公司 40.00% 6,135.27 7,615.14 8,136.84 4 上海国际油漆有限公司 39.00% 3,180.07 3,201.68 3,076.67 合计 11,910.42 13,489.75 13,966.63 2、无形资产 采用收益法评估结果的无形资产情况如下： 单位：万元 序 号 公司 无形资产 名称 持股 比例 按持股比例 增值率 占本次 交易评 估值的 比例 账面价值 评估价值 增值额度 1 上海回 力鞋业 有限公 司 回力商标 100% - 4,415.00 4,415.00 - 0.38% 2 上海回 力鞋业 有限公 司 回力外观 专利 100% - 369.00 369.00 - 0.03% 3 上海市 塑料研 究所有 限公司 一种金属 基聚四氟 乙烯轴承 的制备方 法等27项 专利 100% - 838.00 838.00 - 0.07% 4 上海市 合成树 脂研究 所有限 公司 一种阻尼 钢板用胶 粘剂等5 项专利 100% - 225.80 225.80 - 0.02% 5 上海涂 料有限 公司 “飞虎、光 明、眼睛” 商标 100% - 580.00 580.00 - 0.05% 6 上海试 四赫维 化工有 限公司 试四赫维 19项专利 组 58.62% - 732.75 732.75 - 0.06% 7 上海新 光化工 有限公 司 新光5项 专利组 100% - 80.00 80.00 - 0.01% 8 上海华 谊能源 化工有 限公司 甲醇生产 技术无形 资产组合 100% - 2,000.00 2,000.00 - 0.17% 9 安徽华 谊化工 有限公 司 醋酸、醋酸 乙酯技术 转让权 94% 8,594.34 8,658.11 63.77 0.74% 0.74% 10 上海华 林工业 气体有 限公司 卧式CO 压缩机填 料中体排 放装置等 27项专利 组合 50% - 1,000.00 1,000.00 - 0.09% 合计 8,594.34 18,898.66 10,304.32 119.90% 1.62% （二）盈利预测补偿安排调整情况 2015年5月27日，双钱股份与华谊集团签署《盈利预测补偿协议》，就本 次采用收益法评估的部分标的公司已产业化的无形资产和长期股权投资的盈利 预测补偿作出如下安排： 1、业绩承诺年度及预测利润 鉴于本次交易中部分标的公司的长期股权投资采用收益法评估，且根据该评 估结果定价（以下简称“收益法评估股权”），双方确认，收益法评估股权2015年、 2016年、2017年预测净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润）分别为11,910.42万元、13,489.75万元、13,966.63万元（以下简称“预 测净利润”）。华谊集团向双钱股份保证并承诺，收益法评估股权2015年度、2016 年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数 据。若本次收购不能在2015年完成，则协议双方应就2018年度承诺净利润友好 协商并签订补充协议予以约定。若未来收益法评估股权转让，盈利预测将根据双 钱股份持有的该等股权比例进行相应调整，华谊集团承诺，收益法评估股权的出 售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则华谊集团将就差额部分对双 钱股份进行现金补偿。 2、补偿股份数的确定 （1）如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达 到当期期末累积预测净利润，华谊集团应于双钱股份年报公布后60日内就当期 期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差 额”）对双钱股份进行补偿。对于华谊集团股份补偿部分，双钱股份有权以1元 的总价格予以回购并注销。 （2）在每个承诺年度，双钱股份委托负责双钱股份年度审计工作的会计师 事务所在双钱股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评 估股权扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利 润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。 （3）华谊集团以收益法评估股权认购的双钱股份股份补偿当年利润差额， 应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权 累积预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累积实现净利润）÷承诺年度内 各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格 －已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份 数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （4）若双钱股份在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相 应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若双钱股份在承诺年度内有现金分红的，华谊集团应将按前述公式计算的当 年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还双钱股份。 3、减值测试及另行补偿 鉴于本次交易中部分标的公司已产业化的无形资产亦采用收益法评估，且根 据该评估结果定价（以下与“收益法评估股权”合称“收益法评估资产”），双方确 认，在承诺年度期限届满时，双钱股份应当聘请具有证券从业资格的会计师事务 所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产 期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格，华谊集团应对双钱股份 另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估 值。 另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限 内已补偿股份数。 4、股份补偿的实施 （1）在承诺年度，如果收益法评估股权当期期末累积实际净利润未达到当 期期末累积预测净利润，则双钱股份应在计算出利润差额后3个工作日内将计算 结果以书面方式通知华谊集团。 （2）双钱股份应在专项审核意见出具后10个工作日内召开董事会会议，按 照第1.5条规定的计算公式确定华谊集团在该承诺年度需补偿的股份数量，并在 董事会决议日后5个工作日内将华谊集团持有的该等股份数量划转至双钱股份 董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定； 该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公 式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定股份数量，也不减少原 已锁定股份数量。 （3）如果发生双钱股份在承诺年度内实施现金分红情形的，华谊集团应在 将补偿股份划转至双钱股份董事会设立的专门账户的同日将该等补偿股份对应 的分红收益支付至双钱股份指定的银行账户。 （4）承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后10 个工作日内，双钱股份应召开董事会会议确定承诺年度内华谊集团应补偿的股份 总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。双钱股份应在 董事会决议日后5个工作日内将另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一 并划转和锁定。 （5）双钱股份股东大会通过向乙方华谊集团回购补偿股份的议案后双钱股 份将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股 份，并予以注销。 （6）双钱股份就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，华谊集团持有的 双钱股份股票不享有表决权。 （7）无论协议如何规定，华谊集团应补偿的股份总数应以其通过收益法评 估资产所认购的双钱股份股份总数（包括送股或转增的股份）为限。 上述盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》相关规定。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：针对本次采用收益法评估的部分标的公司已 产业化的无形资产和长期股权投资，华谊集团已经与双钱股份签署了《盈利预测 补偿协议》，协议关于盈利预测补偿的安排切实可行，可有效保护上市公司中小 股东利益，符合《重组管理办法》相关规定。 八、申请材料显示，标的公司的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务 所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的 差额。若差额为正，则标的公司在过渡期间盈利，该盈利由华谊集团享有；若 差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现 金补偿。请你公司结合标的公司经营情况，补充披露上述过渡期损益安排的原 因、合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发明 确意见。 回复： （一）过渡期损益安排调整情况 2015年5月27日，上市公司与华谊集团签署了《发行股份购买资产之补充 协议》。就过渡期损益安排修订如下： 标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估 基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正， 则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由双钱股份享有；若差额为负，则标的资产 在过渡期间亏损，该亏损由华谊集团向双钱股份进行现金补偿。标的资产的期间 损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割 审计基准日为交易交割日前一个月月末。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：新的过渡期损益安排切实可行，有效保护了 上市公司中小股东利益。 九、申请材料显示，标的公司能化公司存在4850万元的对外担保，到期日为 2015年7月。华谊集团出具承诺，将于2015年5月31日前解除该笔担保，如 果因该等担保给能化公司造成损失，华谊集团将对能化公司予以全额补偿。请 你公司补充披露上述担保的解除进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 回复： （一）担保的解除进展情况 能化公司为临涣焦化股份有限公司提供担保的担保金额为4,850万元，到期 日为2015年7月。根据华谊集团与中国农业银行股份有限公司溪县支行于2015 年5月15日签订的34100120150028814号保证合同，该笔担保的担保主体已由 能化公司变更为华谊集团。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：能化公司该笔担保已经解除，不会对本次交 易构成法律障碍。 十、申请材料显示，投资公司前身为上海化工对外经济技术合作公司。2008年 10月改制为投资公司，未履行资产评估程序。请你公司补充披露：1）未履行资 产评估程序及国资评估备案程序的原因，是否已补充评估和备案。2）如未补 充，对该次改制效力及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）补充评估和备案情况 根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业 改制工作意见的通知》（国办发【2003】96号）等有关规定，国有企业改制应当 进行清产核资、财务审计及资产评估。上海化工对外经济技术合作公司2008年 12月改制为投资公司时未进行资产评估，不符合前述规定，存在法律瑕疵。 2008年上海化工对外经济技术合作公司改制成投资公司，注册资本为4,800 万元。2015年4月27日，财瑞评估出具《上海化工对外经济技术合作公司因改 制涉及净资产价值追溯评估报告》（沪财瑞评报【2015】1070号），以2008年10 月31日为基准日对上海化工对外经济技术合作公司企业改制进行了补充追溯评 估，确认：截至2008年10月31日，上海化工对外经济技术合作公司净资产评 估值为95,275,051.54元。 投资公司改制前净资产评估值高于改制后的注册资本，改制前后华谊集团的 持股比例均为100%，不存在损害国家股东利益的情况；且华谊集团已出具承诺， 承诺若由于前述改制过程中存在的法律瑕疵导致投资公司遭受任何损失，华谊集 团将对投资公司进行全额补偿。投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程序 的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。 根据上海市国资委《关于开展本市出资企业国有资产评估管理办法调整试点 工作的意见》（沪国资委评【2008】657号）和《关于在上海电气（集团）总公 司等四家企业开展国有资产评估管理办法调整试点工作的通知》（沪国资委评 【2008】719号），华谊集团有权对由集团批准的经济行为涉及的资产评估事项 进行审核及办理国资备案。 2015年5月4日，华谊集团对前述评估结果进行了审核确认。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：投资公司2008年改制时未履行资产评估程 序及国资评估备案程序存在法律瑕疵，但鉴于投资公司进行了追溯评估，取得了 有权主体对评估结果的审核确认；投资公司截至2008年10月31日的净资产评 估值高于改制后的注册资本；改制前后华谊集团的持股比例均为100%，不存在 损害国家股东利益的情况；据此，投资公司改制设立时未履行资产评估及备案程 序的瑕疵对本次交易不会产生实质性不利影响。 十一、申请材料显示，投资公司在2013年、2014年分别进行增资，增资价格均 为每注册资本1元。请你公司补充披露增资的原因、价款支付情况、作价依据 及其合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）2013年增资 1、增资原因 投资公司2013年现金增资3,310万元，用于塑料所公司、上海市合成树脂 研究所有限公司、上海橡胶制品研究所有限公司三所整合。 2、增资价款支付情况 2013年6月4日，华谊集团足额缴存投资公司在中国工商银行上海市外滩 支行开立的人民币验资账户1001262139292739920账号。 3、增资作价依据及合理性 投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本1元，由华谊 集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字 【2013】33号），同意通过现金方式对投资公司增资3,310万元。 （二）2014年增资 1、增资原因 投资公司2014年现金增资35,000万元，用于投资参股上海并购基金、亚商 华谊新材料股权投资基金、设立上海华谊检验检测技术有限公司。 2、增资价款支付情况 2014年12月5日，华谊集团足额缴存投资公司在中国农业银行上海市打浦 支行开立的人民币账户03493600040011438账号。 3、增资作价依据及合理性 投资公司系华谊集团全资子公司，本次增资价格为每注册资本1元，由华谊 集团出具《关于同意对上海华谊集团投资有限公司增资的批复》（沪华谊资字 【2014】89号），同意对投资公司现金增资35,000万元。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：投资公司2013年、2014年2次增资，2次 增资价格均为每注册资本1元，原因系投资公司系华谊集团全资子公司，增资款 项均有明确用途。 十二、申请材料显示，精化公司的主要下属子公司试四赫维的第二大股东为职 工持股会。2015年3月，试四投资与职工持股会的所有职工分别组成四个有限 合伙企业。试四投资与四个新设的有限合伙企业共同出资设立上海试四投资管 理中心，设立完成后受让职工持股会所持有的24.51%试四赫维股权。精化公司 受让职工持股会所持6.01%股权，股权受让正在办理过程中。请你公司补充披 露：1）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况、预计 办毕时间。2）上海试四投资管理中心是否已设立完毕，相关股权转让手续的预 计办毕时间。3）上述职工持股会成员对于股权归属、股份数量等有无异议，是 否存在权属争议等法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 回复： （一）精化公司受让职工持股会部分股权的股权受让手续办理进展情况 2015年3月25日，试四赫维职工持股会与精化公司签署了《上海市产权交 易合同》，约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维6.01%（对应出资额300.5 万元）的股权以2,548.7万元的价格转让给精化公司。2015年4月8日，上海联 合产权交易所出具《产权交易凭证（C类）》（项目编号：0001386）确认交易行 为合规。 2015年4月29日，试四赫维办理完毕本次股权转让的工商登记手续。 （二）上海试四投资管理中心设立相关程序 上海试四试华投资管理中心（有限合伙）（原拟定名称为“上海试四投资管理 中心”，以下简称“试四试华”）已于2015年4月9日在上海市工商行政管理局宝 山分局注册成立。 2015年4月10日，试四赫维职工持股会与试四试华签署了《股权转让协议》， 约定试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维24.51%（对应出资额1225.7365 万元）的股权以10,396.1233万元的价格转让给试四试华，定价依据为东洲评估 出具的（沪东洲资评报字【2015】第0171156号）《评估报告书》。 2015年4月18日，试四赫维股东会作出股东会决议，全体股东一致同意股 东试四赫维职工持股会将其持有的试四赫维6.01%的股权转让给精化公司；将其 持有的试四赫维24.51%的股权转让给试四试华，其他股东放弃优先购买权。（未完）  |