[公告]江粉磁材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（修订稿） 交易对方 通讯地址 陈国狮等6名帝晶光电 自然人股东 深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区A5、A6幢 帝晶投资 深圳市宝安区福永街道大洋路南侧第四栋1层 帝晶伟业 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔 楼A5203 华辉四方 江门市蓬江区西区工业路15号 君盛泰石 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-70室 广发信德 广州市天河北路183号大都会广场36楼 配套融资方 待定 独立财务顾问 国信证券股份有限公司-中英文全称无边距 签署日期：二〇一五年七月 公司声明 一、本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重 组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承 诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方帝晶光电股东陈国狮、帝晶投 资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江 惠东、戴晖，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况 出具以下承诺与声明： 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 修订说明 1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了 本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露了本次募集配套资金的用途及必要性，详见重组报告书“第五 节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（一）、配套募集资金用途”、 “（二）、配套资金的必要性”。 3、补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，详见重组报 告书“第五节发行股份情况”之“二、配套募集资金情况”之“（三）、配套募集 资金管理和使用”。 4、补充披露了将陈国狮、文云东、陈镇杰认定为一致行动人的情况，详见 重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）购买帝晶 光电100%股权”、“第三节交易对方基本情况”之“七、各交易对方之间的关联 关系”。 5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成的情况，详见重组报 告书“第九节管理层讨论分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈 利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析”。 6、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模 式，详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未 来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式”。 7、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计 划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第九节管理层讨论分 析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交 易完成后的整合计划”、“（三）整合风险”、“（四）应对整合风险的管理控制措 施”。 8、补充披露了本次交易完成后保持帝晶光电核心人员稳定的相关安排，详 见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“七、本次交易对上市公司每股收益 等财务指标和非财务指标的影响”之“5、本次交易对标的公司核心人员的安 排”。 9、补充披露了本次交易完成后帝晶光电组织形式安排及董事、高级管理人 员任职期间转让股份符合《公司法》相关规定的情况，详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《公司法》的相关规定”。 10、补充披露了帝晶光电租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行备案登记手 续的情况，详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“九、帝晶光电主 要资产和负债情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、租赁厂房”。 11、补充披露了租赁违约风险对标的资产经营稳定性影响的风险提示，详见 重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（六）租赁 厂房违约的风险”、“第十三节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之 “（六）租赁厂房违约的风险”。 12、补充披露了帝晶光电专利独占许可使用权的情况，详见重组报告书“第 四节标的公司的基本情况”之“九、帝晶光电主要资产和负债情况”之“（一） 主要固定资产情况”之“4、独占许可使用权”。 13、补充披露了帝晶光电2014年收入增长率大幅下降的原因及合理性，详 见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况 及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。 14、补充披露了帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性，详见重组报告书“第 九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析” 之“（二）标的公司盈利能力分析”之“8、标的公司未来持续盈利能力的稳定 性”。 15、补充披露了帝晶光电客户稳定性的情况，详见重组报告书“第四节标的 公司的基本情况”之“七、帝晶光电近三年主营业务情况”之“（四）主要产品 的产能、产量及销售收入情况”之“3、销售情况”。 16、补充披露了帝晶光电资产负债率的合理性及财务风险应对的具体措施。 详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状 况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“4、偿债能力分 析”。 17、补充披露了帝晶光电2015年营业收入和净利润预测的可实现性及2016 年以后营业收入和净利润预测的合理性，详见重组报告书“第六节交易标的评估 情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”之“5、预 测期年度现金流的预测”。 18、补充披露了帝晶光电收益法评估中折现率选取的合理性，详见重组报告 书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法 评估情况说明”之“6、折现率的确定”。 19、补充披露了帝晶光电税收优惠的可持续性，详见重组报告书“第六节交 易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说 明”之“4、评估假设及限定条件”。 20、补充披露了帝晶光电税收优惠对本次交易估值的影响，详见重组报告书 “第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评 估情况说明”之“7、股东全部权益价值的确定”。 21、补充披露了帝晶光电税收优惠政策变化的风险，详见重组报告书“重大 风险提示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（一）税收优惠政策变化风 险”、“第十三节风险因素”之“三、本次交易完成后的风险”。 22、补充披露了帝晶光电赣州子公司取得《排放污染物许可证》的情况，详 见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“七、帝晶光电近三年主营业务 情况”之“（六）安全生产及环境保护情况”之“2、环境保护”。 23、补充披露了本次交易设置的业绩奖励会计处理方法及业绩奖励安排对上 市公司可能造成的影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、 业绩奖励设置”。 24、补充披露了本次交易商誉的确认依据及合理性，详见重组报告书“第九 节管理层讨论与分析”之“四、交易完成后公司财务状况、持续盈利能力分析” 之“（三）本次交易的商誉确认”。 25、由于可比上市公司均已披露了年报，更新了标的公司主要竞争对手的财 务数据等内容，详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“八、帝晶光 电近两年主要财务数据”之“（四）财务报表数据说明”之“3、与主要竞争对手 财务指标比较”、“第六节交易标的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标 的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（八）本次评估定价的公允 性分析”之“2、可比同行业上市公司市盈率、市净率”、“第九节管理层讨论与 分析”之“（二）标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）行业 竞争格局”之“4、主要竞争对手”。 26、更新了标的公司拥有的专利情况，详见重组报告书“第四节标的公司的 基本情况”之“九、帝晶光电主要资产和负债情况”之“（二）主要无形资产情 况”之“3、专利”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 （一）购买帝晶光电100%股权 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、帝晶投 资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江 惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的帝晶光电100%的股权。 帝晶光电的股权结构如下： 序号 名称 持有帝晶光电股份数（万股） 持有帝晶光电股权比例 1 陈国狮 2,577.0000 27.8152% 2 帝晶投资 2,250.0000 24.2857% 3 帝晶伟业 1,500.0000 16.1905% 4 华辉四方 1,323.5347 14.2858% 5 君盛泰石 220.5861 2.3809% 6 广发信德 220.5861 2.3809% 7 文云东 432.0000 4.6629% 8 陈惠玲 375.0000 4.0476% 9 陈镇杰 216.0000 2.3314% 10 江惠东 90.0000 0.9714% 11 戴晖 60.0000 0.6476% 合计 9,264.7069 100.00% 上述交易对方中，陈国狮是帝晶投资、帝晶伟业的控股股东、实际控制人， 持有帝晶投资77.0677%股权，持有帝晶伟业56.34%股权；文云东是帝晶投资、 帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资11.2782%股权，持有帝晶伟业7.35%股 权；陈镇杰是帝晶投资、帝晶伟业的股东之一，持有帝晶投资5.6391%股权，持 有帝晶伟业3.675%股权；陈国狮与陈惠玲为兄妹。 陈国狮、文云东、陈镇杰共同投资了帝晶光电、帝晶投资和帝晶伟业，符合 《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项规定的“投资者之间存在 合伙、合作、联营等其他经济利益关系”之情形，三人构成一致行动人关系。 陈国狮、陈惠玲为兄妹，两人构成一致行动人关系。 除以上关联关系外，其余交易对方之间不存在关联关系。 上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以 现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。 （二）发行股份募集配套资金 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资 金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价 155,000.00万元与本次募集配套资金金额38,750.00万元之和扣除募集配套资金 中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电 100%股权的现金对价的部分价款。 江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实 施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易 现金对价的不足部分公司将自筹解决。 本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成 之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。 二、本次交易标的资产的价格 根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014 年12月31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资 产基础法下的评估值合计为52,008.25万元，增值3,810.34万元，增值率为 7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元，增值106,859.80万元，增值 率221.71%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。本次交 易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森 以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作 价155,000.00万元。 三、发行股份及支付现金购买资产 （一）股份发行定价 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉 磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。 根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公 司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日 前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价 作为发行价格，即12.36元/股。 2015年4月，公司实施2014年度利润分配方案，每10股派发现金股利 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。除权除息 后发行价格调整为6.13元/股。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 （二）发行数量 本次交易支付的股份对价为108,500.00万元，按发行价格为6.13元/股测 算，对应的非公开发行股票的数量合计为17,699.8364万股。帝晶光电股东按其 在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算 结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号 名称 持有帝晶光电 股份数（万股） 持有帝晶光电 股权比例 获得江粉磁材 股份数（万股） 获得现金对价 金额（万元） 1 陈国狮 2,577.0000 27.8152% 4,923.2512 12,934.0843 2 帝晶投资 2,250.0000 24.2857% 4,298.5313 11,292.8559 3 帝晶伟业 1,500.0000 16.1905% 2,865.6875 7,528.5706 4 华辉四方 1,323.5347 14.2858% 2,528.5579 6,642.8830 5 君盛泰石 220.5861 2.3809% 421.4205 1,107.1320 6 广发信德 220.5861 2.3809% 421.4205 1,107.1320 7 文云东 432.0000 4.6629% 825.3180 2,168.2283 8 陈惠玲 375.0000 4.0476% 716.4218 1,882.1427 9 陈镇杰 216.0000 2.3314% 412.6590 1,084.1142 10 江惠东 90.0000 0.9714% 171.9412 451.7142 11 戴晖 60.0000 0.6476% 114.6275 301.1428 合计 9,264.7069 100.0000% 17,699.8364 46,500.0000 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会 审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 （三）股份锁定安排 帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信 德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之 日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的 承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东 如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦 应遵守上述限售期限的约定。 四、募集配套资金安排 江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额的25.00%。 本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四 十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于 11.59元/股）。 2015年4月，公司实施2014年度利润分配方案，每10股派发现金股利 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。除权除息 后，本次交易募集配套资金所发行股份的发行价格调整为5.75元/股，并以此为 底价询价发行。据此测算，江粉磁材本次募集配套资金的股份发行数量为不超过 6,739.1304万股。 在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本 等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之 作出调整。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中江粉磁材拟购买帝晶光电100%股权。根据目前对标的资产评估 值和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议，本次购买帝晶光 电100%股权的交易总额为155,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业 收入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示： 单位：万元 2014年12月31日/2014年度 帝晶光电 江粉磁材 占比 资产总额 155,000.00 275,200.91 56.32% 资产净额 155,000.00 140,274.22 110.50% 营业收入 216,804.92 206,028.87 105.23% 注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股 权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为； 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会 议审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈国狮、帝晶投资、帝晶伟 业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖 在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 按照标的资产的交易价格和发行价格6.13元/股测算，上市公司拟向帝晶光 电股东合计发行股份176,998,364股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表 所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 汪南东 216,517,200.00 34.07% 216,517,200.00 26.65% 吴捷 26,185,200.00 4.12% 26,185,200.00 3.22% 吕兆民 17,967,000.00 2.83% 17,967,000.00 2.21% 伍杏媛 10,149,300.00 1.60% 10,149,300.00 1.25% 陈鸿年 5,108,000.00 0.80% 5,108,000.00 0.63% 叶健华 4,758,500.00 0.75% 4,758,500.00 0.59% 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 杜堪贵 2,445,200.00 0.38% 2,445,200.00 0.30% 钟彩娴 2,172,000.00 0.34% 2,172,000.00 0.27% 刘凤宇 2,104,100.00 0.33% 2,104,100.00 0.26% 黄耀祥 2,010,000.00 0.32% 2,010,000.00 0.25% 陈国狮 - - 49,232,512.00 6.06% 帝晶投资 - - 42,985,313.00 5.29% 帝晶伟业 - - 28,656,875.00 3.53% 华辉四方 - - 25,285,579.00 3.11% 君盛泰石 - - 4,214,205.00 0.52% 广发信德 - - 4,214,205.00 0.52% 文云东 - - 8,253,180.00 1.02% 陈惠玲 - - 7,164,218.00 0.88% 陈镇杰 - - 4,126,590.00 0.51% 江惠东 - - 1,719,412.00 0.21% 戴晖 - - 1,146,275.00 0.14% 其他股东 346,183,500.00 54.46% 346,183,500.00 42.60% 股份总计 635,600,000.00 100.00% 812,598,364.00 100.00% 注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的 陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、文云东、陈镇杰、陈惠玲承诺不参与认购江 粉磁材募集配套资金发行的股份。 本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，汪南东 先生仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构 成借壳上市。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的总股本为63,560万股。通过本次交易，上市公司 拟向帝晶光电原股东陈国狮等11名合计发行17,699.8364万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过38,750.00万元， 新发行股份不超过6,739.1304万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不 超过87,998.9668 万股。 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先 生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有 上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不 低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材2014年度审 计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司 备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 /2014年（交易前） 2014年12月31日 /2014年（备考数据） 变动率 资产总额 275,200.91 400,300. 85 45.46% 负债总额 134,926.69 212,156.71 57.24% 归属于母公司股东权益合计 124,844.28 172,714.20 38.34% 股东权益合计 140,274.22 188,144.14 34.13% 营业收入 206,028.87 422,833.78 105.23% 营业利润 -1,390.88 9,198.64 -761.35% 利润总额 111.40 10,692.46 9,498.26% 净利润 -350.24 8,656.75 -2,571.66% 归属于母公司股东的净利润 355.53 9,362.52 2,533.40% 每股净资产 3.93 4.26 8.40% 基本每股收益（扣除非经常性损益后） -0.08 0.16 -300.00% 本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得 到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓 展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。 九、本次交易已履行的审批程序 2014年12月29日，江粉磁材召开公司第二届董事会第四十五次会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同 日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资 产之协议书》。 2015年3月20日，江粉磁材召开第三届董事会第三会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案；同 日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资 产之协议书之补充协议》。 2015年4月8日，江粉磁材召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2015 年7 月20 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1704号《关于核准广 东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 陈国狮、帝晶投资、 帝晶伟业、文云东、 陈惠玲、陈镇杰、江 惠东、戴晖 帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000万元、13,000万元和17,000万元。 如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责 任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见 本报告书“第七节/二/（三）利润承诺补偿”。 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 陈国狮、帝晶投资、 帝晶伟业、华辉四 方、君盛泰石、广发 信德、文云东、江惠 东、戴晖 本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转 让。 陈惠玲、陈镇杰 本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起12个月内不得转让。 （三）规范同业竞争与关联交易承诺 承诺主体 承诺内容 陈国狮、帝晶投资、 帝晶伟业、华辉四 方、君盛泰石、文云 东、陈惠玲、陈镇 杰、江惠东、戴晖 一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在 控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形； 二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外， 以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业 务或活动； 三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东 地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材 及其其子公司帝晶光电的合法权益； 四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效 且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、 帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得 的利益归江粉磁材所有。 陈国狮、帝晶投资、 帝晶伟业、华辉四 方、广发信德、君盛 泰石、文云东、陈惠 玲、陈镇杰、江惠 东、戴晖 一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司 及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因 而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并 按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公 司及其他股东的合法权益。 二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公 司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及 其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。 三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件 以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联 交易进行表决时，履行回避表决的义务。 四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控 股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和 参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控 股和参股公司的损失由本人/本单位承担。 （四）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司控股 股东、实际控 制人及全体董 事、监事、高 级管理人员 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 帝晶光电全体 股东 一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任； 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转 让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承 诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 十一、保护投资者合法权益的相关安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。 上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司 所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后 续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）股东大会表决情况 江粉磁材在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在 股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。2015年4月8日，上市公司 召开2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会 对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方 式召开，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计票（中小 投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人 员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。本次股东大会由公司 董事会召集。出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共48名，合计持有 13,856.70万股公司股份，占公司有表决权股份总数的43.60%。其中，出席现场 会议的股东（包括股东授权代表）6 人，代表有效表决权股份数量为 13,703.16 万股，占公司总股本的 43.12%；通过网络投票出席会议的股东42人，代表股份 数量为153.54万股，占公司总股本的0.4831％。本次发行股份购买资产相关议 案获得了出席本次会议全部股东表决一致通过。 （四）网络投票的落实情况 本次股东大会由公司董事会根据2015年3月20日召开的第三届董事会第三 次会议决议召集。公司已分别于2015年3月23日在中国证监会指定的信息披露 网站上刊登了《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，在2015年4月 3日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开2015年第三次临时 股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项 等事项。 本次股东大会于2015年4月8日如期召开，召开的实际时间、地点、内容 与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为2015年4月7日—4月8 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8 日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00 的任意时间。 本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股 东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及 《公司章程》的规定。 （五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方分别承诺，保证其所持有的帝晶光电100%股权未设置抵押、质 押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他 行政或者司法程序。 帝晶光电为深圳市帝晶实业有限公司于2012年6月12日整体变更设立的股 份有限公司。根据《公司法》第一百四十一条：“..公司董事、监事、高级管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。..” 本次交易中，江粉磁材与交易对方签署的《关于发行股份及支付现金购买资 产协议书》为附生效条件的协议，且各方同意，标的资产应在本次交易获得中国 证监会批准之日起1个月内完成交割。根据《关于发行股份及支付现金购买资产 协议书》的约定：本协议签订成立后，帝晶光电股东以合法方式最迟于本次交易 获得中国证监会具文核准前将帝晶光电变更为有限责任公司。 帝晶光电为股份有限公司主要影响《关于发行股份及支付现金购买资产协议 书》最终生效时，标的资产的过户完成时间。根据《关于发行股份及支付现金购 买资产协议书》，交易双方已针对该问题进行了明确约定。《关于发行股份及支付 现金购买资产协议书》最终生效时，帝晶光电将变更为有限责任公司，以便尽快 完成转让；若交易对方违反其在《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中 作出的承诺，公司将依据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》的违约责 任条款，追究其违约责任。 （六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2015]4218号），本次交 易前，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.01元/股。根据会计师出具的江 粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2015]5027号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益为0.23元/股，本次交 易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十二、独立财务顾问的保荐资格 上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）交易终止风险 本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要获得 中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市 场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程 中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场 变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的 措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可 能终止或取消的风险。 （二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价46,500.00万元，占 交易价款的30.00%，支付价款部分来源于配套募集资金，其余部分通过公司自 筹解决。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38,750.00万元。 受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配 套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付 该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融 资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。 如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自 有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少46,500.00万元， 导致公司的正常经营受到较大影响。 二、与交易标的相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据对交易标的的评估结果，帝晶光电100%股权的评估值为155,057.71万 元，较其2014年12月31日的账面净资产48,197.91万元增值106,859.80万元， 增值率为221.71%。 本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之 上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。 （二）承诺业绩不能达标的风险 补偿责任人承诺的帝晶光电2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10,000.00万元、 13,000.00万元和17,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些 假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能 导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利 预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风 险。 （三）标的公司客户集中度较高的风险 2013年至2014年，帝晶光电对前五大客户的销售占比分别为59.96%和 48.80%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行 业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短 期内影响公司的正常经营和盈利能力。 （四）标的公司应收账款坏账风险 帝晶光电给予客户一定的赊销信用期。2013年末和2014年末，公司的应收 账款账面余额分别为37,338.85万元和43,056.54万元，占当期营业收入的比例分 别为21.82%和19.86%，占当期净利润的比例分别为538.92%和475.16%。 若帝晶光电客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变 化，帝晶光电应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。 （五）市场竞争风险 近几年随着显示及触控技术的发展，智能手机和平板电脑销量快速增长，触 控显示模组产品需求旺盛。目前行业内的主要生产企业除帝晶光电外有信利光 电、欧菲光、星星科技、金龙机电、长信科技、骏达光电等。 若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入触控显 示模组行业，将导致行业竞争进一步加剧，行业利润水平不断下滑。虽然帝晶光 电拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若帝晶光电 不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生 产规模等方面的优势，将会对帝晶光电的经营业绩产生不利影响。 （六）租赁厂房违约的风险 帝晶光电生产所用厂房大部分为租赁，面积合计29,292.62平方米，虽然帝 晶光电已与出租方签订了房屋租赁合同，并且租赁履行了备案手续，但仍可能出 现出租方单方解约，导致帝晶光电短期内无法正常开展生产经营活动的风险。 三、本次交易完成后的风险 （一）税收优惠政策变化风险 帝晶光电于2012年9月被认定为高新技术企业，有效期三年，申请备案后 在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。 根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业 所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若帝晶光电在其后 的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继 续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响帝晶光电和公司的净利 润。 此外，本次交易评估假设帝晶光电适用的所得税率15%在未来年度不发生 改变，若帝晶光电高新技术企业资质2015年不能续展，2015年起按25%税率测 算的帝晶光电股东全部权益评估值为136,785.09万元，比按15%税率测算的评 估值155,057.71万元低18,272.62万元，降幅为11.78%。因此，若帝晶光电高新 技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值产生一定的不利影响。 （二）整合风险 本次交易完成后，帝晶光电将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销 售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等 方面与其进行整合。虽然上市公司对帝晶光电未来的整合安排已经做出了计划， 但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过 整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分 发挥存在一定的风险。 同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地 域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、北京、法国等地区和国家，子公司数量 多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相 应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存 在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。 （三）人员流失风险 帝晶光电所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，帝晶光电已培养 了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求 能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力 支撑。因此，保持帝晶光电人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也 是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，帝晶光电 发生较大的人才流失，则将对帝晶光电未来经营产生不利影响，使双方无法实现 预期的协同目标。 （四）上市公司经营业绩波动的风险 通过收购帝晶光电，公司完成了在触摸屏行业的布局，增加了中小尺寸液晶 显示模组、触控模组、触控显示一体化模组等新产品，丰富了产品结构和客户范 围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是， 若帝晶光电的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或 滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进 而导致上市公司的经营业绩大幅波动。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 截至2014年12月31日，采用收益法对帝晶光电的股东全部权益价值的评 估值为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率 221.71 %。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则， 江粉磁材本次收购帝晶光电100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对 价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测 试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会 直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额 的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 （六）业绩承诺补偿不足的风险 本次发行股份购买资产的交易对方为陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四 方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等11名合 计持有帝晶光电100%股权的股东，交易对方中的陈国狮、帝晶投资、帝晶伟 业、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等8名补偿责任人与公司签署了 《利润承诺补偿协议》，上述8名补偿责任人合计持有帝晶光电80.95%的股权。 若帝晶光电业绩承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的 19.05%，补偿责任人在其补偿最高限额的补偿后，华辉四方、君盛泰石、广发 信德不须对上市公司进行额外的补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风 险。 （七）无法取得补偿责任人的现金补偿风险 根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺， 补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。 若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司 法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得 足额补偿风险的损失。 四、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者 心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生 脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风 险。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈 利水平。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ................................................................................................. 7 二、本次交易标的资产的价格 ..................................................................................... 8 三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 8 四、募集配套资金安排 ............................................................................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 11 六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 11 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 11 八、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 12 九、本次交易已履行的审批程序 ............................................................................... 13 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 14 十一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 15 十二、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................... 18 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、与本次交易相关的风险 ....................................................................................... 19 二、与交易标的相关的风险 ....................................................................................... 20 三、本次交易完成后的风险 ....................................................................................... 21 四、其他风险 ............................................................................................................... 23 目 录 ......................................................................................................................... 25 释义 ............................................................................................................................. 30 一、普通术语 ............................................................................................................... 30 二、专业术语 ............................................................................................................... 31 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 33 一、本次交易的背景和目的 ....................................................................................... 33 二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................................... 38 三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 39 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 45 一、上市公司概况 ....................................................................................................... 45 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................... 45 三、控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 48 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 48 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 48 六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 49 七、最近三年主要财务指标 ....................................................................................... 50 八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ....................................... 51 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、交易对方概况 ....................................................................................................... 52 二、交易对方详细情况 ............................................................................................... 52 三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................... 86 四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....................................... 87 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................... 87 六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ................................... 87 七、各交易对方之间的关联关系 ............................................................................... 87 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 89 一、基本情况 ............................................................................................................... 89 二、历史沿革 ............................................................................................................... 89 三、帝晶光电产权控制关系 ....................................................................................... 95 四、帝晶光电下属子公司情况 ................................................................................... 95 五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ......................................... 102 六、帝晶光电近三年重大违法违规情况 ................................................................. 103 七、帝晶光电近三年主营业务情况 ......................................................................... 103 八、帝晶光电近两年主要财务数据 ......................................................................... 116 九、帝晶光电主要资产和负债情况 ......................................................................... 126 十、其他事项说明 ..................................................................................................... 132 第五节 股份发行情况 .............................................................................................. 135 一、发行股份的基本情况 ......................................................................................... 135 二、配套募集资金情况 ............................................................................................. 138 三、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................... 146 第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 147 一、标的公司评估情况 ............................................................................................. 147 二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 .. 183 三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性 发表的独立意见 ......................................................................................................... 191 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 193 一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》及其补充协议的主要内容193 二、《利润承诺补偿协议书》 ................................................................................. 196 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 201 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 201 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ..................................... 205 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明.............. 209 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公 开发行股票的情形 ..................................................................................................... 209 五、本次交易符合《公司法》的相关规定 ............................................................. 210 六、中介机构的结论性意见 ..................................................................................... 211 第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 214 一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果 ..................................................... 214 二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................. 218 三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析 ................................................. 243 四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析 ..................................... 261 五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析 ............................................. 269 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ............................................. 270 七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响.................. 274 八、业绩奖励设置 ..................................................................................................... 276 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 279 一、标的公司最近两年合并财务报表 ..................................................................... 279 二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................................................. 282 第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 286 一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 286 二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ................................................. 287 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .................................................................................................................................... 287 第十二节 本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 288 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................................................. 288 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................. 292 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 293 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................... 293 二、与交易标的相关的风险 ..................................................................................... 294 三、本次交易完成后的风险 ..................................................................................... 295 四、其他风险 ............................................................................................................. 298 第十四节 其他重要事项 .......................................................................................... 299 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................. 299 二、上市公司负债结构的合理性说明 ..................................................................... 299 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ..................................................... 299 四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................. 301 五、股票交易自查情况 ............................................................................................. 302 六、对股东权益保护的安排 ..................................................................................... 306 七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ......................................................... 308 第十五节 独立董事、财务顾问和法律顾问 对本次交易的结论性意见 ............. 309 一、独立董事意见 ..................................................................................................... 309 二、法律顾问意见 ..................................................................................................... 310 三、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 311 第十六节 相关中介机构 .......................................................................................... 313 一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 313 二、法律顾问 ............................................................................................................. 313 三、审计机构 ............................................................................................................. 313 四、资产评估机构 ..................................................................................................... 314 第十七节 董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 315 第十八节 备查文件 .................................................................................................. 328 一、备查文件 ............................................................................................................. 328 二、备查地点 ............................................................................................................. 328 释义 在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司 江粉有限 指 江门市粉末冶金厂有限公司，江粉磁材前身 帝晶光电、标的公司 指 深圳市帝晶光电股份有限公司 帝晶实业 指 深圳市帝晶实业有限公司，帝晶光电前身 帝晶投资 指 深圳市帝晶投资控股有限公司，帝晶光电之股东 帝晶伟业 指 深圳市帝晶伟业投资发展有限公司，帝晶光电之股东 华辉四方 指 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙），帝晶光 电之股东 江门科杰 指 江门市科杰投资管理有限公司 君盛泰石 指 北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙），帝晶光电 之股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，帝晶光电之股东 香港帝晶 指 香港帝晶光电科技有限公司，帝晶光电之子公司 赣州帝晶 指 赣州帝晶光电科技有限公司，帝晶光电之子公司 大洋田分厂 指 深圳市帝晶光电股份有限公司大洋田分厂，帝晶光电 之分公司 深圳帝晶 指 帝晶光电（深圳）有限公司，帝晶光电之子公司 帝晶半导体 指 帝晶半导体（深圳）有限公司，帝晶光电之子公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会的合称 董、监、高 指 董事、监事、高级管理人员 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近两年 指 2013年、2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 本次交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股 权并募集配套资金的行为 交易标的、标的资产、目标 资产 指 帝晶光电100%股权 补偿责任人 指 陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司、深圳市帝晶 伟业投资发展有限公司、文云东、陈惠玲、陈镇杰、 江惠东、戴晖等8位帝晶光电股东，合计持有帝晶光 电股份比例为80.9524% 交割 指 购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本 次交易得以完成 交割日 指 交割当天 评估基准日 指 评估的基准日期，2014年12月31日 定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首 次董事会决议公告日 《重组办法》、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》、《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、任高扬 指 广东任高扬律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元 指 人民币元 二、专业术语 平板显示 指 显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于4：1的显（未完）  |