[公告]星星科技：国信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
国信证券股份有限公司 关于浙江星星瑞金科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 中英文全称无边距 二零一五年七月 目 录 目录 ................................................................................................................................................. 2 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 7 三、股份锁定安排 ................................................................................................................... 9 四、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 10 第二节 本次交易实施情况的核查 ............................................................................................... 14 一、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 14 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 15 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17 七、国信证券核查意见 ......................................................................................................... 17 独立财务顾问声明与承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任浙江星星瑞金科技股份有限公司本次 交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正 的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务 顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供星星科技全 体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问声明和承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由星星科技及交易对方提供。 星星科技及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责 任。 3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职 调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽责义务。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对星 星科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星星科技董事会发布的关 于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等专业意见。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/星星 科技 指 浙江星星瑞金科技股份有限公司 标的公司/深圳联懋 指 深圳市联懋塑胶有限公司 交易标的/标的资产 指 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋100%股权 交易对方/深圳联懋 股东 指 NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进 补偿责任人 指 NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER NEW POPULAR 指 NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. TYCOON POWER 指 TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED 德懋投资 指 深圳市德懋投资发展有限公司 资阳弘信 指 资阳弘信创业投资控股有限公司 比邻前进 指 比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 祺鸣投资 指 台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 荧茂光学 指 荧茂光学股份有限公司，为台湾上柜公司 强茂股份 指 强茂股份有限公司，为台湾上市公司 深越光电 指 深圳市深越光电技术有限公司 本次重组、本次重大 资产重组、本次交易 指 上市公司向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份及支付现金购买其持有 的深圳联懋 100%股权，同时募集配套资金 收购价款、交易价格 指 星星科技收购标的资产的价款 基准日 指 审计、评估基准日，即2014年11月30日 过渡期 指 自审计、评估基准日至标的股权交割日期间 标的股权交割日 指 本次交易标的深圳联懋100%股权过户至星星科技名下的工商 登记变更之日 《框架协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 《补充协议》 指 《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》 配套融资 指 本次交易中发行股份募集配套资金 独立财务顾问/国信 证券 指 国信证券股份有限公司 国枫律所 指 北京国枫律师事务所 大信会计师/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元资产评估/坤元 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市 公司重大资产重组申请文件》 《重组若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指 引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市 公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 星星科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买NEW POPULAR、祺鸣投 资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋 100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的 资产的交易价格为140,000万元。公司拟向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋 投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份72,472,594股及支付 现金21,000万元购买其合计持有的深圳联懋100%股权，同时向不超过5名其 他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,660万元。 本次交易各交易对方的交易对价情况： 序号 交易对方 持有交易标 的股份比例 交易对价 （万元） 支付股份 数量（股） 支付现金 金额（万元） 1 NEW POPULAR 40.70% 49,045.51 25,388,966 7,356.83 2 祺鸣投资 20.19% 24,333.33 12,596,427 3,650.00 3 德懋投资 18.75% 42,098.40 21,792,718 6,314.76 4 TYCOON POWER 11.17% 13,463.47 6,969,520 2,019.52 5 资阳弘信 7.34% 8,847.43 4,579,970 1,327.11 6 比邻前进 1.84% 2,211.86 1,144,993 331.78 合计 100% 140,000.00 72,472,594 21,000.00 7 不超过5名 特定投资者 配套 募集资金 不超过39,660万元 配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机 构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。 本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产股票发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决 议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司 股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 星星科技本次重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为 16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日 公司股票交易均价为15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股 东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告 日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。 因此，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为16.42元/股，该 发行价格已经上市公司2015年第一次临时股东大会批准。在定价基准日至发行 日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所 的相关规定对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后， 由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 若星星科技股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 星星科技拟向交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量 合计72,472,594股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交易对价的 15%，即21,000万元。 本次发行具体情况如下： 序号 交易对方 本次交易 所获股份数（股） 本次交易后 股份占比（%） 1 NEW POPULAR 25,388,966 8.51 2 祺鸣投资 12,596,427 4.22 3 德懋投资 21,792,718 7.31 4 TYCOON POWER 6,969,520 2.34 5 资阳弘信 4,579,970 1.54 6 比邻前进 1,144,993 0.38 合计 72,472,594 24.30 2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过39,660万元。在该范围内，最终发行数量 将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEW POPULAR、 祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER承诺：其因本次交易所获得的星星科 技股份自发行结束之日起36个月内不转让。 资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购 星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技 股份，自发行结束之日起12个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的 资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行 结束之日起36个月内不转让。 限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股 本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 （二）发行股份募集配套资金 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： 1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； 2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内 不得上市交易。 四、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER承诺深圳联懋2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不 低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。 （二）业绩补偿安排 自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计 师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿 期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同 期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。 若深圳联懋在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度 内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润 数，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应就差额部分向星星 科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法 规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。 标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资 产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前 提。 根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期 间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同 期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露 之日起5个工作日内，以书面方式通知NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净 利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应在收到星星科技的书面通 知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。 当补偿义务发生时，NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应 优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺 期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。 各期补偿金额的计算公式为： 1、2014-2017年的补偿金额 如2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净 利润数的，则按照如下公式计算补偿金额： 补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累 计承诺利润数×深圳联懋100%股权的交易总价格。 股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格 现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。 前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。 2、其中关于2017年度补偿金额的特别约定 如2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数， 则超过部分可以和2017年度合并计算，即2017年用于计算补偿金额的当年实 现净利润数=2017年度实现净利润数+ (2016年度实现净利润数-2016年度承诺 净利润数）。 如果2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和2017 年度的实现净利润合并计算。 3、若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责 任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确 定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER分别按照46.84%、 40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟NEW POPULAR和TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。 德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现 金方式承担NEW POPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿 责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责 任。 （三）期末减值测试及补偿 1、期末减值补偿金额 利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的 资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则 《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产 期末减值额>已补偿金额，则NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER 应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的 资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。 标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产 的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估 值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。 2、期末减值测试补偿方式 NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER分别按照46.84%、 40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟NEW POPULAR和TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次 交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEW POPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。 补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方 式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责 任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。 若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任 人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定 的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。 第二节 本次交易实施情况的核查 一、本次交易的决策过程 1、2014年9月15日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。 2、2014年12月15日，星星科技与交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、 德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《框 架协议》、《利润承诺补偿协议》。 3、2014年12月15日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议 通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》。 4、2015年1月26日，星星科技与交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、 德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补 充协议》。 5、2015年1月27日，星星科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。 6、2015年2月13日，星星科技召开2015年第一次临时股东大会，批准 了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。 7、2015年7月1日，星星科技收到中国证监会《关于核准浙江星星瑞金 科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号），核准公司本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户 2015年7月9日，深圳市市场监督管理局核准了深圳联懋的股东变更，深 圳联懋的股东由NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、 资阳弘信、比邻前进变成星星科技，星星科技直接持有深圳联懋100%股权，深 圳联懋成为星星科技的全资子公司。 2015年7月13日，大信会计师对公司本次发行股份购买资产新增注册资 本及股本进行的审验，出具了大信验字[2015]第4-00023号《验资报告》。根据 验资报告，截至2015年7月9日，星星科技已收到NEW POPULAR、祺鸣投 资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进以股权形式的出资， 本次增资前公司注册资本及股本为225,825,711元，变更后公司注册资本和股本 为298,298,305元。 2015年7月15日，星星科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券登记确认书》及《证券持有人名册》，公司向NEW POPULAR、 祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进合计发行 72,472,594股普通A股股票，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东的 名册。 （二）后续事项 本次交易中，上市公司向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进发行股份72,472,594股及支付现金21,000万元 购买其合计持有的深圳联懋100%股权；上市公司向不超过5名符合条件的特定 投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过39,660万元。本次交 易的后续事项包括： 1、证监会已核准星星科技向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集配套资金总额不超过39,660万元，本次发行价格通过询价方式确 定，发行股票数量以配套资金总额和发行价格为基础确定；星星科技需要以募集 资金向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、 比邻前进合计支付现金21,000万元（如果募集资金不足或无法完成募集，星星 科技应通过自筹资金解决）。 2、在向特定投资者发行股份完成配套资金的募集之后，星星科技尚需向工 商行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向中国证券登 记结算有限公司深圳分公司申请办理上述新增股票的相关登记手续，以及向深圳 证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自2015年7月1日星星科技取得中国证监会出具的《关于核准浙江星星瑞 金科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1411号）直至本核查意见出 具之日，星星科技不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。 2015年7月9日，深圳市市场监督管理局核准了深圳联懋的股东变更，深 圳联懋的股东变成星星科技，深圳联懋成为星星科技的全资子公司。同日，深圳 联懋的董事变更为潘清寿、方敏宗、王先玉、毛肖林、陈斌权，总经理为潘清寿， 监事为陈美芬。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形 经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2014年12月15日，公司与交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋 投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进分别签署了附生效条件的《框 架协议》、《利润承诺补偿协议》。 2014年12月15日，公司与交易对方NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。 2015年1月26日，公司与交易对方NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投 资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补充协议》。 截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联 交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在 《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书》中披露。 截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。 七、国信证券核查意见 综上所述，本独立财务顾问认为：星星科技本次交易已获得的批准和核准程 序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相 关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效。证监会已核准星星科技向不超过5名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过39,660万元，星星科技有权在核准文件 有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买 资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重 组的实施不构成重大影响。 （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江星星瑞金科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核 查意见》之签字盖章页） 项目协办人： ______________ 陈敬波 财务顾问主办人： ______________ ______________ 李兴刚 谭杰伦 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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