[大事件]皇氏集团：北京市康达律师事务所关于公司重大资产重组暨募集配套资金之法律意见书
北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮编：100027 F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing. 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL: （8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http:// www.kangdalawyers.com logo100 北京市康达律师事务所 关于 皇氏集团股份有限公司 重大资产重组暨募集配套资金 之 法 律 意 见 书 康达股重字[2015]第0005号 二○一五年四月 目 录 释 义 .................................................. 3 一、本次重大资产重组相关方的主体资格 ..................... 6 二、本次交易的批准和授权及信息披露 ...................... 11 三、本次重大资产重组的相关协议 .......................... 14 四、本次重大资产重组涉及的标的资产 ...................... 15 五、与本次重大资产重组相关的债权债务处理 ................ 39 六、其他实质性要件核查 .................................. 39 七、为本次交易提供服务的主要中介机构 .................... 42 八、需要说明的其他问题 .................................. 42 九、结论 ................................................ 43 释 义 在本法律意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 皇氏集团、上市公司 指 皇氏集团股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权， 同时募集配套资金的行为 标的公司、盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司 交易标的、标的资产 指 盛世骄阳100%股权 盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司 华扬联众 指 华扬联众数字技术股份有限公司 银河资本 指 银河创新资本管理有限公司 安徽兴皖 指 安徽兴皖创业投资有限公司 磐霖盛泰 指 磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津骄阳 指 天津骄阳盛世文化传播有限公司 天广信通 指 北京天广信通广告有限公司（原名称为“北京博荣创意 广告有限公司”） 银屏风采 指 北京银屏风采文化传播有限公司 《发行股份及支付现金 购买资产协议书》、交易 合同 指 皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、 安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议书》 《发行股份及支付现金 购买资产协议书之补充 协议》 指 皇氏集团与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、 安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰关于《皇氏集团股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》 《盈利预测补偿协议书》 指 皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》 《盈利预测补偿协议书 补充协议》 指 皇氏集团与徐蕾蕾关于《皇氏集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书 之补充协议》 交易对方 指 盛世骄阳的全体股东 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 财务审计机构、瑞华会计 师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中企华评 估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 《审计报告》 指 瑞华会计师出具的《北京盛世骄阳文化传播有限公司审 计报告》（瑞华审字[2015]48050005号） 《资产评估报告》 指 中企华评估出具的中企华评报字（2015）第1050号《皇 氏集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京 盛世骄阳文化传播有限公司全部股权并募集配套资金 项目评估报告》 《盈利预测报告》 指 瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48050004号《北京盛 世骄阳文化传播有限公司盈利预测审核报告》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重 组相关事项》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 北京市康达律师事务所 关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组暨募集配套资金 之法律意见书 康达股重字[2015]第0005号 致：皇氏集团股份有限公司 本所受皇氏集团聘请，作为上市公司特聘专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《准则第26号》、《上市规则》、 《重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定， 就上市公司拟进行的本次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，出具本法律意见书。 本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除 非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中 华人民共和国（不包括中国香港、澳门和台湾地区）法律、法规和规范性文件的 规定发表法律意见。 本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 皇氏集团、交易对方及相关各方均向本所保证，其向本所提供的书面材料或 口头证言真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何 有关重要文件或任何有关重要事实无虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法 律意见书出具之日，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查 验证，并据此出具法律意见。 本法律意见书仅供上市公司申请本次交易之目的使用，不得用于任何其他目 的。 本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下： 一、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）上市公司 1、根据皇氏集团现持有的注册号为450000000001930的《营业执照》，皇氏 集团成立于2001年5月31日；目前注册资本26,643.3085万元；法定代表人黄 嘉棣；公司住所南宁市西乡塘区科园大道66号；营业期限为长期；经营范围为： “定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的 饲养、加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普 通货物运输；预包装食品、散装食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规 定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、 矿产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）”。 2、皇氏集团于2010年1月6日在深交所中小企业板首次公开发行股票并上 市，股票代码为“002329”。 3、根据上市公司相关公告披露之文件，截至2014年12月31日，上市公司 的前十大股东及持股情况如下： 股东名称或姓名 股东性质 持股比例（%） 持股总数（股） 黄嘉棣 境内自然人 40.49 107,872,639 李建国 境内自然人 13.33 35,520,446 任东梅 境内自然人 9.58 25,520,249 中国建设银行－工银瑞信 稳健成长股票型证券投资 基金 境内非国有法人 4.96 13,208,185 中国农业银行股份有限公 司－工银瑞信信息产业股 票型证券投资基金 境内非国有法人 2.17 5,793,530 全国社保基金四一三组合 境内非国有法人 1.91 5,076,100 张慕中 境内自然人 1.51 4,017,598 交通银行－汉兴证券投资 境内非国有法人 0.68 1,800,000 基金 中国建设银行－工银瑞信 精选平衡混合型证券投资 基金 境内非国有法人 0.67 1,777,890 中国工商银行股份有限公 司－财通可持续发展主题 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.57 1,518,963 4、根据上市公司现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截至 本法律意见书出具之日，上市公司未出现法律、行政法规或公司章程规定的应当 解散之情形。 综上，本所律师认为，皇氏集团系依法设立并合法存续的股份有限公司，并 已在深交所上市，具备本次重组的交易方主体资格。 （二）交易对方 1、徐蕾蕾 徐蕾蕾，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 15010219750929****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐蕾蕾具 有完全民事行为能力，不存在禁止从事本次交易之身份限制。 2、银河资本 （1）根据银河资本现持有的注册号为110000012358292的《企业法人营业 执照》，银河资本成立于2009年10月21日；注册资本100,000万元；法定代表 人游春；住所北京市西城区金融大街35号1号楼C座2层；经营范围为“资产 管理；项目投资；投资管理”。 （2）根据银河资本现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，银 河资本的股东及持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 中国银河证券股份有限公司 100,000 100 合 计 100,000 100 （3）根据银河资本现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，银河资本未出现法律、行政法规或公司章程规定的应 当解散之情形。 3、盛大网络 （1）根据盛大网络现持有的注册号为310115000544701的《营业执照》，盛 大网络成立于1999年12月29日；注册资本2,000万元；法定代表人陈天桥； 住所上海市浦东新区张江路727号402-B室；经营范围为“从事货物与技术的进 出口业务，计算机软件开发，网络工程安装（专项审批除外），计算机软硬件、 办公设备、文教用品、服装的销售，承接各类广告设计、制作，游戏作品互联网 出版业务（凭许可证经营），第二类增值电信业务中的信息服务业务（范围详见 许可证，凭许可证经营），计算机信息系统安全专用产品的生产、销售（范围详 见许可证，凭许可证经营）”。 （2）根据盛大网络现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，盛 大网络的股东及持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 陈天桥 1,400 70 陈大年 600 30 合 计 2,000 100 （3）根据盛大网络现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，盛大网络未出现法律、行政法规或公司章程规定的应 当解散之情形。 4、华扬联众 （1）根据华扬联众现持有的注册号为110108000676672的《营业执照》，华 扬联众成立于1994年6月28日；注册资本12,000万元；法定代表人苏同；住 所北京市东城区贡院西街6号E座15层（100005）；经营范围为“技术开发、技 术转让、技术服务；计算机技术培训；网络技术服务；经济贸易咨询；设计、制 作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划”。 （2）根据华扬联众现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，华 扬联众的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 1 苏同 47,005,222 39.17% 2 姜香蕊 28,203,132 23.50% 3 上海华扬联众企业管理有限公司 18,802,088 15.67% 4 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙） 6,267,360 5.22% 5 南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,476,682 3.73% 6 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙） 2,686,004 2.24% 7 深圳市世纪凯旋科技有限公司 2,399,992 2.00% 8 金卓恒邦科技（北京）有限公司 2,399,992 2.00% 9 北京搜狐互联网信息服务有限公司 2,399,992 2.00% 10 北京百度网讯科技有限公司 2,399,992 2.00% 11 北京千橡网景科技发展有限公司 2,399,992 2.00% 12 包锦堂 559,552 0.47% 合计 120,000,000 100.00% （3）根据华扬联众现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，华扬联众未出现法律、行政法规或公司章程规定的应 当解散之情形。 5、安徽兴皖 （1）根据安徽兴皖现持有的注册号为340000000049736的《营业执照》，安 徽兴皖成立于2010年8月20日；注册资本50,000万元；法定代表人钱进；住 所为安徽省合肥市高新区创新研发中心；经营范围为“创业投资，投资咨询，为 创业企业提供创业管理服务”。 （2）根据安徽兴皖现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，安 徽兴皖的股东及持股情况如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 安徽省科技成果转化服务中心 10,000.00 20.00 安徽省投资集团控股有限公司 10,000.00 20.00 安徽省创业投资有限公司 10,000.00 20.00 安徽省高速公路控股集团有限公司 5,000.00 10.00 合肥高新建设投资集团公司 5,000.00 10.00 合肥华泰集团股份有限公司 5,000.00 10.00 安徽华轩投资有限公司 5,000.00 10.00 合 计 50,000 100 （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，安徽兴皖已经 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据安徽兴皖现行有效的公司章程等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，安徽兴皖未出现法律、行政法规或公司章程规定的应 当解散之情形。 6、史振生 史振生，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，居民身份证号码为 13010219660323****。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，史振生具 有完全民事行为能力，不存在禁止从事本次交易之身份限制。 7、磐霖盛泰 （1）根据磐霖盛泰现持有的注册号为120194000003818的《合伙企业营业 执照》，磐霖盛泰成立于2011年7月5日；出资份额为14,235.7603万元；执行 事务合伙人上海磐霖资产管理有限公司委派代表为李宇辉；住所天津生态城动漫 中路482号创智大厦203室-172；经营范围为“对未上市企业的投资、对上市公 司非公开发行股票的投资和相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）”。 （2）根据磐霖盛泰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，磐 霖盛泰的合伙人及出资份额情况如下： 合伙人名称 合伙类型 认缴出资额（万元） 出资比例 上海磐霖资产管理有限公司 普通合伙 100 0.70% 南京华鼎资产管理中心（有限 合伙） 有限合伙 3,269.8073 22.97% 叶小儒 有限合伙 1,760 12.37% 张汉威 有限合伙 1,535.3319 10.79% 袁沩明 有限合伙 1,070.6638 7.52% 李宇辉 有限合伙 981.7988 6.90% 刘雨衡 有限合伙 553.5332 3.89% 林禧 有限合伙 540 3.79% 田克俭 有限合伙 500 3.51% 金智儒 有限合伙 500 3.51% 金忠海 有限合伙 500 3.51% 张本云 有限合伙 500 3.51% 陈雷 有限合伙 500 3.51% 上海福勤投资有限公司 有限合伙 500 3.51% 薛孟军 有限合伙 310.4925 2.18% 王姝蕾 有限合伙 300 2.11% 陈竹青 有限合伙 300 2.11% 李惠银 有限合伙 300 2.11% 陈辉 有限合伙 214.1328 1.50% 合计 14,235.7603 100.00% （3）根据中国证券投资基金业协会的《私募投资基金证明》，磐霖盛泰已经 在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了基金信息。 （4）根据磐霖盛泰现行有效的合伙协议等相关文件并经本所律师核查，截 至本法律意见书出具之日，磐霖盛泰未出现法律、行政法规或合伙协议约定的应 当解散之情形。 综上所述，本所律师认为，皇氏集团系合法存续之股份有限公司，其公开 发行的股份已在深交所上市；交易对方均系具有完全民事行为之自然人、法人 或合伙企业，不存在禁止从事本次交易之身份限制。上述各方均具备从事本次 交易之主体资格。 二、本次交易的批准和授权及信息披露 （一）上市公司就本次交易的批准和授权 1、2015年1月28日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议 通过《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律、法规规定的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关 联交易的议案》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案>的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生 效条件的<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<皇氏 集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议 案》等与本次交易相关的议案。 2015年1月28日，皇氏集团独立董事陈亮、廖玉分别出具《独立董事意见》， 上述独立董事均对本次交易予以认可。 2、2015年3月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，该次 会议审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律、法规规定的议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关 联交易的议案》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《<皇氏集团股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于本次重 大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事项的议案》等与本次交易相关的议案并提请召开2015年第一次临 时股东大会。 2015年3月16日，皇氏集团独立董事陈亮、廖玉分别出具《独立董事意见》， 上述独立董事均对本次交易予以认可。 3、2015年4月2日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，该次会 议审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符 合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的 议案》、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于<皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《本次资产重组符合<关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<皇氏集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>、<皇氏集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议 案》、《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报 告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）根据盛世骄阳各机构股东提供的资料，并经本所律师核查，盛世骄阳 机构股东均已履行了其内部审批程序，其有权决策机构均已批准本次交易。本所 律师认为，本次交易的交易对方已履行了全部内部审批程序。 （三）本次交易的信息披露 根据皇氏集团在指定的信息披露媒体或网站的公告文件并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，皇氏集团就本次交易履行了如下信息披露义务： 时间 公告文件 简要内容 2014年12月2日 《重大事项停牌公告》 公司股票于2014年12月1日开市时起 临时停牌 2014年12月8日 《第三次董事第二十七次 会议决议公告》、《关于筹 划重大资产重组的停牌公 告》 公司筹划重大资产重组事项，公司股票 自2014年12月8日开市时起继续停牌 2014年12月13日 2014年12月20日 2014年12月27日 《关于重大资产重组的进 展公告》 公司积极推进重大资产重组相关工作， 公司股票继续停牌 2014年12月27日 《关于重大资产重组延期 复牌的公告》 本次重大资产重组的相关准备工作尚未 全部完成，公司预计无法按照原计划在 2015年1月16日前披露重大资产重组相 关文件后复牌，经公司申请，公司股票 于2015年1月16日开市时起继续停牌。 2015年1月6日 2015年1月13日 2015年1月20日 2015年1月27日 《关于重大资产重组的进 展公告》 公司积极推进重大资产重组相关工作， 公司股票继续停牌 2015年1月30日 《董事会关于重大资产重 组的一般风险提示暨股票 复牌公告》 《第三届董事会第二十九 次会议决议公告》 《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预 案》等相关公告 公开披露本次交易预案、相关董事会决 议及其他相关文件 2015年3月16日 第三届董事会第三十三次 会议决议召开，准备公告 《第三届董事会第三十三 次会议决议公告》、《关于< 皇氏集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书 （草案）>及其摘要的议 案》等相关公告及公司聘 请的中介机构出具的相关 文件 拟公开披露本次交易方案、相关董事会 决议及其他文件 2015年4月2日 《2015年第二次临时股东 大会决议》等相关公告 股东大会决议 （三）综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经 得到了目前阶段所必需的内部批准和授权；上市公司已就本次交易履行了必要 的信息披露义务。本次交易尚待中国证监会核准。 三、本次重大资产重组的相关协议 （一）发行股份购买资产协议及其补充协议 上市公司已经与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振 生、磐霖盛泰分别签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支 付现金购买资产协议书之补充协议》，上述协议均就交易标的资产的范围、定价 依据以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的损益 归属、交易标的资产的交割、交易双方的权利义务、协议生效条件、违约责任等 内容进行了约定。 （二）利润补偿协议及其补充协议 上市公司已经与徐蕾蕾分别签订《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿 协议书之补充协议书》，上述协议就预测净利润数及实际净利润数的确定、利润 补偿期间、承诺责任和补偿义务、利润补偿的方式、违约责任及协议的生效及修 改等内容进行了约定。 （三）综上，本所律师认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的 禁止性规定，对本次交易各方的权利义务进行了明确约定，相关协议尚待本次 交易获得中国证监会的核准后方生效。 四、本次重大资产重组涉及的标的资产 （一）根据盛世骄阳现持有的注册号为110101012134883的《营业执照》， 盛世骄阳成立于2009年7月31日；注册资本686.66万元；法定代表人徐蕾蕾； 公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所北京市东城区美术馆后街 77号楼1-201房间；营业期限自2009年7月31日至2029年7月30日；经营范 围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流；承办展览展示； 版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发 布广告”。 截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳的股东及持股情况如下： 徐蕾蕾持有盛世骄阳52.82%股权，为盛世骄阳的控股股东、实际控制人。 盛世骄阳 徐 蕾蕾 银河 资本 盛大 网络 华扬 联众 安徽 兴皖 史 振生 磐霖 盛泰 52.82% 12.14% 10.00% 10.00% 7.28% 4.12% 3.64% 100.00% 根据《审计报告》，截至2014年12月31日，盛世骄阳经审计的财务报表中 所有者权益合计为23,118.14万元；根据《评估报告》，截至2014年12月31日， 采用收益法对盛世骄阳的股东全部权益价值的评估值为77,844.27万元。 （二）盛世骄阳的设立及历次注册资本、股东变更 1、2009年7月，盛世骄阳设立及第一期实缴注册资本情况 2009年7月23日，盛世骄阳取得北京市工商行政管理局东城分局“（京东） 名称预核（内）字[2009]第0078797号”的《企业名称预先核准通知书》，核准企 业名称为“北京盛世骄阳文化传播有限公司”。 2009年7月30日，盛世骄阳股东徐蕾蕾与李颖共同签署了《北京盛世骄阳 文化传播有限公司章程》。 2009年7月30日，北京丰祥会计师事务所有限公司出具《验资报告》（北 京丰祥验字（2009）第0033号）。截至2009年7月30日，盛世骄阳收到徐蕾蕾 缴纳的首期出资20万元，出资方式为货币出资。盛世骄阳注册资本100万元， 实收资本20万元。 2009年7月31日，盛世骄阳取得了北京市工商局核发的110101012134883 号《企业法人营业执照》。 盛世骄阳设立之时，其股东及出资情况如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 85.00 20 85.00 李颖 15.00 - 15.00 合计 100.00 20.00 100.00 2、2010年3月第二次实缴注册资本 2010年3月1日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了将实收资本增加到100 万元，其中股东徐蕾蕾增加实收资本65万元，股东李颖增加实收资本15万元。 2010年3月9日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华 义（2010）验字第008号）。截至2010年3月8日，盛世骄阳收到徐蕾蕾与李颖 缴纳的第二期出资80万元，其中徐蕾蕾出资65万元，李颖出资15万元，出资 方式为货币出资。公司注册资本100万元，实收资本100万元。 第二期出资完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 85.00 85.00 85.00 李颖 15.00 15.00 15.00 合计 100.00 100.00 100.00 3、2010年3月，第一次股权转让 2010年3月28日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了李颖将其持有盛世骄 阳15%的股权转让给徐蕾蕾。2010年3月28日，徐蕾蕾与李颖签订了《股东股 权转让协议书》。 本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 4、2010年9月，第一次增加注册资本 2010年9月1日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛世骄阳注册资本增 加至500万元，新增注册资本由盛大网络出资。 根据盛大网络与徐蕾蕾及盛世骄阳签订的投资协议及补充协议，盛大网络以 1,600万元货币资金、盛大网络及其关联公司（Shanda Music）对盛世骄阳 45,564,437元债权出资，其中，400万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。 2010年9月25日，北京中天华义会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （华义（2010）验字第049号）。截至2010年9月21日，盛世骄阳收到盛大网 络缴纳的新增注册资本400万元，出资方式为货币出资。公司注册资本增加至 500万元。 本次增资完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 100.00 20.00 盛大网络 400.00 80.00 合计 500.00 100.00 5、2011年8月，第二次股权转让 2011年8月25日，徐蕾蕾与盛大网络签订股权转让协议。盛大网络同意将 其持有的盛世骄阳60%股权以1元的价格转让给股东徐蕾蕾。 本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 400.00 80.00 盛大网络 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 本所律师注意到，盛大网络将其持有的盛世骄阳60%股权转让给徐蕾蕾的转 让价款为1元，根据盛大网络和徐蕾蕾的说明并经本所律师核查，盛大网络将持 有的盛世骄阳60%的股权以1元总价款转让给徐蕾蕾的股权转让协议中约定，徐 蕾蕾承担对盛世骄阳清偿盛大网络及其关联方债务（合计4,482万元）的无限连 带担保责任。同时，为保证盛大网络的权益，双方在股权转让协议中约定如下： ○1若自该股权转让协议签署后的一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成股权转让 的约定，则盛大网络享有如下权利：盛大网络有权按照徐蕾蕾出售的股权占徐蕾 蕾持有盛世骄阳总股权的比例、同比例向该第三方出售盛大网络持有的盛世骄阳 股权，如果第三方不同意购买，则徐蕾蕾不得向第三方转让盛世骄阳股权；徐蕾 蕾向第三方转让股权所获得的对价中的75%应当属于盛大网络的收益。 ○2如果自股权转让协议签署后一年内，徐蕾蕾与任何第三方达成向盛世骄阳 增资的约定，则应防止稀释盛大网络对盛世骄阳的股权，即无论如何约定增资的 协议，均应保证盛大网络在盛世骄阳增资后仍然持有其20%的股权。 ○3自本股权转让协议签署后，盛世骄阳获得任何形式的借款，均应优先偿还 对盛大网络的欠款，直至偿还完毕。 盛大网络及徐蕾蕾均出具了确认函，确认上述股权转让系盛大网络与徐蕾蕾 的真实意思表示；双方之间不存在关于盛世骄阳的任何委托持股的安排。 2012年徐蕾蕾为了履行2011年股权转让的上述约定，在盛世骄阳两次增资 时以1元的价格向盛大网络转让持有的盛世骄阳的股权，以保证盛大网络持有的 盛世骄阳股权比例保持20%。 6、2012年7月，第二次增加注册资本及第三次股权转让 2012年7月16日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至583.33 万元，新增注册资本由银河资本出资。银河资本出资5,000万元，其中83.33万 元计入注册资本，其余部分计入资本公积。 同日，盛世骄阳股东会审议通过了徐蕾蕾将其持有的16.666万元出资以1 元转让给盛大网络。2012年7月16日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议。 2012年7月31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京QJ[2012]T10号）。截至2012年7月17日，盛世骄阳收到银河资本缴纳的货 币出资5,000万元，其中，83.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。 公司注册资本增加至583.33万元。 本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 383.334 65.71 盛大网络 116.666 20.00 银河资本 83.33 14.29 合计 583.33 100.00 7、2012年9月，第三次增加注册资本及第四次股权转让 2012年9月17日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了增加注册资本至686.66 万元，新增注册资本由安徽兴皖、史振生、磐霖盛泰出资。安徽兴皖出资3,000 万元，其中50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；史振生出资1,700 万元，其中28.33万元计入注册资本，其余部分计入资本公积；磐霖盛泰出资1,500 万元，其中25万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。 股东会审议通过了徐蕾蕾将其持有的20.666万元出资以1元转让给盛大网 络。2012年9月17日，徐蕾蕾与盛大网络签署了股权转让协议。 2012年9月17日，天职国际会计师事务所有限公司出具了验资报告（天职 京QJ[2012]T84号）。截至2012年9月17日，盛世骄阳收到安徽兴皖缴纳的新 增注册资本50万元，收到史振生缴纳的新增注册资本28.33万元，收到磐霖盛 泰缴纳的新增注册资本25万元，出资方式均为货币出资。公司注册资本增加至 686.66万元。 本次增资及股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 362.668 52.82 盛大网络 137.332 20.00 银河资本 83.33 12.14 安徽兴皖 50.00 7.28 史振生 28.33 4.12 磐霖盛泰 25.00 3.64 合计 686.66 100.00 8、2013年3月，第五次股权转让 2013年3月15日，盛世骄阳召开股东会，审议通过了盛大网络将其所持盛 世骄阳68.666万元出资转让给华扬联众，转让价格为4,500万元。2013年3月 15日，盛大网络与华扬联众签署了股权转让协议。 本次股权转让完成后，盛世骄阳股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 徐蕾蕾 362.668 52.82 银河资本 83.33 12.14 盛大网络 68.666 10.00 华扬联众 68.666 10.00 安徽兴皖 50.00 7.28 史振生 28.33 4.12 磐霖盛泰 25.00 3.64 合计 686.66 100.00 截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳股东及股权结构未发生变化。 （三）盛世骄阳的业务 1、根据盛世骄阳现持有的《营业执照》，盛世骄阳经工商行政管理机关备案 登记的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：组织文化艺术交流；承 办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制 作、代理、发布广告”。截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳的主营业务为新 媒体影视节目整合、发行和运营。 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳及其控制的企 业就其经营业务已取得的行业准入或行政许可具体情况如下： 证书名称 证书编码 经营范围 有效期限 发证机关 电影发行经 营许可证 证发字（2013） 101号 国产影片发行 2013.12.26-2015.12.26 国家广播 电影电视 总局 电信与信息 服务业务经 营许可证 （京）ICP证 130098号 互联网信息服务不含 新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器 械、电子公共服务 2013.05.09-2018.05.09 北京市通 信管理局 互联网出版 许可证 新出网证（京） 字209号 中国内地已出版的音 像制品内容的网络（含 手机网络）传播 2013.03.25-2016.12.31 中华人民 共和国新 闻出版总 署 网络文化经 营许可证 京网文 [2012]0616-202 号 利用信息网络经营音 乐娱乐产品 2012.09.28-2015.09.27 北京市文 化局 广播电视节 目制作经营 许可证 （京）字第 02894号 动画片、专题片、电视 综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 2014.01.23-2016.01.23 北京市广 播电影电 视局 固定形式印 刷品广告登 记证 京工商印广登 字20140005号 - 2014.01.23-2016.01.22 北京市工 商行政管 理局 （四）盛世骄阳的主要资产 1、商标 截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳拥有的注册商标情况如下： 序 号 注册号 商标标识 注册有效期限 核定使用商 品 1 8523111 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\D@9}G7J)}(0Q3EKX2JEQ73A.jpg 2011.08.07-2021.08.06 第28类 2 8523112 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\D@9}G7J)}(0Q3EKX2JEQ73A.jpg 2011.09.07-2021.09.06 第35类 3 8523113 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\D@9}G7J)}(0Q3EKX2JEQ73A.jpg 2011.08.07-2021.08.06 第9类 4 8523266 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\D@9}G7J)}(0Q3EKX2JEQ73A.jpg 2013.09.07-2023.09.06 第38类 5 8523267 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\D@9}G7J)}(0Q3EKX2JEQ73A.jpg 2011.08.07-2021.08.06 第41类 6 8523268 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\D@9}G7J)}(0Q3EKX2JEQ73A.jpg 2011.08.07-2021.08.06 第42类 7 8523270 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\BM`3XOY[Q8ZFK0A7V($@%T4.jpg 2013.05.07-2023.05.06 第9类 8 10599216 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\5LUEMZ_7V%GD4]@XPB{4Y~Q.jpg 2013.08.07-2023.08.06 第16类 9 10545851 说明: C:\Users\zhengcl\AppData\Roaming\Tencent\Users\79426724\QQ\WinTemp\RichOle\FH6AJV[`JK35`W5YY[G4(P0.jpg 2013.12.28-2023.12.27 第9类 10 10599185 2013.5.07-2023.5.06 第41类 11 10599190 2013.05.07-2023.05.06 第41类 12 10599184 2013.05.07-2023.05.06 第42类 13 10607964 2013.08.07-2023.08.06 第16类 14 10607954 2013.08.07-2023.08.06 第16类 15 10540953 2013.05.14-2023.05.13 第16类 16 10540938 2013.05.14-2023.05.13 第16类 17 10545854 2013.09.07-2023.09.06 第16类 18 10607960 2014.03.28-2024.03.27 第9类 19 10540943 2013.05.14-2023.05.13 第16类 20 10599221 2013.07.21-2023.07.20 第16类 21 10599191 2013.05.07-2023.05.06 第35类 22 10599186 2013.05.07-2023.05.06 第35类 23 10607965 2014.03.28-2024.3.27 第9类 24 10599192 2013.05.07-2023.05.06 第16类 25 10599188 2013.05.07-2023.05.06 第9类 26 10607955 58需登记1_副本.png 2014.03.28-2024.03.27 第9类 27 10599193 60需登记_副本.png 2013.05.07-2023.05.06 第9类 28 10540954 62需登记1_副本.png 2013.09.21-2023.09.20 第9类 29 10540939 64需登记1_副本.png 2013.09.21-2023.09.20 第9类 30 10540944 69关注_副本.png 2013.09.21-2023.09.20 第9类 31 10607969 70录入1_副本.png 2013.08.07-2023.08.06 第16类 32 10599189 71录入1_副本.png 2013.05.07-2023.05.06 第42类 33 10607959 72录入1_副本.png 2013.08.07-2023.08.06 第16类 34 10607970 74录入1_副本.png 2014.03.28-2024.03.27 第9类 35 11497586 77录入1_副本.png 2014.01.21-2014.02.20 第41类 36 10599187 79录入1_副本.png 2013.05.07-2023.05.06 第16类 2、专利 截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳拥有的专利权如下： 序 号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 权利期限 取得 方式 1 单屏点播一 体机（A型） 外观设计 盛世骄阳 ZL 2013 3 0056873.0 2013.03.08-2023.03.07 原始 取得 2 双屏点播一 体机（B型） 外观设计 盛世骄阳 ZL 2013 3 0056872.6 2013.03.08-2023.03.07 原始 取得 本所律师注意到，截止本法律意见书出具日，上述两项专利尚未缴纳年费， 根据《中华人民共和国专利法实施细则》第九十八条规定，专利权人可以在“缴 纳年费期满之日起6个月内补缴”，根据中华人民共和国国家知识产权局于2015 年2月26日出具的《证明》，该两项专利的法律状态均为“专利权维持”状态。 3、计算机软件著作权 序 号 证书号 软件名称 登记号 登记时间 取得 方式 1 软著登字第0235692号 代理商管理系统 V1.0 2010SR047419 2010.09.09 原始 取得 2 软著登字第0235695号 运营支撑后台系 统V1.0 2010SR047422 2010.09.09 原始 取得 3 软著登字第0236130号 网络内容传输系 2010SR047857 2010.09.10 原始 统V1.0 取得 4 软著登字第0235700号 网吧影视系统 V1.0 2010SR047427 2010.09.09 原始 取得 5 软著登字第0247007号 盛世骄阳流媒体 服务软件V1.0 2010SR058734 2010.11.04 原始 取得 6 软著登字第0247008号 盛世骄阳智能播 放软件V1.0 2010SR058735 2010.11.04 原始 取得 7 软著登字第0504637号 普惠计划维权代 理商管理系统 2.0.0 2012SR136601 2012.12.28 原始 取得 8 软著登字第0518911号 媒体资源管理系 统V1.0.0 2013SR013149 2013.02.16 原始 取得 9 软著登字第0518914号 工作流管理系统 V1.0.0 2013SR013152 2013.02.16 原始 取得 10 软著登字第0546039号 KTV正版影视管 理平台2.0.0 2013SR040277 2013.05.03 原始 取得 11 软著登字第0578969号 骄阳影视发行平 台软件V1.0 2013SR073207 2013.07.25 原始 取得 12 软著登字第0579016号 节目联合发行平 台软件V1.0 2013SR073254 2013.07.25 原始 取得 13 软著登字第0578974号 节目信息登记管 理软件V1.0 2013SR073212 2013.07.25 原始 取得 14 软著登字第0578984号 数字版权交易系 统V1.0 2013SR073222 2013.07.25 原始 取得 14 软著登字第0578991号 数字视频版权认 证平台软件V1.0 2013SR073229 2013.07.25 原始 取得 16 软著登字第0578874号 影视发行更新系 统V1.0 2013SR073112 2013.07.25 原始 取得 17 软著登字第0611643号 CRM客户管理系 统2.0.0 2013SR105881 2013.10.08 原始 取得 4、根据盛世骄阳提供的相关说明并经本所律师核查，盛世骄阳从事新媒体影视节目整合、发行和运营，与影视作品著作权人或著 作权有权处分人签订相关版权许可协议，取得该等版权之使用授权，截至2014年12月31日，尚在许可期限内的采购金额前十大版权 涉及协议情况如下： 序 号 合同编号 对方单位 授权方式 合同金额 （万元） 授权节目 授权起止时间 1 JY201306CG017 幸福蓝海影视文化集团股 份有限公司 信息网络传播权专有发行、使用权（另有 华数传媒网络有限公司下的3家平台拥有 不可转授的使用权），维权权利，复制权、 转授权 6,900.00 精忠岳飞 2013.07.04-2021.07.03 2 JY201408CG01 华策影视（海宁）投资有 限公司 网络信息传播权独占性专有及转授权（独家发 行、销售、使用权，维权权利，复制权、转授 权） 5,500.00 鹿鼎记 首轮卫视首集首播之日起满 5年止 （2014.12.21-2019.12.20） 3 JY201306CG015 上海新文化传媒集团股份 有限公司 络信息传播权及新媒体版权独家发行、销售、 使用权，维权权利，复制权、转授权、相应增 值业务 5,280.00 一代枭雄 协议签署日至首轮卫视首集 首播日起满8年 （2014.01.02-2022.01.01） 4 JY201302CG001 东阳盟将威影视文化有限 公司 信息网络传播权独家发行、使用权，维权 权利，复制权、转授权 3,400.00 龙门镖局 大陆首轮卫星电视台播出日 起8年 （2013.07.30-2021.07.31） 5 JY201209CG213 海宁约瑟雪莉影视传媒有 限公司 信息网络传播权独家发行、使用权，维权 权利，复制权、转授权 2,106.00 大宅门1912 7年起止时间以授权书为准 （2013.05.10-2020.05.10） 6 JY201309CG031 长城影视股份有限公司 网络信息传播权独占性专有及转授权（独家发 行、销售、使用权，维权权利，复制权、转授 权、相应增值业务） 1,980.00 隋唐英雄3 2014.01.29-2022.01.28 7 cg099 慈文传媒有限公司（上海 信息网络传播权专有使用权，维权权利，转授 1,800.00 西游记 2012.01.30-2017.01.30 慈文影视传播有限公司） 权、发行权） 8 JY201211CG220 东阳华录百纳影视有限公 司、西安书霖影视文化传 媒有限公司 信息网络传播权独家发行、使用权（另有不超 过6家电视台所属网站拥有无转授权的非独家 网络信息传播权许可使用权），维权权利，转 授权、复制权利 1,650.00 婚姻料理 自授权节目首轮卫视首播之 日起计算满8年 （2014.9.8-2022.9.7） 9 JY201408CG03 山东影视制作有限公司 网络信息传播权独占性专有及转授权[独家发 行、销售、使用权（央视一套所属网站拥有信 息网络永久非独家传播权等系列权利），维权权 利，复制权、转授权、相应增值业务] 1,620.00 老农民 协议签署日至首轮卫视首集 首播日起满10年 （2014.12.23-2024.12.22） 10 JY201407CG03 西安梦舟影视文化传播有 限责任公司 网络信息传播权独占性专有及转授权（独家发 行、销售、使用权，维权权利，复制权、转授 权、相应增值业务） 1,610.00 雪豹-坚强岁月 协议签署日至首轮卫视首集 首播日起满10年 （2014.09.04-2024.09.03） 5、租赁物业 截至本法律意见书出具之日，盛世骄阳未拥有土地使用权及房屋所有权。根 据盛世骄阳提供的相关资料并经本所律师核查，盛世骄阳租赁以下房屋用以办 公： （1）2012年7月9日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司（出租 方）签订编号为“JY201207XZ005”的《人美厂屋顶平台及配套建筑租赁合同》， 合同约定，盛世骄阳租赁出租方拥有经营权的位于北京市东城区北新桥板桥南巷 7号北楼五层房屋，租赁面积为1500㎡，租赁期限为2013年1月1日至2017 年12月31日（不含装修期及免租期），租金总计为624万元，即2013年度、2014 年度租金为120万元，其后每两年递增5%。 2012年8月29日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司（出租方） 签订编号为“JY201207XZ005-1”的《<租赁合同>补充协议》，协议约定出租方于 2012年8月30日前向盛世骄阳交付房屋并通过盛世骄阳验收，免租期截止日调 整为2013年1月15日，租赁期限届满日调整为2018年1月15日。 2013年1月6日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司签订《人民 美术印刷厂屋顶平台项目合作备忘录》，双方就上述租赁房屋的使用、管理等事 项进行补充约定。 2013年4月7日，盛世骄阳与北京道朴文华资产管理有限公司（出租方） 签订《人民美术印刷厂屋顶平台项目补充协议（三）》，双方约定在原有1,500㎡ 范围内办公区域657㎡基础上增加236㎡，增加部分租金为35万元/年，租赁期 限届满日与协议约定期限相同。 （2）2014年12月8日，盛世骄阳与北京东方道朴文化资产运营管理有限 公司（出租方）签订编号为“JY2014QT047”的《77文化创意产业园租赁合同》， 约定盛世骄阳租赁出租方承租的位于北京市东城区美术馆后街77号77文化创意 产业园1号楼1-201号，房屋面积为922.43㎡，租赁期限自2014年12月8日至 2019年12月7日（2014年12月8日至2015年2月7日为免租/装修期），租金 为6.2元/㎡/天，运营管理费为0.8元/㎡/天，其后租金、运营管理费每两年在上 年单价基础上递增5%。 根据盛世骄阳提供的说明，上述房屋之出租方均未取得《房屋所有权证》， 根据徐蕾蕾出具的《承诺函》，如因盛世骄阳现占用的经营用房产存在产权或建 设手续瑕疵，导致盛世骄阳受到任何经济损失的，徐蕾蕾将以现金方式全额予以 补偿。 （3）2014年5月23日，盛世骄阳与尹宇鸿签署《房屋租赁合同》，约定盛 世骄阳租赁尹宇鸿所有的位于福田区益田路江苏大厦B座810的房屋，租赁面 积44.64平方米，租期自2014年6月26日至2015年6月25日，租金合计为每 月6,600元。 （4）2013年6月26日，盛世骄阳与刘勇签署《房屋租赁协议》，约定盛世 骄阳租赁刘勇所有的位于安徽省合肥市庐阳区长江路53号长江大厦1201-1203 的房屋，租赁面积合计120平方米，租期自2013年6月26日至2016年6月25 日，租金合计为每月7,200元。 （5）天津骄阳与天津滨海高新技术产业开发区软件园管理中心签署《天津 市房屋租赁合同》，约定天津骄阳向天津滨海高新技术产业开发区软件园管理中 心租赁位于天津新技术产业园区华苑产业区海泰西路18号北2-201工业孵化-3、 -4房屋，租赁面积合计377.96平方米，租期自2014年12月22日至2016年1 月31日，租金为每日每平方米0.8元，租赁期间租金合计110,364元。 6、除上述注册商标、专利以、计算机软件著作权及之外，盛世骄阳拥有的 其他资产系与其经营活动相关的交通工具、办公设备等。 （五）盛世骄阳的对外投资情况 根据盛世骄阳提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 日，由盛世骄阳控股或实际控制的子公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 天津骄阳 1,000.00 100.00 2 天广信通 300.00 67.00 3 银屏风采 1,000.00 100.00 1、天津骄阳 根据天津骄阳现持有的注册号为120193000097740的《营业执照》，天津骄 阳成立于2014年12月22日；注册资本1,000万元；法定代表人徐蕾蕾；公司 类型为有限责任公司（法人独资）；住所天津市华苑产业区海泰西路18号北2-201 工业孵化-3、-4；营业期限自2014年12月22日至2034年12月21日；经营范 围为“许可经营项目：无；一般经营项目：文艺创作服务；会议服务；展览展示 服务；广告；版权代理服务；计算机软件技术开发、咨询、服务、转让（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 天津骄阳为盛世骄阳的全资子公司，自2014年12月22日至本法律意见书 出具之日，天津骄阳股东及股权结构未发生变化。 2、天广信通 根据天广信通现持有的注册号为110105003991477的《营业执照》，天广信 通成立于2002年8月1日；注册资本300万元；法定代表人徐蕾蕾；公司类型 为其他有限责任公司；住所北京市东城区王府井大街99号A723-124号；营业期 限自2002年8月1日至2022年7月31日；经营范围为“许可经营项目：无； 一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；组织文化艺术交 流活动；承办展览展示活动；广告信息咨询”。 天广信通的股东及股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 盛世骄阳 201.00 67.00 刘鹏 99.00 33.00 合计 300.00 100.00 天广信通的设立及历次注册资本、股东变更 （1）2002年7月，北京博荣创意广告有限公司设立 2002年7月20日，部涛、付丽斌、杨世朴签署《北京博荣创意广告有限公 司章程》，出资设立北京博荣创意广告有限公司（以下简称“博荣创意”）。 2007年7月24日，北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告 书》（京瑞联验字[2002]09-B-525号）。截至2007年7月24日，博荣创意收到部 涛出资25万元，收到付丽斌出资24.8万元，收到杨世朴出资0.2万元，出资方 式为货币出资。 设立完成后，博荣创意股权结构如下: 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 部涛 25.00 50.00 付丽斌 24.80 49.60 杨世朴 0.20 0.40 合计 50.00 100.00 （2）2006年8月，第一次增加注册资本及股权转让 2006年8月4日，博荣创意召开股东会，审议通过了增加注册资本至150 万元。新增注册资本分别由陈彤出资25万元、曾会明出资25万元、高秀梅出资 50万元；审议通过了部涛将其所持25万元出资转让给陈彤，付丽斌、杨世朴分 别将其所持24.8万元、0.2万元的出资转让给曾会明；部涛与陈彤签署了股权转 让协议，付丽斌、杨世朴分别与曾会明签署了股权转让协议。 2006年8月4日，北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京 国验字[2006]第0474号）。截至2006年8月4日，博荣创意收到陈彤缴纳的新 增注册资本25万元，收到曾会明缴纳的新增注册资本25万元，收到高秀梅缴纳 的新增注册资本50万元。出资方式均为货币出资，注册资本增加至150万元。 本次增资及股权转让完成后，博荣创意股权结构如下: 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 陈彤 50.00 33.33 曾会明 50.00 33.33 高秀梅 50.00 33.33 合计 150.00 100.00 （3）2006年8月，博荣创意名称变更 2006年8月22日，博荣创意召开股东会，审议通过了公司名称变更为“北 京天广信通广告有限公司”。2006年8月23日，天广信通取得变更名称后的营 业执照。 （4）2010年11月，第二次增加注册资本 2010年11月16日，天广信通召开股东会，审议通过了增加注册资本至300 万元，新增注册资本由陈彤出资。 2010年11月17日，华勤信（北京）会计师事务所有限公司出具验资报告 （京（华）验字[2010]4-1136号）。截至2010年11月16日，天广信通收到陈彤 缴纳的新增注册资本150万元，出资方式为货币出资。天广信通注册资本增加至 300万元。 本次增资完成后，天广信通股权结构如下: 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 陈彤 200.00 66.66 曾会明 50.00 16.67 高秀梅 50.00 16.67 合计 300.00 100.00 （5）2012年7月，第二次股权转让 2012年7月16日，天广信通召开股东会，审议通过了陈彤、曾会明、高秀 梅分别将其持有33.67%的股权（101万元货币出资）、16.67%的股权（50万元货 币出资）、16.66%的股权（50万元货币出资）转让给盛世骄阳，盛世骄阳合计支 付转让价款150万元。 2012年7月16日，盛世骄阳分别与陈彤、曾会明以及高秀梅签署了股权转 让协议。本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下: 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 盛世骄阳 201.00 67.00 陈彤 99.00 33.00 合计 300.00 100.00 （6）2013年10月，第三次股权转让 2013年10月29日，陈彤与刘鹏签署了股权转让协议，约定陈彤将其持有 天广信通99万元出资转让给刘鹏，刘鹏支付了50万元转让价款。天广信通股东 会审议通过了本次股权转让。 本次股权转让完成后，天广信通股权结构如下: （未完）  |