[公告]海立股份：发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
股票代码：600619（A股） 股票简称：海立股份（A股） 上市地：上海证券交易所 900910（B股） 海立B股（B股） 上海海立（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿） 交易对方 住所 杭州富生控股有限公司 富阳市东洲街道民联村第3幢 浙江荣盛创业投资有限公司 萧山区益农红阳路98号 浙江娃哈哈创业投资有限公司 浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路17号 5幢 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 杭州市教工路531号527室 浙江浙科美林创业投资有限公司 杭州市大名空间商务大厦909室 葛明 富阳市东洲街道学校沙村370号 赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良 等38位自然人 - 募集配套资金发行对象 住所 待定 待定 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 二〇一五年七月 公司声明 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的 有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 修订说明 公司于2015年3月28日披露了《上海海立（集团）股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于 2015年5月13日收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（150797号），公司协同本次交易各中介机构就反馈意见所列问题进 行了逐项落实，并对《重组报告书》进行了补充和修改，补充和修改内容以楷体 加粗字体进行标注。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、本次重组涉及的交易标的资产以2014年10月31日为审计评估基准日， 现已经以2014年12月31日为基准日进行了加期审计。在重组报告书重大事项 提示、第一章、第二章、第三章、第四章、第五章、第十章、第十一章、第十四 章等章节对相关财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。 2、根据我国反垄断相关法律法规要求，海立股份就本次重组向商务部反垄 断局申请经营者集中审查，2015年5月27日，商务部反垄断局下发《审查决定 通知》（商反垄审查函[2015]第36号），核准本次交易事项。在重组报告书重大 事项提示、重大风险提示、第一章、第九章、第十三章对相关内容进行了相应的 更新。 3、在重大事项提示之“十、本次重组方所作出的重要承诺”中补充披露了 富生控股、葛明关于房产和变更富生电器组织形式的相关承诺。 4、补充披露了本次交易完成后富生电器组织形式安排是否符合《公司法》 的规定，请详见“第一章 本次交易概览”之“五、本次交易拟购买资产交割前 富生电器将变更为有限责任公司，交易完成后将变更为一人有限责任公司”。 5、在第三章之“富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林 的基本情况”中补充披露了上述交易对方2014年的财务数据。 6、补充披露了荣盛创投、娃哈哈创投的股权结构及实际控制人情况，请详 见“第三章 交易对方情况”之“一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科 汇丰、浙科美林的基本情况”之“（二）荣盛创投”、“（三）娃哈哈创投”。 7、补充披露了荣盛创投、娃哈哈创投进行私募投资基金登记备案的进展情 况，请详见“第三章 交易对方情况”之“七、交易对方私募投资基金登记备案 基本情况”。 8、补充披露了尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值，权证办理的进 展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式；办理权证是否存在法律障碍或不能 如期办毕的风险；等情形对本次交易作价、交易进程以及未来生产经营的影响。 请详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、（一）交易标的的主要资产情况”。 9、补充披露了富生电器转让杭州江干区清泰街570号富春大厦10C房产的 原因、目前进展情况及对本次交易作价的影响，请详见“第四章 交易标的基本 情况”之“六、（一）交易标的的主要资产情况”之“1、固定资产”。 10、补充披露了募集配套资金的必要性分析，请详见“第五章 本次发行股 份情况”之“一、（二）发行股份募集配套资金”之“4、募集配套资金的必要性”。 11、补充披露了本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金 投入带来的收益，请详见“第五章 本次发行股份情况”之“一、（二）发行股份 募集配套资金”。 12、补充披露了将富生电器部分在建工程、无形资产等作为非经营性资产的 合理性及对评估值的影响，请详见“第六章 交易标的评估情况”之“三、（五） 非经营性和溢余资产以及付息债务”。 13、补充披露了富生电器2015年营业收入和净利润可实现性，以及富生电 器2016年及以后年度营业收入预测依据、测算过程及其合理性，请详见“第六 章 交易标的评估情况”之“三、（七）收益法评估说明”。 14、补充披露了铜和硅钢片价格变动对富生电器盈利能力的影响以及铜和硅 钢片价格变动对富生电器评估值影响程度作敏感性分析，请详见“第七章 本次 交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、（四）敏感性分析”。 15、补充披露了富生电器和四川富生在建项目的建设情况、如期建设完成的 可能性及对评估值的影响，请详见“第七章 本次交易定价的依据及公平合理性 分析”之“二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”。 16、补充披露了“富生电器是目前国内规模最大的全封闭制冷压缩机电机专 业供应商”该表述的依据，请详见“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（六） 标的公司核心竞争力及行业地位”。 17、补充披露了富生电器主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优 势，请详见“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（六）标的公司核心竞争力及 行业地位”。 18、补充披露了富生电器2014年10月31日其他应收款账面余额较2013 年末大幅增加，且2年以上其他应收款账面余额大于2013年末1年以上其他应 收款的原因及合理性，请详见“第十章 管理层讨论与分析”之“二、（七）交易 标的财务状况及盈利能力分析”之“1、（1）资产、负债的主要构成“。 19、在第十二章之“一、报告期内标的公司关联交易情况”中对富生电器报 告期内的关联交易情况进行了更新和补充。 20、补充披露了富生电器高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是 否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响，请详见 “第十四章 其他重要事项”之“七、税收优惠可持续性及其影响”。 21、补充披露了富生电器商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影 响，请详见“第十四章 其他重要事项”之“八、本次交易所涉及商誉的确认依 据及对上市公司未来经营业绩的影响”。 22、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决 策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十 三章 风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。 23、2015年6月16日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次 权益分派股权登记日为：A股2015年6月19日、B股2015年6月25日，除息 日为：A股2015年6月23日、B股2015年7月2日，并于2015年6月23日 （A股）和2015年7月2日（B股）实施完毕。因此对本次发行股份购买资产并 募集配套资金的发行价格和发行数量进行了相应调整。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科 汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人已出具承诺函，将及时向海立 股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏给海立股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次重组因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让在海立股份拥有权益的股份。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科 美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100% 股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器100%股权。 同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金不超过37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川 富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费 用。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产与海立股份2013年度财务指标对比情况如下： 项目 海立股份 富生电器 交易价格 占比 资产总额（万元） 812,548.61 187,585.32 112,000.00 23.09% 净资产净额（万元） 237,006.32 57,302.63 112,000.00 47.26% 营业收入（万元） 662,161.96 154,220.59 - 23.29% 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份 购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5名法人及葛明等39名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不 构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 根据公司2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据 以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的23.09%，未达到100%。 本次交易前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70% 的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.19%， 仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共9名，非独立董 事共6名，其中上海电气总公司保持委派5名不变，上海电气总公司委派董事人 数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易 不会导致公司控制权的变化。 综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导 致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。 五、本次发行股份购买资产简要情况 （一）定价依据及支付方式 本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器100%股权。 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 （二）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议 公告日。 （三）发行价格 通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采 用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参 考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。 公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B股权 益分派方案，分别向A股、B股股东每10股派1.00元人民币现金和0.16339美 元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整 为7.40元/股。 （四）发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等 44名交易对方发行股份的数量为149,333,333股。公司于2015年6月23日和7 月2日实施完成了2014年年度A股、B股权益分派方案。权益分派实施完成后， 公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为151,351,351股。 经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下： 发行对象 确定原则 荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、 赵其良 按照交易价格120,000.00万元进行测算 富生控股及葛明 按照交易价格110,542.8570万元进行测算 其余交易对手方 按照交易价格115,000.00万元进行测算 公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下： 序号 股东姓名 发行股份数量（股） 1 富生控股 88,228,884 2 荣盛创投 10,135,135 3 浙科汇丰 3,040,540 4 浙科美林 1,013,513 5 娃哈哈创投 5,067,567 6 葛明 33,263,898 7 张巧芳 1,837,474 8 朱良 1,347,170 9 羊贤根 971,283 10 赵其良 1,013,513 11 葛江明 808,982 12 陆人良 666,106 13 张运昌 649,885 14 黄进 347,913 15 蒋铁军 194,256 16 胡亦军 194,256 17 项银连 187,652 18 张祝良 177,939 19 羊荣文 145,692 20 葛献军 145,692 21 许保龙 135,979 22 葛新达 129,375 23 俞民平 116,554 24 倪建华 97,128 25 汪卫刚 97,128 26 陆剑锋 97,128 27 张玉萍 97,128 28 张国灿 96,836 29 陆朝荣 90,523 30 陆志新 83,821 31 童柏生 77,702 32 许百宏 58,277 33 叶春晖 347,913 34 金显国 48,564 35 沈庆洪 48,564 36 夏彩云 48,564 37 张柳明 38,851 38 许玉铨 38,851 39 王学军 29,138 40 许树鑫 29,138 41 张加良 29,138 42 赵林华 29,138 43 顾正洪 29,138 44 张林虎 19,425 总计 151,351,351 （五）价格调整方案 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相 应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （六）股份锁定安排 ①富生控股和葛明的股份锁定 富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日 期： a.自海立股份本次股份发行结束之日起满36个月之日； b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各 项盈利预测补偿均实施完毕之日。 ②童柏生的股份锁定 如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即童柏生对用于认 购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则童柏生取得的 所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁 定期为自海立股份本次股份发行结束之日起36个月；如海立股份本次股份发行 于2015年8月15日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股 份持续拥有权益的时间超过12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包 括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股 份发行结束之日起12个月。 ③其他交易对方的股份锁定 其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发 行结束之日起12个月。 六、募集配套资金安排 （一）配套融资规模及发行方式 海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件 的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，2014年度权益分派实施 完成后，发行股份数量不超过47,759,282股，募集资金总额不超过37,300万元， 占本次交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）配套融资的股份发行价格及发行数量 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募 集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%， 即7.91元/股。 公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B股权 益分派方案，分别向A股、B股股东每10股派1.00元人民币现金和0.16339美 元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行价格相应 调整为不低于7.81元/股。 定价基准日至发行日期间，公司若再发生派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价 格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终 发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定， 根据竞价结果确定。 （三）定价基准日 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次 会议决议公告日。 （四）发行对象 本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过10名特定对 象。 （五）股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 （六）募集资金用途 本次募集配套资金不超过37,300万元，其中：18,000万元用于四川富生高 效节能智能电机建设项目、17,300万元用于补充富生电器营运资金、2,000万元 用于支付本次交易相关费用。 七、标的资产评估情况简要介绍 评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选 用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。东洲评估出具了沪东洲资评报 字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》。 截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为61,225.53万元。 以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评 估值为116,030万元，评估增值率89.51%。 上述评估结果已经上海市国资委备案。 八、本次交易对公司影响的简要介绍 （一）本次交易对公司股权结构的影响 假设公司本次发行前的股权结构为截止本报告书签署日的股权结构，则发行 前后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 股数 （万股） 持股 比例 股数 （万股） 持股 比例 股数 （万股） 持股 比例 上海电气总公司 21,835.78 32.70% 21,835.78 26.66% 21,835.78 25.19% 交易对方 - - 15,135.14 18.48% 15,135.14 17.46% 配套融资投资者 - - - - 4,775.93 5.51% 公众股东 44,938.63 67.30% 44,938.63 54.86% 44,938.63 51.84% 总股本 66,774.41 100.00% 81,909.55 100.00% 86,685.47 100.00% 若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，各相关方股权结构图如下： 若考虑募集配套资金，本次交易完成后，各相关方股权结构图如下： 本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司 32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于 25.19%，公司董事会成员为9名，其中上海电气总公司委派5名，上海电气总公 司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致 公司控制权的变化。 海立股份 上海电气总公司44名交易对方公众股东 26.66%18.48%54.86% 上海市国有资产监督管理委 员会 100.00% 海立股份 上海电气总公司44名交易对方公众股东 25.19%17.46%51.84% 上海市国有资产监督管理 委员会 100.00% 配套融资投资者 5.51% （二）本次交易对公司主要财务指标的影响 根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的公司近二年备考 财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下： 项目 2014-12-31 （实际） 2014-12-31 （备考） 2013-12-31（实际） 2013-12-31（备考） 资产负债率 63.99% 61.42% 62.27% 60.17% 流动比率 1.17 1.07 1.21 1.11 速动比率 0.95 0.85 0.99 0.90 每股净资产（元） 3.59 4.37 3.55 4.29 项目 2014年度 （实际） 2014年度 （备考） 2013年度 （实际） 2013年度 （备考） 营业收入（万元） 680,844.72 831,711.22 662,161.96 808,697.57 净利润（万元） 13,740.10 17,552.03 14,133.21 17,650.07 归属于公司普通股股东 的净利润（万元） 9,351.85 13,163.79 10,412.92 13,929.78 基本每股收益（元） 0.1401 0.1607 0.1559 0.1701 按照假设公司2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表 和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来 的股本稀释效应，2013 年、2014年上市公司基本每股收益将增厚0.0141 元、 0.0207元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、 2014年上市公司基本每股收益将分别增厚0.0048 元、0.0118 元。 九、本次重组已履行的决策及审批程序 1、2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易 的相关议案； 2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案； 3、2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2015年4月8日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公 司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。 5、2015年4月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 6、2015年5月27日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审 查函[2015]第36号），核准本次交易事项。 7、2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份 有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1732号），核准本次交易事项。 十、本次重组方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 主要内容 海立股份 及其董事、 监事、高级 管理人员 信息披露 真实、准 确、完整 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。 董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会， 由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交 易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 合法合规 及诚信 本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内 不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 上海电气 总公司 信息披露 真实、准 确、完整 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海立股份拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交海立股份董事会，由董事会代向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 承诺方 承诺事项 主要内容 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 股票交易 不存在内 幕交易 本公司不存在利用海立股份本次交易内幕信息进行股票交易的 情形，亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖 海立股份股票的情形。 交易对方 信息披露 真实、准 确、完整 及时向海立股份提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给海立股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在海立股份拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交海立股份董事会，由董事会代向证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 合法合规 及诚信 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情况。 最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 不存在关 联关系 与海立股份及其关联方不存在《上市规则》项下所定义之关联关系。 富生控 股、葛明 避免同业 竞争和规 范关联交 易 截止本承诺函出具之日，除富生电器外，本公司和本人未投资 于任何与富生电器具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体；除富生电器外，本公司和本人未经营也未为他人经营与富生电 器相同或类似的业务。本公司和本人及其控制的其他企业与富生电 器之间不存在同业竞争。 本公司和本人承诺在本公司和本人持有海立股份之股份期间， 本公司和本人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与海立股 份、富生电器现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包 括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与海立股份、富生 电器现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与海 立股份、富生电器发生任何形式的同业竞争。 本公司和本人及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间 不存在显失公平的关联交易。 本次交易完成后，本公司和本人及其控制的其他企业尽量避免 或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有 承诺方 承诺事项 主要内容 合理理由存在的关联交易，将与海立股份及其子公司依法签订规范 的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他 规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；将以市场公允 价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损 害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上 市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 本公司和本人承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任 何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东 地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于 市场第三方的权利；保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及 其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交易非法转移海立 股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 本公司和本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司和本人 控制的其他企业违反上述承诺而导致海立股份或富生电器的权益受 到损害的情况，本公司和本人将依法承担相应的赔偿责任。 权属清晰 本公司和本人所持有的富生电器的资产权属清晰，不存在任何 纠纷和任何潜在纠纷，不存在资产权属方面的任何争议，不存在出 资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 本公司和本人合法持有富生电器股权，不存在任何委托持股、 信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形。 富生电器历史上存在的全部代持股份的情形均已进行规范，相 关各方不存在任何争议或潜在纠纷。 本公司和本人承诺，如因富生电器历史沿革所存在的瑕疵等情 形引起任何争议、纠纷或索赔，本公司和本人将对富生电器或海立 股份因此所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。 锁定期 通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期： （1）自海立股份本次股份发行结束之日起满36个月之日； （2）富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿 协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。 房产 （1）本公司和本人保证，富生电器全部房产权属清晰，不存在 任何纠纷和任何潜在纠纷，不存在权属方面的任何争议。 （2）本公司和本人承诺，将协助富生电器补办未办证房产的房 屋所有权证并承担因此产生的全部费用。 （3）本公司和本人承诺，如因未办理房屋所有权证或因房产权 属引起任何纠纷或索赔或受到任何处罚，本公司和本人将对富生电 器或海立股份所遭受的全部损失进行补偿并承担相应的法律责任。 变更富生 电器组织 形式 本公司和本人保证，为确保富生电器的股权过户程序，将在取 得中国证监会对本次交易的核准后立即促使富生电器启动自股份有 限公司变更有限责任公司的程序。 童柏生 锁定期 如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即本 人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足12个 月的，则本人通过本次交易取得的所有海立股份的股份（包括但不 承诺方 承诺事项 主要内容 限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份 本次股份发行结束之日起36个月；如海立股份本次股份发行于2015 年8月15日之日或之后完成，即本人对用于认购股份的富生电器的 股份持续拥有权益的时间超过12个月的，则本人通过本次交易取得 的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增 持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起12个月。 其他交易 对方 锁定期 其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为 自本次股份发行结束之日起12个月。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交 易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完 整性、准确性、及时性。 （二）严格履行相关审批要求 本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。 针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事 会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了 独立意见。 本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序 上报有关监管部门审批。 （三）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过 网络进行投票表决。 （四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，公司2013年、2014年基本每股收益为0.1559元、0.1401元。 根据经德勤华永审阅的假设公司2013 年初已完成本次重组后的架构编制的备 考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，2013年、2014年上市公司 基本每股收益将分别增厚0.0141 元、0.0207元（未考虑本次募集配套资金发行 股份的影响）。考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，2013年、2014年上市 公司基本每股收益将分别增厚0.0048 元、0.0118 元。因此，本次交易后不存在 每股收益被摊薄的情况。 十二、业绩补偿安排 鉴于富生电器采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与富生控 股、葛明（以下简称“业绩承诺方”）于2015年3月26日签署了《盈利补偿协 议》。 根据《盈利补偿协议》，本次重组的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017 年。根据《盈利补偿协议》及东洲评估出具的《企业价值评估报告》，业绩承诺 方承诺富生电器2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润”）不低于34,241万元（以 下简称“承诺业绩”），上述累计实际净利润不低于《企业价值评估报告》中采用 收益法进行评估并作为定价参考依据富生电器所对应的该三年度预测的累计实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 业绩补偿期满后，若富生电器累计实现净利润低于承诺业绩，差额部分业绩 承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额： 任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利 润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。 业绩补偿期间应补偿金额以承诺业绩为限。 本次募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司 生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时 一年期银行贷款基准利率。 重大风险提示 一、本次交易可能取消的风险 1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大 信息公布前20 个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公 司股票停牌前6 个月内、首次董事会决议公告日至重组报告书披露之前一日 （2015年3月27日）买卖海立股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕 信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相 关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂 停、中止或取消的风险。 2、交易双方可能因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交 易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。 二、交易标的权属风险 根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器 权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。 但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或 者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。 三、标的资产的资产估值风险 本次发行股份拟购买标的资产为富生电器100%股权。截至2014年10月31 日，富生电器经审计的所有者权益为61,225.53万元。以2014年10月31日为评 估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为116,030.00万元， 评估增值率89.51%。 虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍 可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情 况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影 响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 四、本次交易形成的商誉减值风险 按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成 47,803.59万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作 摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果富生电器未来经营状况恶化， 则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 本次交易中，富生控股、葛明就富生电器在业绩补偿期的利润补偿作出约定， 若未实现承诺业绩，将对公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定 程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额 部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。 本次交易完成后，公司将利用与富生电器在技术、人员、渠道、市场、资金 等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富生电器的 竞争力，尽可能避免商誉减值风险。 五、标的公司的相关风险 1、市场经济环境的风险 标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其 市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于 国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部 经济环境因素。 2008年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我 国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011 年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制 冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调 市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空 调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压 缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的 挤压，进而对公司的经营造成一定影响。 2、原材料价格波动风险 硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市 场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司向部 分主要客户采购部分原材料，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢 卷和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户， 标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于 自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将 受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对 流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材 料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持 续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。 3、税收优惠风险 （1）富生电器的税收优惠风险 富生电器于2008年9月获得高新技术企业证书，编号为GR200833000456, 有效期三年；于2011年10月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为 GF201133000764，有效期三年；并于2014年9月通过“国家高新技术企业”复 审，证书编号为GR201433000230，有效期三年。 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 （2008年）1号），富生电器能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新 技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出 复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业 需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高 新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务 机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家 关于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 （2）四川富生的税收优惠风险 财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日下发了《关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），规定对设在西 部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。四川富生作为西部地 区的鼓励类产业企业，适用15%的企业所得税优惠税率。 按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核 确认并实行备案管理。如果以后年度四川富生西部大开发优惠政策未通过备案， 则将无法享受税收优惠，从而将对四川富生盈利水平造成一定影响。 4、资产抵押风险 截止本报告书签署日，富生电器的8处房产及对应的2处土地使用权已抵押 予银行进行借款。具体情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、 主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资 产情况”。 上述房屋建筑物、土地使用权为富生电器所有生产性厂房及用地，是其主要 经营性资产。如果富生电器资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵 押物被债权人行使相关抵押权利的风险。 目录 释义 ........................................................................................................................................ 29 第一章 本次交易概览 ........................................................................................................... 31 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 31 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 33 三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 34 四、本次交易对公司的影响 ............................................................................................. 36 五、本次交易拟购买资产交割前富生电器将变更为有限责任公司，交易完成后将变更 为一人有限责任公司 ......................................................................................................... 38 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 39 一、公司基本情况简介 ..................................................................................................... 39 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 39 三、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................. 52 四、公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 52 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................................. 52 六、控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 53 七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 ................................. 54 第三章 交易对方情况 ........................................................................................................... 56 一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的基本情况.............. 56 二、葛明等39名自然人的基本情况 ............................................................................... 82 三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ....................................................... 102 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................... 102 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ....................................... 102 六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ............................................................... 102 七、交易对方私募投资基金登记备案基本情况 ........................................................... 103 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................. 104 一、基本信息 ................................................................................................................... 104 二、历史沿革 ................................................................................................................... 104 三、富生电器股权结构及控制关系情况 ....................................................................... 128 四、主营业务情况 ........................................................................................................... 130 五、最近两年主要财务数据 ........................................................................................... 145 六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 ............................................... 147 七、下属子公司情况 ....................................................................................................... 155 八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、 关联方担保事项 ............................................................................................................... 157 九、涉及立项、环保等有关报批事项 ........................................................................... 158 十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ............................................... 158 第五章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 160 一、本次交易的股份发行情况 ....................................................................................... 160 二、本次发行前后的主要财务数据 ............................................................................... 173 三、本次发行前后公司的股权结构 ............................................................................... 174 四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ................................................................... 174 第六章 交易标的评估情况 ................................................................................................. 175 一、评估的基本情况 ....................................................................................................... 175 二、评估假设 ................................................................................................................... 176 三、收益法评估情况 ....................................................................................................... 177 四、资产基础法评估情况 ............................................................................................... 207 五、评估结果的选择 ....................................................................................................... 208 六、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 .... 209 七、交易标的最近三年的评估情况 ............................................................................... 209 第七章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................. 210 一、交易标的定价情况 ................................................................................................... 210 二、公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ................................................... 210 三、公司董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................... 224 四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ........................................................... 225 第八章 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 227 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................. 227 二、《盈利补偿协议》主要内容 ..................................................................................... 235 第九章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 237 一、本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条要求 ........................................... 237 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 ................................................... 240 三、独立财务顾问与法律顾问意见 ............................................................................... 241 第十章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 243 一、本次重组前上市公司财务状况和经营成果 ........................................................... 243 二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析 ....................................................... 248 三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 ............................................................................................... 281 第十一章 财务会计信息 ..................................................................................................... 287 一、富生电器最近两年简要财务报表 ........................................................................... 287 二、简要备考财务报表 ................................................................................................... 288 第十二章 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 290 一、报告期内标的公司关联交易情况 ........................................................................... 290 二、本次交易完成后同业竞争情况 ............................................................................... 292 三、本次交易对关联交易的影响 ................................................................................... 293 第十三章 风险因素 ............................................................................................................. 295 第十四章 其他重要事项 ..................................................................................................... 300 一、本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 300 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................... 300 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 300 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 301 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ................................................................... 302 六、相关方买卖公司股票的自查情况 ........................................................................... 306 七、税收优惠可持续性及其影响 ................................................................................... 308 八、本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响................ 313 九、其他重要信息 ........................................................................................................... 314 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 315 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 315 二、法律顾问 ................................................................................................................... 315 三、审计机构 ................................................................................................................... 315 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 316 第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明 ................................................................. 317 一、本公司全体董事声明 ............................................................................................... 317 二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 318 三、律师声明 ................................................................................................................... 319 四、审计机构声明 ............................................................................. 错误！未定义书签。 五、资产评估机构声明 ................................................................................................... 320 第十七章 备查文件 ............................................................................................................. 323 一、备查文件目录 ........................................................................................................... 323 二、备查文件地点 ........................................................................................................... 323 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/海立 股份 指 上海海立（集团）股份有限公司 本次交易/本次发行股份购 买资产并募集配套资金 指 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金事项 本次资产重组/本次重组/本 次发行股份购买资产 指 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产 事项 交易对方/标的资产出让方/ 协议对方 指 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美 林等5名法人及葛明等39名自然人 协议双方 指 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美 林等5名法人及葛明等39名自然人和海立股份 业绩承诺方 指 富生控股、葛明 富生电器/标的公司/交易标 的/评估对象/被评估单位 指 杭州富生电器股份有限公司 标的资产 指 杭州富生电器股份有限公司100%股权 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日 评估基准日 指 2014年10月31日 上海电气总公司 指 上海电气（集团）总公司 富生机电 指 杭州富生机电科技有限公司 富生信息 指 杭州富生工业信息工程有限公司 四川富生 指 四川富生电器有限责任公司 凌达 指 格力电器下属压缩机子公司，包括：珠海凌达压缩机有 限公司、武汉凌达压缩机有限公司、重庆凌达压缩机有 限公司、郑州凌达压缩机有限公司、合肥凌达压缩机有 限公司 上海日立 指 上海日立电器有限公司 西安庆安 指 西安庆安制冷设备股份有限公司 钱江制冷 指 杭州钱江制冷集团有限公司 苏州三星 指 苏州三星电子有限公司 加西贝拉 指 加西贝拉压缩机有限公司 华意压缩 指 华意压缩机股份有限公司 黄石东贝 指 黄石东贝机电集团有限责任公司 思科普 指 思科普压缩机（天津）有限公司 富生有限 指 杭州富生电器有限公司 富生控股 指 杭州富生控股有限公司 荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司 容银投资 指 上海容银投资有限公司 娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司 浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司 独立财务顾问/中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 律所/方达律所 指 上海市方达律师事务所 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海海立（集团）股份有限公司章程》 本报告书 指 《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》 《发行股份购买资产协议》 指 《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限 公司等四十四名杭州富生电器股份有限公司股东之发 行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限 公司葛明关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利 补偿协议》 《企业价值评估报告》 指 《上海海立（集团）股份有限公司拟收购资产涉及的杭 州富生电器股份有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 第一章 本次交易概览 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、中国电机行业快速发展 电机作为能量转换的重要装置，是电气传动和运动控制的基础部件，广泛应 用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、 智能化程度提升，以及人们生活水平的提高，电机的需求量不断增加。 根据Freedonia调查机构预测，2017年全球电机的需求将达到1,225亿美元， 2012年至2017年均复合增速约为6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场，汽车 工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发 展态势的国家，耐用品生产量的增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力的增 加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在2012年至2017 年期间，该地区的电机需求预计将以每年7.9%的速度增长，在整个电机市场销 售的比例超过70%。其中中国是最大、增长最快的市场，到2017年，中国在全 球电机需求的比例高达近40%，未来中国电机产业将快速发展。 2、公司加快发展的需要 公司自上市以来，经营业绩平稳增长，但全球经济不确定性因素较多，下行 风险依然存在；空调压缩机行业竞争日趋激烈；公司主营业务单一，制冷相关业 务贡献较小，多元化发展尚未突破；公司处于完全市场化竞争领域但市场化激励 机制不足等，客观上要求公司必须加快发展，本次重组将成为公司实现跨越式发 展的有利契机。 3、公司落实业务发展战略的重要举措 公司为进一步提升竞争力，将“压缩机、电机、驱动控制、制冷关联”四大 产业列为未来主要发展战略方向。 在压缩机产业领域，公司将继续坚持技术创新，推动管理创新，尽量降低生 产成本，提升生产自动化程度，打造技术、质量、成本等竞争优势。公司将加快 发展非家用空调压缩机产品，进一步加大产品研发投入、产能建设及全球市场开 拓。公司将进一步推进压缩机产业国际化战略的实施。 在电机产业领域，公司将坚持技术、工艺和管理创新，坚持“规模最大、技 术最先、质量最优、成本最低”的发展战略，提升制冷压缩机电机的市场占有率， 打造成为具有竞争力的制冷压缩机电机供应商。 在驱动控制产业领域，公司将把握互联网、智能化浪潮机遇，聚焦工业装备、 智能家居及汽车的电机等应用领域，采取自主研发、兼并收购等多种方式，快速 发展智能电机及驱动控制系统业务。 在制冷关联产业领域，公司将发展机床冷却、风电冷却及通信机柜空调等特 种制冷业务；发展热泵供暖供热水系统业务；积极推进商用冷柜、冷库产品事业； 将加强产品研发，加大市场开拓，创新经营模式，提升竞争能力，谋求做强做大。 积极寻求兼并收购机遇，推进制冷关联产业的快速扩张。 本次重组即属于公司推进电机产业发展的重要举措。 （二）本次交易的目的 1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力 富生电器是制冷压缩机电机领域行业领先的专业制造商，拥有领先的压缩机 电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营 业绩良好。本次重组将富生电器注入海立股份，有利于提升上市公司的经营规模 和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其电机业务，改变上市公司多 年来过于依赖空调压缩机市场的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗 风险能力和持续盈利能力。 2、实现资源整合、发挥协同效应，打造电机产业 海立股份在电机领域积聚了先进的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机 生产制造管理能力和完善的供应链体系及较强的成本竞争能力。富生电器是冰箱 及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，拥有领先的压缩机电机技术、电机装 备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。 重组完成后海立股份与富生电器将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、 工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源， 公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。随着全球节能减排 及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮，以及人们对生活品质 要求不断提高等，电机在各领域应用越来越多，电机产业发展迎来黄金时期。而 海立股份和富生电器两公司均有发展新电机业务的设想，此次交易完成后，依托 双方在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，共同快速发展电机产 业。 3、推进混合所有制改革 本次引进的富生电器属于民营资本，符合国家及上海市国有资产管理部门的 混合所有制改革方向，有助于上市公司股权结构进一步优化，有助于处于完全市 场化竞争中的海立股份引入民营机制，推进市场化经营机制改革，激发企业活力， 提升企业竞争力，确保海立股份长期可持续发展。 二、本次交易的决策过程和批准情况 1、2015年1月23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关 议案； 2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案； 3、2015年3月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。 4、2015年4月8日，上海市国资委以《关于上海海立（集团）股份有限公 司非公开发行有关问题的批复》原则同意公司本次交易方案。 5、2015年4月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 6、2015年5月27日，商务部反垄断局下发《审查决定通知》（商反垄审查 函[2015]第36号），核准本次交易事项。 7、2015年7月21日，中国证监会下发《关于核准上海海立（集团）股份 有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]1732号），核准本次交易事项。 三、本次交易的具体方案 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下： （一）本次交易方案概述 1、发行股份购买资产 为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法 人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交 易完成后，海立股份将持有富生电器100%股权。 截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为61,225.53万元。 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》， 以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评 估值为116,030.00万元。2015年1月8日，富生电器召开股东大会，决议同意 对截至2014年10月31日的未分配利润现金分红1,000万元，交易双方在此基 础上协商确定标的资产的交易作价为112,000万元。发行股份购买资产股票发行 价格7.50元/股，公司向本次重组的交易对方总计发行149,333,333股。 上市公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B 股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格 相应调整为7.40元/股，公司向本次重组的交易对方发行股数调整为151,351,351 股。 2、非公开发行募集配套资金 公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超 过37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高 效节能智能电机建设项目（18,000万元）、补充富生电器营运资金（17,300万元） 和支付本次交易相关费用（2,000万元）。募集配套资金股票发行价格不低于7.91 元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过47,155,499股。 上市公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B 股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份募集配套资金的发行 价格相应调整为不低于7.81元/股，公司向本次重组的交易对方发行股数调整为 不超过47,759,282股。 本次非公开发行募集配套资金以发行股份购买资产行为的实施为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙 科汇丰、浙科美林、葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良、葛江明、张运昌、 陆人良、黄进、蒋铁军、胡亦军、张祝良、项银连、葛献军、俞民平、葛新达、 陆剑锋、倪建华、汪卫刚、张玉萍、许保龙、羊荣文、童柏生、陆朝荣、叶春晖、 许百宏、张国灿、夏彩云、沈庆洪、金显国、许玉铨、张柳明、张加良、许树鑫、 顾正洪、王学军、赵林华、陆志新和张林虎。 本次配套融资的发行对象为不超过10名符合《证券发行管理办法》规定的 的合格投资者。 （三）交易标的 本次发行股份购买资产的交易标的为富生控股等44名交易对方合计持有的 富生电器100%的股份。 （四）标的资产的估值情况 根据根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评 估报告》（已经上海市国资委【备沪国资委201500005】号备案），以2014年 10月31日为基准日，本次交易的拟购买资产富生电器100%股份的评估值为 116,030.00万元。2015年1月8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至 2014年10月31日的未分配利润现金分红1,000万元，交易各方在此基础上协商 确定富生电器100%股份交易作价为112,000万元。 四、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 假设公司本次发行前的股权结构为截止本报告书签署日的股权结构，则发行 前后公司股权结构变化情况如下： （未完）  |