[中报]联络互动：2015年半年度报告
杭州联络互动信息科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人何志涛、主管会计工作负责人杨颖梅及会计机构负责人(会计主 管人员)金玉花声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2015半年度报告................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 22 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 34 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 38 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 39 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 40 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 109 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/联络互动 指 杭州联络互动信息科技股份有限公司 控股股东 指 何志涛、郭静波、陈理 实际控制人 指 何志涛、郭静波、陈理 证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 报告期 指 2015年1月1日-2015年6月30日 数字天域 指 北京数字天域科技有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 数字天域香港 指 数字天域（香港）科技有限公司 2014年重大资产重组 指 联络互动重大资产置换及发行股份购买数字天域100%股份并募集 配套资金的交易行为 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 联络互动 股票代码 002280 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 杭州联络互动信息科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 联络互动 公司的外文名称（如有） Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） LIAISION INTERACTIVE 公司的法定代表人 何志涛 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 俞竣华 张凯平 联系地址 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯 图大厦18层 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯 图大厦18层 电话 057128280882 057128280882 传真 057128280883 057128280883 电子信箱 ir@haolianluo.com ir@haolianluo.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 √ 适用 □ 不适用 公司注册地址 杭州市滨江区南环路3766号 公司注册地址的邮政编码 310053 公司办公地址 浙江省杭州市滨江区物联网街451号芯图大厦18层 公司办公地址的邮政编码 3100052 公司网址 www.lianluo.com 公司电子信箱 ir@haolianluo.com 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2015年07月06日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网 联络互动 公告编号2015-097 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 报告期初注册 2010年05月19 日 浙江省工商行政 管理局 330100000040546 330165740545604 740545604 报告期末注册 2015年06月05 日 浙江省工商行政 管理局 330100000040546 330165740545604 740545604 临时公告披露的指定网站查 询日期（如有） 2015年06月05日 2015年03月18日 临时公告披露的指定网站查 询索引（如有） 巨潮资讯网 联络互动 公告编号2015-047/2015-091 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 273,545,393.59 120,727,956.30 126.58% 归属于上市公司股东的净利润（元） 140,040,233.32 56,864,742.55 146.27% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 137,005,598.54 56,817,158.64 141.13% 经营活动产生的现金流量净额（元） 440,230.26 51,491,411.60 -99.15% 基本每股收益（元/股） 0.20 0.17 17.65% 稀释每股收益（元/股） 0.20 0.17 17.65% 加权平均净资产收益率 15.81% 23.15% -7.34% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,151,675,095.55 961,217,375.93 19.81% 归属于上市公司股东的净资产（元） 927,192,864.85 843,848,530.80 9.88% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 100,000.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 委托他人投资或管理资产的损益 2,970,694.10 委托理财 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.98 减：所得税影响额 36,060.30 合计 3,034,634.78 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司站在移动互联网发展的风口之上，抓住了行业发展的巨大机遇，积极开拓市场，进一 步提高公司产品的市场占有率，实现了收入和利润的大幅增长。公司上半年实现营业收入27,354.54万元， 较去年同期增长126.58%；实现归属于母公司净利润为14,004.02万元，较去年同期增长146.27%，完成了董 事会年初制定的目标。在目前国家大力支持互联网信息产业的发展的政策环境及行业蓬勃发展的市场环境 下，在公司全体员工的共同努力下，预计全年公司仍将保持快速增长的态势。 1、对于互联网企业，用户入口成为决定未来竞争格局的核心要素。围绕这一核心，公司制定了“自生 长和合作生态圈建设”的战略规划，通过内部增长和外部合作，多渠道的拓展用户入口，持续打造具有海 量用户的联络平台；通过联络OS为基础打通账号体系，实现用户、设备、内容和平台的互联互通；通过系 列智能硬件的推广和营销，提高用户体验，打造“联络”品牌的知名度。 2、公司秉承平台级公司的商业模式，持续加大内容端的投入，通过游戏、广告和应用分发等高附加 值的变现渠道，快速提高公司盈利能力；同时，公司在与内容端的合作中发现和挖掘投资机会，将具有潜 力和可持续的优秀团队引入上市公司，完善公司产业链布局，反向加强公司的平台特质。 3、公司继续加强和运营商的合作，通过自有产品价值的提升满足用户体验。商户云搜索业务持续扩 大业务区域，为全国范围内的推广打下了坚实的基础。 4、公司在深耕国内市场的同时，继续开拓海外市场。利用公司原有海内外平台优势，持续加大海外应 用市场的开发，拓建海外运营平台,拓展移动互联网内容的海外发行、推广、运营；报告期内，公司来自海 外的收入较同期大幅增长。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司依托以“联络OS”为核心的流量平台，继续拓展分发渠道，提高以游戏、广告和自有 应用为主的变现盈利能力，应用分发业务收入实现了大幅增长；商户云搜索业务已在广东、河北、四川和 湖南四省市落地，大幅增加收入贡献的同时，为该业务在全国范围了的推广垫定了坚实的基础。2015年1-6 月，公司实现营业收入27,354.54万元，比上年同期上升126.58%，营业成本7,645.44万元，较上年同比上 升205.70%；主营毛利率为72.05%，维持在较高水平；2015年1-6月实现利润总额16,755.74万元，较上年 同期上升155.47%，净利润14,189.10万元，较上年同期上升149.52%。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 273,545,393.59 120,727,956.30 126.58% 报告期内，公司业务拓 展顺利，海外应用分发 业务、商户云搜索业务 增加及游戏业务均有较 大幅度增长。 营业成本 76,454,399.46 25,009,724.15 205.70% 报告期内营业收入增 加，相应的营业成本增 加 销售费用 8,371,368.63 12,344,458.50 -32.19% 报告期内公司业务推广 费减少 管理费用 20,945,735.12 16,963,612.48 23.47% 报告期内公司管理人员 职工薪酬及租金增加 财务费用 -1,327,251.12 935,012.25 -241.95% 公司报告期内募集资金 存款余额大幅增加，导 致利息收入增加 所得税费用 25,666,334.51 8,722,748.65 194.25% 报告期内利润总额大幅 增长，导致所得税费用 随之增加。 研发投入 8,576,127.42 7,686,752.20 11.57% 报告期内公司研发人员 职工薪酬增加所致 经营活动产生的现金流 量净额 440,230.26 51,491,411.60 -99.15% 报告期内应收账款回款 减少所致 投资活动产生的现金流 量净额 -223,603,963.88 -1,844,305.49 12,024.02% 报告期内公司在非同一 控制下收购4家公司， 并对外投资参股3家公 司，导致投资活动现金 流出增加 筹资活动产生的现金流 量净额 -76,941,798.46 145,020,056.22 -153.06% 报告期内公司分配股利 导致筹资活动现金流出 增加 现金及现金等价物净增 加额 -300,246,690.81 195,036,773.62 -253.94% 报告期内公司非同一控 制下企业收购4家企业 参股3家公司，并分配 股利使现金流出增加， 导致现金及现金等价物 净流出增加 资产负债表项目 货币资金 341,717,015.24 644,963,706.05 -47.02% 本报告期公司加大对外 投资金额，支付股权收 购款和增资款大幅增 加，导致货币资金减少 应收账款 432,626,069.58 234,493,478.13 84.49% 本报告期公司主营业务 大幅增加，应收账款随 之大幅增加 预付款项 92,745,391.43 60,765,629.36 52.63% 本报告期公司业务大幅 增加，预付版权金和渠 道款大幅增加 其他应收款 8,644,138.75 1,744,960.80 395.38% 本报告期公司支付采购 备用金增加及因企业合 并增加 长期股权投资 6,182,981.40 0.00 100.00% 本报告期公司参股2家 游戏公司，支付的认购 股权价款 固定资产 2,305,419.95 646,947.16 256.35% 本报告期公司购置业务 专用的电子设备和企业 合并导致固定资产增加 商誉 235,851,699.80 125,853.95 187,301.11% 本报告期收购3家公司， 合并成本和可辨认净资 产的公允价值的差额形 成商誉所致 短期借款 19,970,000.00 -100.00% 本报告期公司已归还上 期末短期借款 应付账款 53,645,316.94 22,270,610.43 140.88% 本报告期主营成本增 加，第三方应用推广， 渠道、CP分成随之增 加，导致应付账款大幅 增加 预收款项 1,652,880.29 19,505.69 8,373.84% 本报告期因企业合并增 加 应交税费 19,349,768.35 13,970,132.45 38.51% 本报告期末公司利润总 额大幅增加，导致应交 所得税增加 其他应付款 79,248,529.24 24,339,559.70 225.60% 本报告期因非同一控制 下企业合并应付股权款 增加 递延所得税负债 48,241,891.32 32,186,558.82 49.88% 本报告期数字天域香港 公司利润大幅增加，由 于税率差异导致递延所 得税负债大幅增加。 实收资本 702,497,892.00 280,999,157.00 150.00% 本报告期公司实施公积 金转增股本，导致实收 资本增加 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司围绕年度经营目标，继续巩固在移动互联网领域的平台级公司领先地位。主要做了以 下工作： 1、公司继续加强“联络OS”的持续开发，重点做好联络OS产品系列的规划与市场推广工作，强化市场 占有率，并加大海外市场拓展和品牌营销，以保证核心竞争力的持续加强。截止2015年上半年，“联络OS” 新增活跃用户5,310万，继续保持了较快的增长速度,单用户付费为5.5元。 2、联络爱号已成功建设成为商户云搜索平台，运营区域扩展到广东、河北、四川和湖南四省份,大幅 贡献收入的同时，为该业务在全国范围了的推广打下了坚实的基础。 3、公司抓住并购投资机遇，整合产业链上下游企业，完善公司战略布局，达到产业协同效应。2015 年上半年，公司控股收购了上海卓属信息技术有限公司、上海乐泾达软件科技有限公司和去玩有限公司， 参股了2家游戏公司和1家海外智能硬件公司，另外还与多个上下游团队保持紧密合作，已经初步完成了合 作生态圈的搭建。 4、公司上半年加快了进入智能硬件领域的步伐，首先推出全球首款一卡多待功能的智能终端“联络 mini”，紧接着发布了“Avegant Glyph”虚拟现实视网膜眼镜。智能硬件的推出，一方面扩大流量入口，另一 方面有利于公司的品牌建设和营销推广，将公司打造成为知名的智能硬件品牌商和运营服务商。 5、公司秉承“产品极致创新、平台绝对领先、市场全球构建”的经营策略，继续加大研发投入，保持创 新能力。2015年上半年，公司推出了联络老人桌面，满足特殊人群的需求；陆续推出满屏金、点晴等多款 自有APP，实现多渠道变现；自研多款智能硬件产品，打造联络核心品牌价值。 作为国内领先的移动互联网平台级公司，公司将采取内生式自生长和外延并购式发展的双重举措实现 用户增长和优质变现，以开放的态度进行产业内的深度合作，打造“联络OS系统+硬件+内容 +服务”的生态 系统，以进一步完善公司自有及合作生态圈。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 信息技术服务业 273,545,393.59 76,454,399.46 72.05% 126.58% 205.70% -7.23% 分产品 应用分发 194,686,572.03 70,663,299.11 63.70% 138.12% 278.47% -13.46% 商户云搜索 70,021,757.79 5,571,979.82 92.04% 174.60% 478.93% -4.18% 网卡销售 3,926,890.22 119,472.42 96.96% -70.84% -97.78% 36.88% 其他 4,910,173.55 99,648.11 97.97% 100.00% 100.00% 97.97% 分地区 国内收入 115,413,206.37 41,176,044.48 64.32% 147.87% 310.56% -14.14% 海外收入 158,132,187.22 35,278,354.98 77.69% 113.21% 135.50% -2.11% 四、核心竞争力分析 公司一直将知识产权和专利的保护作为公司的核心发展战略之一，不存在公司核心竞争力受 到影响的情况。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 386,692,700.00 0.00 100.00% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 上海卓属信息技术有限公司 从事信息技术、计算机软、硬件、通信 设备领域内技术开发、技术咨询等 100.00% 成都卓属信息技术有限公司 信息技术、计算机软硬件、通信设备的 技术开发、技术咨询；货物及技术进出 口。 100.00% 去玩股份有限公司 游戏研发、推广和运营 100.00% 去玩有限公司 游戏研发、推广和运营 100.00% CONNECT TECHNOVA INC. Technologies Promotion,Development and Services 100.00% 上海乐泾达软件科技有限公司 从事软件科技、通讯科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务，计算机软、 硬件开发，计算机网络系统集成等 51.00% 西藏乐泾达科技有限公司 从事软件科技、通讯科技领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务，计算机软、 硬件开发，计算机网络系统集成等 51.00% 广州珍珑网络科技有限公司 手机游戏的研发和推广 49.00% Avegant Corp. 智能设备研发和销售 21.02% 上海赐麓网络科技有限公司 手机游戏的研发和推广 20.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国银行 股份有限 公司杭州 滨江支行 无 否 保证收益 型 15,476.9 2015年 02月04 日 2015年 04月07 日 15,476.9 126.19 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 无 否 保本保收 益型 14,958 2015年 02月05 日 2015年 03月19 日 14,958 82.62 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 无 否 保本保收 益型 2,542 2015年 02月05 日 2015年 03月19 日 2,542 14.04 中国银行 股份有限 公司滨江 支行 无 否 保证收益 型 720 2015年 02月10 日 2015年 04月13 日 720 5.87 上海浦东 发展银行 无 否 保证收益 型 15,000 2015年 03月25 2015年 04月21 15,000 56.38 股份有限 公司 日 日 上海浦东 发展银行 股份有限 公司 无 否 保证收益 型 300 2015年 06月11 日 2015年 09月09 日 3.11 合计 48,996.9 -- -- -- 48,696.9 3.11 285.1 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2015年01月28日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 49,852 报告期投入募集资金总额 27,295.12 已累计投入募集资金总额 30,335.12 报告期内变更用途的募集资金总额 25,642.17 累计变更用途的募集资金总额 25,642.17 累计变更用途的募集资金总额比例 51.44% 募集资金总体使用情况说明 本公司以前年度已使用募集资金3040万元，用于支付中介机构费用，截止本报告期初尚未使用的募集资金余额为46812 万元。2015年 1-6月份实际使用募集资金27,295.12万元，收到银行理财收益、利息收入扣除手续费等净额为310.93万元， 临时补充流动资金8999.9万元。累计已使用募集资金30,335.12万元，累计收到银行理财收益、利息收入扣除手续费净额 为310.93万元，累计补充流动资金8999.9万元。截止2015年6月30日募集资金可用余额为10827.91万元，其中购买理 财产品300万元，银行存款10527.91万元。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 海外运营平台扩建 否 3,000 3,000 0 0 0.00% 0 否 否 联络运营分发管理平 台 是 15,688 2,788 0 0 0.00% 0 否 否 手机游戏研发 是 12,943 200.83 0 0 0.00% 0 否 否 新型设备OS-智能电 视 否 8,523 8,523 2,489.15 2,489.15 29.21% 0 否 否 商户搜索云服务 否 6,000 6,000 5,936.8 5,936.8 98.78% 2015年 09月30 日 3,213.76 是 否 尚未支付的发行费用 否 3,698 3,698 658 3,698 100.00% 2014年 12月31 日 0 是 否 收购“上海乐泾达软 件科技有限公司”51% 股权 是 12,900 5,469 5,469 42.39% 2015年 05月30 日 192.64 是 否 收购“上海卓属信息 技术有限公司”100% 股权 是 12,742.17 12,742.17 12,742.17 100.00% 2015年 04月30 日 115.37 是 否 承诺投资项目小计 -- 49,852 49,852 27,295.12 30,335.12 -- -- 3,521.77 -- -- 超募资金投向 合计 -- 49,852 49,852 27,295.12 30,335.12 -- -- 3,521.77 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 1、变更“手机游戏研发”项目部分募集资金12742.17万元实施方式为“收购上海卓属信息技术有限公 司100%股权项目”已经2014年年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号 2015-037。截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款12,742.17万元。 2、变更“联络运营分发管理平台”项目部分募集资金12900万元实施方式为“收购上海乐泾达软件科 技有限公司51%股权项目”已经2015年第二次临时股东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露， 公告编号2015-058。截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款5469.00万元。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司四届三次董事会审议通过，公司将使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 49,691,490.00 元，其中“新型设备 OS—智能电视”项目24,891,490.00元，“商户搜索云服务”项目 24,800,000.00元。并在并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-038. 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 经公司四届二次董事会审议通过，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为1亿元。 并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-029。公司已于2015年2月3日使用8,999.90万元， 截止2015年6月30日暂未归还。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州联络互动 信息科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 地对相关信息进行了披露，不存在募集资金的违规使用情形。 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购"上海 乐泾达软件 科技有限公 司"51%股 权 联络运营分 发管理平台 12,900 5,469 5,469 42.39% 2015年05 月30日 192.64 是 否 收购"上海 卓属信息技 术有限公司 "100%股权 手机游戏研 发 12,742.17 12,742.17 12,742.17 100.00% 2015年04 月30日 115.37 是 否 合计 -- 25,642.17 18,211.17 18,211.17 -- -- 308.01 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1、变更“手机游戏研发”项目部分募集资金12742.17万元实施方式为“收购上海卓属信 息技术有限公司100%股权项目”已经2014年年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯 网上进行披露，公告编号2015-037。截至2015年6月30日止，已支付股权收购价款 12,742.17万元。2、变更“联络运营分发管理平台”项目部分募集资金12900万元实施 方式为“收购上海乐泾达软件科技有限公司51%股权项目”已经2015年第二次临时股 东大会审议通过，并在巨潮资讯网上进行披露，公告编号2015-058。截至2015年6 月30日止，已支付股权收购价款5469.00万元。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 详见公司 《2015年半度募集资金存放与 使用的专项报告》 2015年07月25日 本报告披露在《证券时报》及巨潮资讯 网 http://www.cninfo.com.cn/上 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京数字 天域科技 有限责任 公司 子公司 信息技术 服务业 计算机软 件技术开 发、技术咨 询、技术服 务、技术转 让等 60,000,000.00 590,811,112.25 175,935,386.14 110,996,772.49 58,519,526.94 50,608,197.98 数字天域 (香港)科技 有限公司 子公司 信息技术 服务业 Technologies Promotion, Development and Services 392,117,415.17 343,610,283.83 155,247,295.07 107,035,550.01 107,035,550.01 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 112.06% 至 133.27% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 20,000 至 22,000 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 9,431.26 业绩变动的原因说明 1、伴随公司用户流量的增加，高附加值的变现渠道和产能持续释放，公司 应用分发业务收入大幅增长。2、商户云搜索业务全国落地区域增加至4省 份，活跃用户数将有较大幅度增加，带来商户云搜索业务收入增加。综上， 预计2015年1-9月公司净利润将较上期有较大幅度增长。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司2014年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司2014年12月31日公司股本 280,999,157为股份基数，拟按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计56,199,831.40元，以资本公积金转增股本的方 式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至下一年度。该方案已于2015年4月7日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月15日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券 陈宝健 业务介绍 2015年01月20日 公司会议室 实地调研 机构 华创证券束海峰、 马军；广发基金刘 健雅；农银汇理基 金张燕；招商证券 顾佳；长城基金余 欢等 业务介绍 2015年01月28日 北京国贸大酒店 实地调研 机构 银河证券夏庐生、 安信证券王晨、易 方达基金詹杰、广 发基金马龑、华商 基金刘萌萌、中金 公司赵国进等 业务介绍 2015年03月17日 公司会议室 实地调研 机构 上海易正朗投资管 理有限公司 黄朝 豪、贺建忠 业务介绍 2015年04月02日 公司会议室 实地调研 机构 Meritz Asset Management (韩国 迈睿思资产管理公 司) 康建宇、Kayla 业务介绍 Mu 2015年05月25日 公司会议室 实地调研 机构 长江证券刘疆、普 尔投资朱一峰、申 万菱信沈俊、明尚 投资章琪、宁波宁 电投资发展有限公 司孙侃 业务介绍 2015年06月02日 公司会议室 实地调研 机构 华泰柏瑞基金管理 有限公司 姜捷；海 富通基金管理有限 公司；平安资产管 理有限责任公司 刘含、傅明笑 业务介绍 第五节 重要事项 一、公司治理情况 公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 张黄瞩、刘 颖、刘剑 收购"上海 卓属信息 技术有限 公司 "100%股 权 12,742.17 已完成股 权过户 增加盈利。 协同作用 115.37 0.82% 否 2015年03 月04日 巨潮资讯 网，公告编 号 2015-037 河南省天 联在线科 技发展有 限公司、珠 海市领先 互联高新 技术产业 投资中心 （有限合 伙） 收购"上海 乐泾达软 件科技有 限公司 "51%股权 12,900 已完成股 权过户 增加盈利。 协同作用 192.64 1.38% 是 公司独立 董事林斌 担任交易 对手方珠 海市领先 互联高新 技术产业 投资中心 （有限合 伙）之高级 管理人员 2015年04 月03日 巨潮资讯 网，公告编 号 2015-058 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 公司变更““联络运营分发管理平台项目”部分募集资金12,900万元实施方式为“收购上海乐泾达软件科技有限公司 51%股 权”，以上议案已经2015年第二次临时股东大会审议通过。由于公司外部董事林斌为本次股权收购的交易对手方“珠海市领先 互联高新技术产业投资中心（有限合伙）” 的关键管理人员，以上事项形成关联交易。公司在董事会审议此议案时已履行回 避程序，并经公司股东大会审议通过。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 杭州联络互动信息科技股份有限公司关于 变更部分募集资金投资项目实施方式收购 相关资产暨关联交易的公告（公告编号 2015-058） 2015年04月03日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 何志涛 2014年非公开 发行募集配套 资金的发行对 象为何志涛，何 志涛承诺：于 2014年重大资 产重组取得的 联络互动的股 份自相关股份 发行上市之日 起三十六个月 内不得转让，之 后按照中国证 监会及深圳证 券交易所的有 关规定执行。 2015年01月12 日 2018-01-12 正在执行中 何志涛;陈理;郭 静 波;E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited "于2014年重大 资产重组取得 的联络互动的 股份自相关股 份发行上市之 日起三十六个 月内不得转让， 之后按照中国 证监会及深圳 证券交易所的 2014年12月16 日 2017-12-16 正在执行中 有关规定执行。 " 北京携手世邦 科技合伙企业 （有限合伙） 于2014年重大 资产重组取得 的联络互动的 股份自相关股 份上市之日起 12个月不转让， 之后在2014年 承诺利润实现 后可解禁所获 股份35%的股 份，2015年承诺 利润实现后可 再解禁所获股 份35%的股份， 2016年承诺利 润实现后可再 解禁所获股份 30%的股份。 2014年12月16 日 2015-12-16 正在执行中 陈书智;王海燕; 李一男;东方富 海(芜湖)二号股 权投资基金(有 限合伙);苏州华 慧创业投资中 心（有限合伙）; 苏州方广创业 投资合伙企业 （有限合伙 于2014年重大 资产重组取得 的联络互动的 股份自相关股 份发行上市之 日起十二个月 内不得转让，之 后按照中国证 监会及深圳证 券交易所的有 关规定执行。 2014年12月16 日 2015-12-16 正在执行中 何志涛;陈理;郭 静波 "为充分保护上 市公司及其股 东利益，何志涛 及其一致行动 人陈理、郭静波 已出具书面《关 于避免同业竞 争的承诺函》， 承诺2014年重 大资产重组完 成后，采取有效 措施避免何志 2014年03月31 日 9999-12-31 正在执行中 涛及其一致行 动人及下属企 业从事与上市 公司及其下属 企业构成或可 能构成实质性 同业竞争的业 务或活动。" 何志涛;陈理;郭 静波 "为减少和规范 本次重大资产 重组完成后的 关联交易，何志 涛及其一致行 动人陈理、郭静 波承诺如下： （1）2014年重 大资产置换及 发行股份购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易完成后，我 们将尽可能避 免我们和/或我 们控制的其他 公司和联络互 动及其控制的 其他公司发生 关联交易。 （2） 在不与法律、法 规、规范性文 件、联络互动公 司章程相抵触 的前提下，若我 们和/或我们控 制的其他公司 有与联络互动 及其控制的其 他公司不可避 免的关联交易， 我们承诺将严 格按照法律、法 规、规范性文件 和联络互动公 司章程规定的 2014年03月31 日 9999-12-31 正在执行中 程序进行，且在 交易时确保按 公平、公开的市 场原则进行，不 通过与新世纪 及其控制的其 他公司之间的 关联关系谋求 特殊的利益，不 会进行任何有 损联络互动和 联络互动其他 股东利益的关 联交易。" E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited "壹通讯香港的 控股股东 E.T.XUN Holding Inc.（以 下简称"壹通讯 控股"）承诺， 壹通讯控股和/ 或壹通讯香港 未来不会从事 与数字天域相 竞争的海外业 务或获取相关 经济利益；如壹 通讯控股和/或 壹通讯香港违 反相关承诺导 致数字天域和/ 或数字天域香 港遭受损失（包 括因第三方就 此提起索赔导 致的损失），壹 通讯控股将及 时足额予以补 偿，以消除可能 给数字天域重 组及未来日常 经营带来的影 响。 " 2014年03月31 日 9999-12-31 正在执行中 何志涛;陈理;郭 静波 "为保证上市公 司的独立性，何 志涛及其一致 行动人陈理、郭 静波承诺：在 2014年重大资 产重组完成后， 其将保证上市 公司在业务、资 产、财务、人员、 机构等本公司 及董事会全体 成员保证公告 内容真实、准确 和完整，没有虚 假记载、误导性 陈述或重大遗 漏。 " 2014年03月31 日 9999-12-31 正在执行中 徐智勇;乔文东; 高雁峰;滕学军; 陆燕 "徐智勇等5名 自然人承诺：为 维护联络互动 经营稳定及可 持续发展，在一 致行动的《终止 协议》生效后， 愿意共同保障 何志涛、陈理、 郭静波先生作 为联络互动实 际控制人的地 位，在作为新世 纪股东期间，不 以任何形式谋 求成为联络互 动的控股股东 或实际控制人， 不以控制为目 的增持联络互 动股份，不与何 志涛、陈理、郭 静波先生之外 的新世纪其他 股东签订与控 制权相关的任 2014年12月17 日 9999-12-31 正在执行中 何协议(包括但 不限于一致行 动协议、限制实 际控制人行使 权利的协议)， 且不参与任何 可能影响何志 涛、陈理、郭静 波先生作为新 世纪实际控制 人地位的活动； 并在《终止协 议》生效后仍将 尽最大可能共 同维护联络互 动及股东的利 益最大化。" 徐智勇;高雁峰; 乔文东;滕学军; 陆燕;何志涛;陈 理;郭静波;陈书 智;王海燕;李一 男;北京携手世 邦科技合伙企 业（有限合伙）; 东方富海(芜湖) 二号股权投资 基金(有限合 伙);苏州华慧创 业投资中心（有 限合伙）;苏州 方广创业投资 合伙企业（有限 合 伙;E.T.XUN(Hong Kong) Holding Limited "新世纪、数字 天域全体股东 及徐智勇等5人 承诺：保证为 2014年重大资 产重组所提供 的所有相关信 息均真实、准确 和完整，不存在 虚假记载、误导 性陈述或者重 大遗漏。对所提 供信息的真实 性、准确性和完 整性承担个别 和连带的法律 责任。" 2014年01月17 日 9999-12-31 已完成 何志涛;陈理;郭 静波;北京携手 世邦科技合伙 企业（有限合 伙） "根据中企华评 报字[2014]第 1032号《资产评 估报告》，置入 资产2014年度、 2015年度和 2016年度的预 2014年05月13 日 2017-04-30 2014年业绩承 诺已经完成 测净利润分别 为14,246.20万 元、18,461.15 万元和 23,497.98万元。 业绩承诺方承 诺：在业绩补偿 期间，置入资产 的实际净利润 （扣除非经常 性损益）不低于 中企华评报字 [2014]第1032 号《资产评估报 告》载明的业绩 补偿期间内各 会计年度的预 测净利润. 何 志涛及其一致 行动人陈理、郭 静波为第一补 偿义务人，按其 在《盈利预测补 偿协议》签署日 各自持有的数 字天域股份占 三人合计持有 数字天域股份 的比例，分别、 独立地承担本 协议约定的补 偿股份数，且按 照协议规定的 补偿义务向上 市公司承担连 带责任；携手世 邦为第二补偿 义务人，以其持 有的上市公司 股份为限，在第 一补偿义务人 以其持有的上 市公司所有股 份作为补偿尚 不能满足需补 偿的数量的情 况下履行补偿 义务。" 徐智勇;高雁峰; 滕学军;乔文东; 陆燕;龚莉蓉 承诺人目前没 有，将来亦不会 在中国境内外 以任何方式(包 括但不限于单 独经营、通过合 资经营或拥有 另一公司或企 业的股份或其 他权益)直接或 间接参与任何 导致或可能导 致与本公司及 本公司控股子 公司直接或间 接产生竞争的 业务或活动、亦 不生产任何与 本公司及本公 司控股子公司 产品相同或相 似或可以取代 本公司及本公 司控股子公司 产品的产品。 2014年05月13 日 9999-12-31 正在执行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 236,901,765 84.31% 355,352,647 300 355,352,947 592,254,712 84.31% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、其他内资持股 186,226,883 66.26% 279,340,324 300 279,340,624 465,567,507 66.26% 其中：境内法人持股 15,915,690 5.66% 23,873,535 23,873,535 39,789,225 5.66% 境内自然人持股 170,311,193 60.60% 255,466,789 300 255,467,089 425,778,282 60.60% 4、外资持股 50,674,882 18.03% 76,012,323 76,012,323 126,687,205 18.03% 其中：境外法人持股 50,674,882 18.03% 76,012,323 76,012,323 126,687,205 18.03% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 44,097,392 15.69% 66,146,088 -300 66,145,788 110,243,180 15.69% 1、人民币普通股 44,097,392 15.69% 66,146,088 -300 66,145,788 110,243,180 15.69% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 三、股份总数 280,999,157 100.00% 421,498,735 421,498,735 702,497,892 100.00% 股份变动的原因 （未完）  |