[关联交易]航天通信：北京市众天律师事务所关于控股集团股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之法律意见书
` 北京市众天律师事务所 关于 航天通信控股集团 股份有限 公司 发行股份购买资产 并配套融资暨关联交易 之 法律意见 书 北京市众天律师事务所 北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 171 - 1717 室 电话 : （ 86 - 10 ） 6280408 传真 : （ 86 - 10 ） 6280409 邮政编码： 10190 释义 .. .. .. .. 3 法律意见书 .. .. .. .. 6 第一章 本次交易方案 .. .. .. .. 9 第二章 本次重组的批准与授权 .. .. .. 17 第三章 航天通信基本情况 .. .. .. 20 第四章 交易对方及认购对象基本情况 .. .. .. 31 第五章 本次重组所涉及的标的资产 .. .. .. 42 第六章 本次重组所涉及的债权债务处理和人员安置 .. .. 128 第七章 本次重组涉及的关联交易和同业竞争 .. .. 128 第八章 本次重组的信息披露 .. .. .. 140 第九章 本次重组的实质性条件 .. .. .. 142 第十章 本次重组所涉及的合同或协议 .. .. .. 149 第十一章 参与本次重组所涉及的证券服务机构的资质 .. .. 154 第十二章 相关当事人证券买卖行为的核查 .. .. 15 第十三章 结论意见 .. .. .. .. 161 释义 在本法律意见书中，除非文中另有说明或根据上下文含义另有所指，下列词 语具有如下含义： 航天通信 、本公司 、 公司 、上市公司 指 航天通信控股集团股份有限公司 智慧海派 指 智慧海派 科技 有限公 司 江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身） 深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司 龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司 华章科技 指 上海华章信息科技有限公司 海 杭 科技 指 北京海杭通讯科技有限公司 华亘科技 指 杭州华亘信息科技有限公司 海派通信 指 江西智慧海派通信科技有限公司 海派物联网 指 江西智慧海派物联网科技有限公司 海众通讯 指 上海众通讯科技有限公司 和声电子 指 杭州和声电子有限公司 禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司 智慧海派香 港 指 智慧海派科技香港有限公司 海派集团 指 智慧海派及其直接和间接控制的公司 万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业 （有限合伙） 南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司 国资创投 指 南昌国资创业投资管理有限公司 江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司 紫光 春华 指 西藏紫光春华投资有限公司 海盈投资 指 深圳市海盈投资控 股有限公司 杭州 万和 指 杭州万和电子有限公司 美国 万和 指 美国万和电器有限公司（美国） 香港 卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司（香港） 标的资产 指 智慧海派 的 51 % 股权和江苏捷诚的 36 . 92876 % 股权 标的资产一 指 智慧海派 的 51 % 股权 标的资产二 指 江苏捷诚的 36 . 92876 % 股权 本次交易、本次重 大资产重组、本次 重组 指 航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等 15 位自然人购买资产，其中以发行 A 股股份方式购 买万和宜家及邹永杭等三位自然人持有的 智慧海派 51 % 股权，以发行股份方式购 买航天科工及徐忠俊等 12 位自然人持有的江苏捷诚 36 . 92876 % 股权；同时 拟采用向航天科工、 紫光春华 非公开发行 A 股股票 募集配套资金，募集配套资金总额 为 41 , 276 . 20 万 元。 《发行股份购买资 产协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资 产协议》 《非公开发行 股票 认购协议》 指 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行 股票 认购协议》 《盈利补偿协议》 指 《 航天通信控股集团股份有限公司 与邹永杭、张奕、 朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合 伙） 之盈利预测补偿》 众天律师 指 北京市众 天律师事务所 中信证券、独立财 务顾问 指 中信证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联 指 中联资产评估集团有限公司 中国 指 中华人民共和国 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中国家国防科技工业局 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 A 股 指 在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人 民 币认购和进行交易的股票 《 公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《 证券法 》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 OEM 指 Original Equipment Manufacture ，指 一种 “ 代工生 产 ” 方式，其含义是生产者不直接生产品，而是 利用自己掌握的 “ 关键的 核心技术 ” ，负责设计和 开发、控制销售 “ 渠道 ” ，具体的加工任务交给别 的企业去做的方式 ODM 指 Original Design Manufacture ，指由采购方委托制造 方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品 贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式 IDC 指 Internet Data Center ，指互联网数据中心，可以为用 户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务 器托管租用，云主机等服务。 SMT 指 Surface Mount Technology ，指由混合集成电路技术 发展而来的新一代电子装联技术，以采用元器件表 面贴装技术和回流焊接技术为特点，成为电子产品 制造中新一代的组装技术。 《公司章程》 指 航天通信控股集团股份有限 公司 章程 中国法律 指 中国现行有效的法律、行政法 规、地方性法规、 规章及其他规范性文件，就本法律意见书而言，不 包括中国香港、澳门特别行政区和台湾地区法律法 规 元 指 人民币元 北京市众天律师事务所 关于 航天通信控股集团 股份有限 公司 发行股份购买资产并配套融资暨关联 交易 之 法律意见书 众天并字【2015】HTTX001 号 致：航天通信控股集团股份有限公司 北京市众天律师事务所接受航天通信控股集团股份有限公司的委托，作为航 天通信2015年度发行股份购买资产并募集配套资金工作的特聘专项法律顾问，根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理 委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉有关事宜出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，众天律师依据中国法律的规定，对航天通信本次发行 的主体资格及其应具备的条件及本次重大资产重组标的资产等事项进行了法律 尽职调查。众天律师查阅了众天律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于相关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项 向航天通信、重大资产重组标的资产所有方和其他有关机构作了询问并进行了必 要的讨论，对有关问题进行了核实。众天律师得到航天通信和本次重大资产重组 标的资产所有方如下保证：即其已向众天律师提供了出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向众天律师提供文 件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均 与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，众天律 师依赖政府有关部门、航天通信、本次重大资产重组标的资产所有方或者其他有 关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子 文档形式。 众天律师依据中国法律的规定，对本法律意见书出具之日以前已经发生或存 在的事实 进行了核查，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意 见。 在本法律意见书中，众天律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。 众天律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国 以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或意见或航天通信 和标的资产公司 的 文件引述，众天律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义 务；众天律师在本法律意见书 中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数 据和结论的引述，并不意味着众天律师对这些数据和结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证。 众天律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对航天通信本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 众天律师同意将本法律意见书作为航天通信申请重大资产重组所必备的法 定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查。众天律师同意航天通信按中国 证监会的审核要求，在其本次重大资产重组的相关文件中部分或全部引用本法律 意见书的意见及结论。但航天通信作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解，并且就引用部分应取得众天律师审阅确认。 本法律意见书仅供航天通信为本次重大资产重组之目的使用。未经众天律师 事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用 作任 何其他目的。 第一章 本次交易方案 根据 航天通信和永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家 、航天科工、徐忠俊等 12 名江苏捷诚自然人股东、紫光春华 就本次重大资产重组事宜签署的相关协议以及 航天通信第七届董事会第六次会议决议、 第七届董事会第 八 次会议决议，本次交 易的主要内容如下： 一、本次交易方案概述 航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的 智慧海派的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海 派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊 等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其合计持有的江苏捷诚36.92876%的股 权。同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩 余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、 杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补 充智慧海派流动资金项目。募集配套资金总额41,271.20万元。本次募集配套资 金以发行股份购买资产为前提条件，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。 本次重组完成后，航天通信控股股东仍为航天科工集团，实际控制人仍为国 务院国资委。本次重组不会导致航天通信实际控制人的变更。 二、本次交易方案的具体内容 （一）交易对方 本次重组发行股份购买资产的交易对方为智慧海派股东邹永杭、朱汉坤、张 奕、万和宜家，以及江苏捷诚股东航天科工和徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、 乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅，募集配套 资金的交易对方为航天科工和紫光春华。 （二）标的资产 本次重组的标的资产为智慧海派51%股权和江苏捷诚36.92876%股权。 （三）交易方式 本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。其中上市公司向 邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派51%股权，向 航天科工和徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其合计持有的江苏 捷诚36.92876%股权。 （四）本次交易购入资产的交易价格 本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格将以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航 天科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资 产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊 等12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业 务资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。 本次交易的评估基准日为2015年2月28日。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号为“中联评 报字[2015]第555号”），截至2015年2月28日，标的公司智慧海派股东全部权益 评估价值约为208,832.04万元。经交易各方协商，确定智慧海派51%股权的交易 价格为106,504.3404万元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（编号为“中联评 报字[2015]第553号”和“中联评报字[2015]第755号”），截至2015年2月28日， 标的公司江苏捷诚股东全部权益评估价值约为46,912.66万元。经交易各方协商， 确定江苏捷诚36.92876%股权的交易价格为17,324.2628万元，其中，江苏捷诚 30.5175%股权的交易价格为143,165,711元, 江苏捷诚6.41126%股权的最终交易 作价为30,076,917元。 (五)发行股份购买资产情况 1、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为确定发行价格的基础。 3、发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商，确 定发行价格为15.67元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 4、发行数量 本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.6032万元，上市公司购买标的 资产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的 数 量 为 67,967,031 股 ， 购 买 江 苏 捷 诚 36.92876% 股 权 发 行 股 份 的 数 量 为 11,055,678股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日 至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调 整。 5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排 （1）智慧海派交易对方股份锁定期 本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的 航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份根据盈利承诺 实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15%:15%:70%逐年分期解锁， 具体分期解锁的操作方式为： 自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年的 承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断 智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次 年报公告之日； 自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年的 承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判断 智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次 年报公告之日； 自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年的 承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判断 智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一次 年报公告之日。 盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自 第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在 前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺 净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解 禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺 净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股份 的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润 未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所 有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 （2）江苏捷诚交易对方股份锁定期 航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重 组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其 出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （六）业绩承诺和盈利补偿情况 1、邹永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家的业绩承诺情况 根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署了附生效条件的《盈利 补偿协议》及其补充协议，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015 年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿 元，若本次发行股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则邹永杭、 朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧净利润相应调整为2016年度、2017年度、2018 年度实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。 盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则 自第一次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数量以 四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出现实际 净利润未达到承诺净利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，盈利承诺 期间延长至五年，需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基 数计算，过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润 以《资产评估报告》中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。 上述实际净利润数为智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的 净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数=智慧海 派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资 到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执行的所得 税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会计师事务 所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补 偿的股份不冲回。 2、盈利预测补偿安排 会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定 每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净 利润数，就其差额部分，由上市公司以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、 万和宜家持有的上市公司股份。 上市公司每年回购股份数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家因本次交 易各自认购的上市公司股份总数。 每年实际回购股份数的计算公式为： 回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内 各年的承诺净利润数总和×认购股份总数 在运用上述公式时，应注意以下事项： 上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司股东的净利润数（如上市公司募集配套资金增资到智慧海派，则实际净利润数 =智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金 用于增资到智慧海派金额×当年银行三年期贷款基准利率*（1-智慧海派当期执 行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365），以会 计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿数量小于0时，按0取值， 即已经补偿的股份不冲回。 上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的实际回购股份 数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市 公司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数” 应作相应调整。 如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司 股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、朱汉坤、 张奕、万和宜家现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份 数量-当期所持有的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价 格。 在盈利承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行股权减值测试，如果 减值额占智慧海派本次交易作价的比例大于已补偿股份数量总数占本次交易认 购股份总数的比例，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将另行向上市公司补偿 股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－盈利承诺期间内已补 偿股份总数（减值额为智慧海派在本次交易中的作价减去期末智慧海派的评估值 并排除盈利承诺期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响 数）。如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家所持有的上市公司股份不足另需补偿 股份数量的，不足部分将通过现金补偿。邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家的现 金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（另需补偿股份数量-所持有的上市 公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。 在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日 内确定补偿股份数量，由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在 上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜： (1)若盈利承诺期间智慧海派的实际净利润数小于预测净利润数； (2)在盈利承诺期间届满后对智慧海派进行减值测试，如智慧海派期末减值 额占智慧海派本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份 总数的比例。 如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权 人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则邹永杭、朱汉坤、张奕、万和 宜家应在上述事实确认后2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他 股东（“其他股东”指甲方的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册 的除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家之外的股份持有者），其他股东按其持有 股份数量占股权登记日扣除邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有股份数后的上 市公司股份数量的比例享有获赠股份。 邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家按照本协议用于补偿的股份总数不超过邹 永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购买资产协议》约定认购的上市 公司股份总数（包括转增或送股的股份）。 （七）募集配套资金的情况 1、发行价格 本次配套融资采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项 的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定， 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天通信A 股股票交易均价的90%，即不低于15.6632元/股。经过交易各方协商，本次募集 配套资金的股份发行价格为15.67元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 2、发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人 民币1.00元。 3、发行数量 本次募集配套资金总额为41,276.20万元，对应股份发行数量合计 26,340,905股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终 核准的结果为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有 关规定进行相应调整。 4 、发行对象及认购金额 本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具 体如下： 序号 募集配套资金认购 对象 发行价格（元 / 股） 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 航天科工 15 . 67 21 , 276 . 20 13 , 57 , 664 2 紫光春华 15 . 67 20 , 00 . 00 12 , 763 , 241 5、募集配套资金用途 本次交易中，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用； 剩余部分将对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、 杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补 充智慧海派流动资金。 投资项目的预计总投资和预计使 用募集资金额如下： 单位：万元 项目 总投资 拟使用募集资金额 产线自动化改造项目 4 , 99 . 70 4 , 00 . 00 智能终端生产建设项目 27 , 042 . 41 17 , 50 . 00 杭州生产基地扩建项目 6 , 50 . 91 5 , 00 . 00 物联网实用性研发中心项目 1 , 94 . 98 1 , 90 . 00 小 计 4 0 , 48 . 00 28 , 40 . 00 *28,400万元为智能终端生产基地建设项目、杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研 发中心项目及产线自动化改造项目合计拟使用的募集资金金额 6 、募集配 套资金之发行股份的锁定期安排 上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自 新增股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。 （八）过渡期损益 标的资产过渡期间为评估基准日后至交割日之间。 根据上市公司与各发行股份购买资产交易对方签署的发行股份购买资产协 议，标的资产交割完成后，航天通信将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 智慧海派、江苏捷诚自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审 计。若盈利，该利润由本次交易完成后的标的公司股东按届时的股权比例共同享 有；若亏损，则由亏损的标的公司的各出让方以连带责任方式在过渡期专项审计 报告出具之日起30日内以现金方式全额向航天通信补足标的公司在本次交易中 所转让的股权比例对应的亏损金额。各出让方补偿金额为标的公司过渡期专项审 计报告中列示的标的公司的实际亏损金额与本次交易中各出让方所转让的标的 公司股权比例之乘积。 （九）人员安置 本次交易完成后，智慧海派和江苏捷诚仍将为独立存续的法人主体，智慧海 派和江苏捷诚及其下属公司员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解除， 因此本次交易不涉及职工安置事项。 综上，众天律师审核后认为：航天通信本次交易方案符合相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 第二章 本次重组的批准与授权 一、本次重组已获得的授权和批准 1 、本次交易方案已经智慧海派和江苏捷诚内部决策机构审议通过 。 2015 年 5 月 8 日，智慧海派召开股东会 ，股东一致同意 并作出决议： （ 1 ） 同意航天通信 收购邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自持有的智慧海派 31 . 78 % 、 9 . 30 % 、 5 . 42 % 和 4 . 50 % 的股权； （ 2 ） 同意邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家各自 持有的智慧海派 31 . 78 % 、 9 . 30 % 、 5 . 42 % 和 4 . 50 % 的股权转让给航天通信； （ 3 ）股 东朱汉坤、张奕、南昌万 和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌工业控股 集团有限公司无条件放弃对邹永杭出让股权所享有的优先购买权；股东邹永杭、 张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌工业控股集团有限公 司无条件放弃对朱汉坤出让股权所享有的优先购买权；股东邹永杭、朱汉坤、南 昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌工业控股集团有限公司无条件 放弃对张奕出让股权所享有的优先购买权；股东邹永杭、朱汉坤、张奕、南昌工 业控股集团有限公司无条件放弃对南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙） 出让股权所享有的优先购买权； （ 4 ） 同意启用智 慧海派科技有限公司新章程； （ 5 ） 同意就上述事项办理工商变更登记。 2015 年 5 月 15 日，江苏捷诚召开股东会 ，股东一致同意 并作出决议： 同意 航天通信发行股份收购航天科工、徐忠俊、 史浩生、华国强、张毅荣、乔愔、骆 忠民、刘贵祥、朱晓平、蒋建华、陈冠敏、王国俊、许腊梅 持有的江苏捷诚全部 股权 。 2 、本次交易方案已经航天科工 、紫光春华 内部决策机构审议通过。 航天科工 于 2015 年 3 月 30 日 召开 2015 年第 11 次党政联席会议， 原则同意 航天通信发行股份购买智慧海派 51 % 股权，和江苏捷诚 约 36 . 93 % 股权并募集配套 资金 ，同意以现 金出资认购 募集配套资金发行股份 募集配套资金总额的 51 % 。 2015 年 4 月 20 日，紫光春华控股东紫光资本作出了股东决定 ，同意紫光 春华认购航天通信非公开发行股票，认购规模不超过 20 , 00 , 00 . 00 元，认购 价格不低于 15 . 67 元 / 股。 3 、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 4 、本次交易预案已经 航天通信 内部授权和批准 。 （ 1 ） 2015 年 5 月 22 日， 航天通信 召开第七届董事会第 六 次会议，审议并 通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》 、《关于 < 航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案 > 的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》、 《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》、《关于公司与交易对方签 署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 和 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》、 《关于 公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的议 案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于重大资产重组信息 公布前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知 > 第五条相关标准的说明》、《关于提议暂不召集公司股东大会对发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案》 ，关联董事对于涉及 关联交易的议案均回避表决。 同日，航天通信召开第七届监事会第四次会议，审 议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于本次交易构成关联 交易及重大资产重组的议案》。 （ 2 ） 2015 年 7 月 23 日，航天通信召开第七届董事会第 八 次会议，审议并 一致通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于 < 航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） > 及摘要的议案》、 《关于公司与交易对方签署附生效 条件的 < 发行股份购买资产补充协议 > 和 < 盈利预测补偿补充协议 > 的议案》、 《关于 公司与航天科工、紫光春华分别签署附生效条件 的非公开发行股票认购补充协议 的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等 报告的议案》 、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 、《关于召开 2015 年第一 次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案 。 同日， 航天通信召开了第七 届监事会第五次会议，审议并一致通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于 < 航天通信控股集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及摘要的议案》、《关于 公司本次重大资产重组相关审计报告、审核报告以及评估报告等报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关 性以及评估定价的公允性的议案》。 5 、 国务院国资委完成对江苏捷诚股东全部权益 评估报告的备案； 6 、航天科工完成对智慧海派 、江苏捷诚 股东全部权 益评估报告的备案 ； 二、本次重组方案尚需获得的批准和授权 本次 重组 方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于： 1 、国务院国资委 对 本次交易方案 的批准或同意 ； 2 、完成公司章程规定的国防科工局关于本次交易的备案； 3 、 航天通信 股东大会审议通过本次交易方案； 4 、中国证监会核准本次交易方案 ； 5 、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有） 或者逾期 不作出决定 ； 6 、 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 众天律师认为，本次重大资产重组已履行必要的董事会批准和授权，合法、 有效；公司本次发行股 份 购买资产及 募集 配套融资方案尚需获得中国证监会的核 准 、商务部对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有） 或者逾期不作 出决定，以及 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准 ，发行的股票上 市交易尚需得到上海证券交易所的上市接纳。 第三章 航天通信基本情况 一、航天通信 的 主体资格 航天通信为在上海证券交易所上市的股份公司，股票简称“航天通信”，股 票代码为600677。根据航天通信2014年6月18日的《企业法人营业执照》及全国 企业信用信息公示系统（浙江）的公示信息，航天通信在工商行政管理部门的登 记情况如下： 注册号：330000000008075 企业名称：航天通信控股集团股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 住 所：杭州市解放路138号 法定代表人：敖刚 注册资本：肆亿壹仟陆佰肆拾贰万捌仟零捌拾陆元 成立日期：1990年6月11日 营业期限：1990年6月11日至长期 经营范围：煤炭的销售(《煤炭经营资格证》有效期至2016年6月30日)，医 疗器械经营(《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》有效期至2017年10月 15日)，航天器部件的维修，停车业务(限下属分支机构凭有效许可证经营)。通 信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，计算机 网络服务(不含互联网上网服务场所经营)；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器 材设备及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售， 纸、纸浆、木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、 五金交电的销售，进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营(经审批设立房 地产开发公司)，通讯设备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械(限国产 一类)、制冷设备、汽车零部件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工具 模、环保产品、塑料制品的销售、维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术 咨询服务，计算机软件开发，网络工程设计以及硬件销售、维修，计算机系统集 成,楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、安全技术防范工程、防雷工程的设 计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋租赁服务，水电安装及维修， 航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产品的研制、销售，航空器 部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 根据公司提供的文件及众天律师的必要查验，公司【曾用名：浙江纺织股份 有限公司、浙江纺织 工业公司、浙江中汇（集团）、航天中汇集团股份有限公司】 系经浙江省轻工业厅 [ 87 ] 轻办字 49 号文批准，由中国纺织原材料公司（现已更名 为中国纺织原料物资总公司）、中国人民建设银行浙江省信托投资公司（现已更 名为浙江省信托投资有限公司）、浙江国际信托投资公司（现已更名为浙江国信 控股集团有限责任公司）、中国纺织品进出口公司浙江省分公司（现已改组为浙 江东方（集团）股份有限公司）和浙江省纺织工业公司（ 现已改组 ）共同发起设 立的股份有限公司。公司于 1987 年 2 月 25 日在浙江省杭州市工商行政管理局注册 登记，领取了注册号为杭工商 商字 024950 号的《营业执照》。 根据公司提供的资料并经必要查验，公司自成立以来历年年检均获通过，公 司亦于2015年4月17日在全国企业信用信息公示系统（浙江）公布了《2014年度 报告》。公司现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为3308075 的 《企业法人营业执照》。 193 年 9 月 28 日，经中国证监会证监发审字（ 193 ）第 64 号文及上海证券交 易所上证上（ 93 ）第 2062 号文批准，公司股票在上海证券交易所挂牌上市， 股票 代码600677。 二、 航天通信 的股本及演变 （一）上市前航天通信 的股本及演变 1987 年 2 月，经浙江省轻工业厅（ 87 ）轻办字 49 号文《关于同意成立浙纺 股份有限公司的通知》批准 后 ，公司由 浙江省纺织工业公司、中国纺织原材料公 司、中国建设银行浙江省信托投资公司、浙江省国际信托投资公司、中国纺织品 进出口公司浙江省分公司 五家单位共同发起设立。根据中国人民建设银行浙江省 信托投资公司出具的《验资证明》，五家发起人合计认购 470 万元。 1987 年 9 月 26 日，中国人民银行杭州市分行杭银（ 87 ） 193 号文《关于同意浙江纺织股份有 限公司发行股票的批复》批准公司发行股票 150 万元，本次发行后，公 司总股 本为 150 万股。 1989 年 12 月 16 日，根据浙江省轻工业厅（ 89 ）轻办字 56 号《关于贯彻合 并部分厅属公司决定的通知》，公司与浙江省纺织工业公司合并，同时更名为浙 江省纺织工业集团公司， 经浙江会计师事务所评估及验资，并经浙江省财政厅批 准， 其时公司总股本增至 6516 万股，其中，国家股 4926 万股，其他法人持股 1031 万股，个人持股 559 万股。 192 年 5 月 22 日，经浙江省国有资产评估中心评估，并经浙江省财政厅 （ 192 ）财工 192 《关于国有资产所有权界定有关问题的批复》核准，截至 191 年 12 月底， 公司总股本调整为 5610 . 44 万股，其中，国家股 4063 . 17 万股，其 他法人及个人股 1547 . 27 万股。 192 年 12 月 30 日，经浙江省股份制试点工作协调小组 “ 浙股 [ 192 ] 2 号 ” 文《关于同意浙江纺织股份有限公司继续进行股份制试点的批复》、浙江省经济 体制改革委员会 “ 浙经体 [ 192 ] 50 号 ” 文《关于确认浙江纺织股份有限公司股 权结构的批复》的批准，公司给原股东派发 43 . 56 万股红股，向原股东及其他企 业法人发行法人股 943 万股，向原股东及个人配发 1491 万股，公司的总股本由 5610 . 44 万股增加到 808 万 股。 193 年 9 月 28 日，经中国证监会证监发审字（ 193 ）第 64 号文《关于浙江 中汇（集团）股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及上海证券交易所 上证上（ 93 ）第 2062 号文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司人民币股票上 市交易的通知》的批准，公司的社会公众股 1945 . 40 万股在上海证券交易所挂牌 上市。此时，公司的总股本为 808 万股，其中，流通股 1945 . 40 万股，暂不上 市的内部职工股 104 . 60 万股，非流通股 6038 万股。 其时，公司股本结构如下： 股份种类 数量（股） 比例（ % ） 一、尚未流通股 份 61 , 426 , 00 75 . 95 其中：国家持股 40 , 640 , 00 50 . 24 社会法人持股 19 , 740 , 00 24 . 41 职工股 1 , 046 , 00 1 . 29 二、已流通股份 19 , 454 , 00 24 . 05 人民币普通股 19 , 454 , 00 24 . 05 三、股份总数 80 , 880 , 00 10 . 00 （二）上市后航天通信 的股本及演变 1 、 第一次 配股 193 年 12 月 7 日， 经浙江省人民 政府证券委员会 “ 浙证委 [ 193 ] 19 号 ” 文 《关于 浙江中汇（集团）股份有 限公司增资配股的批复 》批准，公司以总股本 808 万股为基数，按 10 : 10 的比例向全体股东配股，本次实际向股东配售 271 万股，配股后公司的总股本为 10859 万股。 本次配股方案实施完成后，公司的股本结构演变为： 股份种类 配股前 配股后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 一、尚未流通股份 61 , 426 , 00 75 . 95 69 , 682 , 00 64 . 17 其中：国家持股 40 , 640 , 00 50 . 25 40 , 640 , 00 37 . 43 社会法人持股 19 , 740 , 00 24 . 41 26 , 950 , 00 24 . 82 职工股 1 , 046 , 00 1 . 29 2 , 092 , 00 1 . 93 二、已流通股份 19 , 454 , 00 24 . 05 38 , 908 , 00 35 . 83 人民币普通股 19 , 454 , 00 24 . 05 38 , 908 , 00 35 . 83 三、股份总数 80 , 880 , 00 10 . 00 108 , 590 , 00 10 . 00 2 、 职工 股上市流通 194 年 8 月 24 日，公司的 209 . 20 万股职工股在上海证券交易 所上市流通， 其时，公司已流通股份增至 410 万股。 公司职工股上市流通后，公司的股本结构演变为： 股份种类 职工股上市流通前 职工股上市流通后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 一、尚未流通股份 69 , 682 , 00 . 00 64 . 17 67 , 590 , 00 62 . 24 其中：国家持股 40 , 640 , 00 . 00 37 . 43 40 , 640 , 00 37 . 43 社会法人持股 26 , 950 , 00 . 00 24 . 82 26 , 950 , 00 24 . 82 职工 股 2 , 092 , 00 1 . 93 0 0 . 00 二、已流通股份 38 , 908 , 00 35 . 83 41 , 00 , 00 37 . 76 人民币普通股 38 , 908 , 00 35 . 83 41 , 00 , 00 37 . 76 三、股份总数 108 , 590 , 00 10 . 00 108 , 590 , 00 10 . 00 3 、 195 年 第二次配股 195 年 12 月 20 日， 经浙江省人民政府证券委员会 “ 浙证委 [ 195 ] 28 号 ” 文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司增资配股的批复》、 “ 浙证委 [ 19 5 ] 38 号 ” 文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司修改配股方案的批复》批准，中国 证监会 证监发审字（ 195 ） 76 号文复审通过，公司以总股本 10859 万股为基数， 按 10 : 3 的比例向全体股东配股，本次实际向股东配售 2450 .40 万股，配股后公 司总股本为 1309 .40 万股。 本次配股方案实施完成后，公司的股本结构演变为： 股份种类 配股前 配股后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 一、尚未流通股份 67 , 590 , 00 62 . 24 79 , 794 , 00 59 . 95 其中：国家持股 40 , 640 , 00 37 . 43 43 , 812 , 00 32 . 92 社会法人持股 26 , 950 , 00 24 . 82 26 , 962 , 00 20 . 26 转配股 - - 9 , 020 , 00 6 . 78 二、已流通股份 41 , 00 , 00 37 . 76 53 , 30 , 00 40 . 05 人民币普通股 41 , 00 , 00 37 . 76 53 , 30 , 00 40 . 05 三、股份总数 108 , 590 , 00 10 . 00 13 , 094 , 00 10 . 00 4 、 196 年度送 股 196 年 7 月 15 日，公司 195 年年度股东大会审议通过了 195 年利润分配 方案，向全体股东每 10 股送 1 股， 送红股总数为 130 .94 万股，送股后公司总 股本增至 14640 .34 万股 。 本次送股方案实施完成后，公司的股本结构演变为： 股份种类 送股前 送股后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 一、尚未流通股份 79 , 794 , 00 59 . 95 87 , 773 , 40 59 . 95 其中：国家持股 43 , 812 , 00 32 . 92 48 , 193 , 20 32 . 92 社会法人 持股 26 , 962 , 00 20 . 26 29 , 658 , 20 20 . 26 转配股 9 , 020 , 00 6 . 78 9 , 92 , 00 6 . 78 二、已流通股份 53 , 30 , 00 40 . 05 58 , 630 , 00 40 . 05 人民币普通股 53 , 30 , 00 40 . 05 58 , 630 , 00 40 . 05 三、股份总数 13 , 094 , 00 10 . 00 146 , 403 , 40 10 . 00 5 、 196 年度中期送转股 196 年 8 月 26 日 ， 经公司第六次临时股东大会表 决通过，公司以总股本 14640 . 34 万股为基数，每 10 股送 0 . 6 股、转增 3 . 4 股，共送股和转增的总数为 5856 . 14 万股，送转股后的公司总股本增至 20496 . 48 万股。 本次送转增股方案实施完成后，公司的股本结构演变为： 股份种类 送（转增）股前 送（转增）股后 数量（股） 比例（ % ） 数量（股） 比例（ % ） 一、尚未流通股份 87 , 773 , 40 59 . 95 12 , 882 , 760 59 . 95 其中：国家持股 48 , 193 , 20 32 . 92 67 , 470 , 480 32 . 92 社 会法人持股 29 , 658 , 20 20 . 26 41 , 521 , 480 20 . 26 转配股 9 , 92 , 00 6 . 78 13 , 890 , 80 6 . 78 二、已流通股份 58630 40 . 05 82 , 082 , 00 40 . 05 人民币普通股 58630 40 . 05 82 , 082 , 00 40 . 05 三、股份总数 146 , 403 , 40 10 . 00 204 , 964 , 760 10 . 00 6 、 198 年 第三次配股 198 年 3 月 19 日， 经浙江省人民政府证券委员会 “ 浙证委（ 19 97 ） 132 号 ” 文《关于浙江中汇（集团）股份有限公司要求申请 197 年增资配股的请示》审 核，并经中国证监会 证监上字（ 198 ） 27 号文批准，公司以总股本 20496 .48 万 股为基数，按 10 : 3 的比例向全体股东配股，实际向股东配售 4593 .70 万股，配 股后公司总股本增至 25090 .18（未完）  |