[关联交易]新宁物流：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票代码：300013 股票简称：新宁物流 上市地点：深圳证券交易所 江苏新宁现代物流股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（修订稿）摘要 交易对方 曾卓 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 广州程功信息科技有限公司 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） 姚群 罗娟 募集配套资金特定对象名称 南通锦融投资中心（有限合伙） 独立财务顾问 二〇一五年七月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和 完整，保证本报告书中数据的真实性和合理性，并对报告书的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证券监督委员会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配 套资金相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资 产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 作为本次交易的交易对方，亿程信息的股东曾卓、红杉资本、天忆创投、兆 富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟承诺，保证所提供信息的真实、准确 和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺 及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并声明承担个别和连带的法律责任。 修订说明 本公司于 2015年4月24日披露了《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） （全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对公司本次发 行股份购买资产并募集配套资金申请文件的反馈（《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》[150928]）及中国证监会《关于核准江苏新宁现代物流 股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1705号），公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善，主要内容 如下： 1、本次发行股份购买资产并募集配套资金已取得中国证监会的核准文件， 已在本报告书的“重大事项提示/十三、本次交易已履行和尚未履行的审批的决 策程序及报批程序/（二）本次交易实施履行的审批程序”和“第一节 本次交易 概述/四、本次交易决策过程和批准情况/（二）本次交易实施履行的审批程序” 中增加“本次交易已获得中国证监会的核准”等相关内容，并在重组报告书中修 改了与审批相关的风险提示。 2、2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案， 本次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股，相关价格调整及发 行股份数量调整的相关内容，已在重组报告书中做了相应调整。 3、对“重大事项提示/二、交易合同的签署及生效”进行了补充，增加了《盈 利预测补偿协议之补充协议》等内容。 4、对“重大事项提示/六、业绩承诺及盈利补偿”进行了补充，增加了广州 程功参与业绩承诺等内容。 5、对“重大事项提示/七、奖励安排”进行了修改，修改了关于现金奖励比 例及会计处理等内容。 6、对“重大事项提示/十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报 批程序”进行了补充，增加了上市公司及广州程功关于本次交易的决策程序等内 容。 7、对“重大事项提示/十四、本次交易相关方做出的重要承诺”进行了补充， 增加了王雅军作为股份锁定的承诺人等内容。 8、对“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素/（五）业绩承诺风 险”进行了补充，增加了广州程功关于业绩承诺等内容。 9、对“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素/（七）现金对价补 偿无法实现的风险”进行补充，增加了广州程功关于盈利预测补偿。 10、对“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险因素/（十）业绩奖励对 上市公司未来经营的影响”进行补充，增加了业绩奖励对上市公司未来经营的影 响。 11、对“重大风险提示/二、亿程信息的经营风险/（九）部分经营资质即将 到期风险和部分无形资产权利受限及过户风险”进行修改，修改了正在办理过户 或登记的软件著作权数量。 12、对“第一节 交易对方基本情况/四、本次交易决策过程和批准情况/（一） 本次交易已经履行的决策过程”进行了补充，增加了上市公司及广州程功关于本 次交易的决策程序等内容。 13、对“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（一）曾卓、 （七）姚群、（八）罗娟”进行了补充，增加了身份证号码出生年份信息等内容。 14、对“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（五）广州程 功”进行了补充，增加了广州程功关于业绩承诺等内容。 15、对“第三节 交易对方基本情况/二、交易对方具体情况/（七）姚群” 进行了补充，增加了姚群进行投资是否符合规定等情况。 16、对“第四节 亿程信息情况/一、亿程信息基本情况/（二）亿程信息历 史沿革”进行了补充，增加了相关增资及股权转让等内容。 17、对“第四节 亿程信息情况/三、亿程信息资产评估情况/（五）收益法 评估情况/3、收益及费用的预测/（1）主营业务收入预测”进行了补充，增加了 对亿程信息的预测现金流未包含配套募集资金带来的收益等内容。 18、对“第四节 亿程信息情况/三、亿程信息资产评估情况/（五）收益法 评估情况/3、收益及费用的预测/（2）主营业务成本预测”进行了补充，增加了 2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性等内容。 19、对“第四节 亿程信息情况/三、亿程信息资产评估情况/（五）收益法 评估情况/3、收益及费用的预测/（4）所得税、主营业务税金及附加”进行了补 充，增加了亿程信息所得税优惠的可持续性等内容。 20、对“第五节 亿程信息业务与技术情况/五、主要采购情况/（三）对第 一大供应商的依赖性”进行了补充，增加了对第一大供应商深圳市博实结科技有 限公司依赖性等内容。 21、对“第五节 亿程信息业务与技术情况/八、主要固定资产、无形资产、 资质证书情况/（二）房屋租赁情况”进行了补充，增加部分房屋租赁合同未进 行备案等内容。 22、对“第五节 亿程信息业务与技术情况/八、主要固定资产、无形资产、 资质证书情况/（三）无形资产情况/2、专利权”进行了补充，增加部分商标权 过户或登记手续进展情况。 23、对“第五节 亿程信息业务与技术情况/八、主要固定资产、无形资产、 资质证书情况/（三）无形资产情况/3、软件著作权”进行了补充，增加了部分 软件著作权质押担保及办理过户或登记手续进展情况等相关内容。 24、对“第五节 亿程信息业务与技术情况/八、主要固定资产、无形资产、 资质证书情况/（四）资质”部分进行了补充，增加了民用分理级服务资质等相 关内容。 25、对“第六节 发行股份情况/二、本次交易具体方案/（七）锁定期”部 分进行了补充，增加了王雅军交易前持有的上市公司股份锁定期等相关内容。 26、对“第六节 发行股份情况/三、配套募集资金情况/（一）本次募集配 套资金用途”进行了补充，增加了本次募集配套资金项目备案情况等相关内容。 27、对“第六节 发行股份情况/三、配套募集资金情况/（五）募集配套资 金采用锁价发行对上市公司和中小股东权益的影响”进行了补充，增加了锁价发 行对上市公司和中小股东权益的影响等相关内容。 28、对“第七节 本次交易主要合同内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补 充协”进行了补充，增加了广州程功作为业绩承诺主体以及超额业绩奖励等相关 内容。 29、对“第十节 管理层讨论与分析/三、亿程信息财务状况分析/（一）财 务状况构成”进行了补充，增加了应收账款占比较高等相关内容。 30、对“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易完成后上市公司对亿程信 息的整合/（一）业务经营协同发展”进行了补充，增加了北斗导航民用服务介 绍等内容。 31、对“第十一节 财务会计信息/二、亿程信息盈利预测主要数据/（四） 盈利预测表主要数据”进行了补充，增加了2015年业绩预测的可实现性等内容。 32、对“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）报告期内亿 程信息关联交易情况”进行了补充，增加了其他应收关联方款项形成的原因等内 容。 33、对“第十六节 风险因素/一、与本次交易相关的风险因素（五）业绩承 诺风险”进行了补充，增加了广州程功关于业绩承诺等内容。 34、对“第十六节 风险因素/一、与本次交易相关的风险因素/（八）现金 对价补偿无法实现的风险”进行补充，增加了广州程功关于盈利预测补偿。 35、对“第十六节 风险因素/一、与本次交易相关的风险因素/（十）业绩 奖励对上市公司未来经营的影响”部分进行了补充，增加了业绩奖励对上市公司 未来经营的影响等内容。 36、对“第十六节 风险因素/二、亿程信息的经营风险/（九）部分经营资 质即将到期风险和部分无形资产权利受限及过户风险”进行修改，修改了正在办 理过户或登记的软件著作权数量。 37、对“第二十一节 备查文件及备查地点/一、备查文件”进行了补充，增 加了王雅军关于股份锁定的承诺及广州程功签订盈利预测补偿协议之补充协议 内容。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 交易对方的声明与承诺................................................................................................ 2 修订说明........................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 11 一、一般术语 .......................................................................................................... 11 二、专业术语 .......................................................................................................... 13 重大事项提示.............................................................................................................. 15 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 15 二、交易合同的签署及生效 .................................................................................. 16 三、标的资产估值及交易价格 .............................................................................. 16 四、本次交易中的股票发行 .................................................................................. 16 五、股份锁定安排 .................................................................................................. 17 六、业绩承诺及盈利补偿 ...................................................................................... 18 七、奖励安排 .......................................................................................................... 18 八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................... 19 十、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 20 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .......................................... 20 十二、本次交易对上市公司影响 .......................................................................... 21 十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 22 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 24 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 25 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 25 重大风险提示.............................................................................................................. 26 一、与本次交易相关的风险因素 .......................................................................... 26 二、亿程信息的经营风险 ...................................................................................... 28 三、其他风险 .......................................................................................................... 31 第一节 本次交易概述................................................................................................ 32 一、本次交易的基本情况 ...................................................................................... 32 二、本次交易的背景 .............................................................................................. 33 三、本次交易的目的 .............................................................................................. 35 四、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 36 五、本次交易的标的及交易对方 .......................................................................... 37 六、本次交易具体方案 .......................................................................................... 37 七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 38 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................... 38 九、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 39 十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 .............................................. 40 十一、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况........................................................................................ 42 一、公司概况 .......................................................................................................... 42 二、公司历史沿革 .................................................................................................. 42 三、控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 .................................. 45 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 46 五、公司最近三年主营业务情况 .......................................................................... 46 六、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 46 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 47 八、新宁物流前十名股东持股情况 ...................................................................... 48 九、新宁物流是否存在被立案侦查或立案调查情况 .......................................... 49 第三节 交易对方基本情况........................................................................................ 50 一、交易对方总体情况 .......................................................................................... 50 二、交易对方具体情况 .......................................................................................... 50 三、募集配套资金特定对象具体情况 .................................................................. 85 四、其他事项说明 .................................................................................................. 87 第四节 亿程信息情况................................................................................................ 89 一、亿程信息基本情况 .......................................................................................... 89 二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................................... 118 三、亿程信息资产评估情况 ................................................................................ 120 四、亿程信息涉及的债权债务转移情况 ............................................................ 155 五、其他需要说明的事项 .................................................................................... 155 第五节 亿程信息业务与技术情况.......................................................................... 157 一、行业管理体制、产业政策及主要法规 ........................................................ 157 二、主营业务和主要产品及服务 ........................................................................ 160 三、主要产品服务用途和经营模式 .................................................................... 166 四、主要销售情况 ................................................................................................ 178 五、主要采购情况 ................................................................................................ 183 六、质量控制情况 ................................................................................................ 191 七、研发情况 ........................................................................................................ 192 八、主要固定资产、无形资产、资质证书情况 ................................................ 198 第六节 发行股份情况.............................................................................................. 228 一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 228 二、本次交易具体方案 ........................................................................................ 229 三、配套募集资金情况 ........................................................................................ 232 四、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 241 五、本次发行前后上市公司主要财务指标比较 ................................................ 246 六、本次发行前后股权结构 ................................................................................ 246 第七节 本次交易主要合同内容................................................ 错误！未定义书签。 一、《发行股份购买资产协议》 .......................................... 错误！未定义书签。 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 .......................... 错误！未定义书签。 三、《非公开发行股份认购协议》 ...................................... 错误！未定义书签。 第八节 本次交易的合规性分析................................................ 错误！未定义书签。 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............. 错误！未定义书签。 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 .......... 错误！未定义书签。 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明错误！未 定义书签。 四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 .......... 错误！未定义书签。 五、本次交易符合《创业板证券发行管理办法》第九条的规定错误！未定义书 签。 六、不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的情形 .. 错误！未定义书 签。 七、中介机构关于本次交易符合《重组办法》规定发表的明确意见错误！未定 义书签。 第九节 本次交易定价依据及公平合理性的分析.................... 错误！未定义书签。 一、本次交易的定价依据 ...................................................... 错误！未定义书签。 二、上市公司董事会对交易价格公平合理性的分析 .......... 错误！未定义书签。 三、上市公司董事会对交易定价公允性的分析 .................. 错误！未定义书签。 四、董事会对本次交易相关评估事项的说明 ...................... 错误！未定义书签。 五、独立董事对本次交易定价的意见 .................................. 错误！未定义书签。 第十节 管理层讨论与分析........................................................ 错误！未定义书签。 一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营情况 ...... 错误！未定义书签。 二、亿程信息行业特点和经营情况的讨论分析 .................. 错误！未定义书签。 三、亿程信息财务状况分析 .................................................. 错误！未定义书签。 四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析错误！未定 义书签。 五、本次交易完成后上市公司对亿程信息的整合 .............. 错误！未定义书签。 第十一节 财务会计信息.......................................................................................... 248 一、亿程信息最近两年合并财务报表 ................................................................ 248 二、亿程信息盈利预测主要数据 ........................................................................ 251 三、上市公司最近一年备考审阅财务报表 ........................................................ 256 第十二节 同业竞争与关联交易................................................ 错误！未定义书签。 一、同业竞争 .......................................................................... 错误！未定义书签。 二、关联交易 .......................................................................... 错误！未定义书签。 第十三节 资金占用及关联担保情况说明................................ 错误！未定义书签。 一、资金、资产占用情况 ...................................................... 错误！未定义书签。 二、关联方担保情况 .............................................................. 错误！未定义书签。 第十四节 上市公司最近十二个月重大资产交易.................... 错误！未定义书签。 第十五节 本次交易对公司治理结构的影响分析.................... 错误！未定义书签。 一、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构措施错误！未定义书签。 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................. 错误！未定义书签。 三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划错误！未定义书 签。 第十六节 风险因素.................................................................... 错误！未定义书签。 一、与本次交易相关的风险因素 .......................................... 错误！未定义书签。 二、亿程信息的经营风险 ...................................................... 错误！未定义书签。 三、其他风险 .......................................................................... 错误！未定义书签。 第十七节 其他重要事项............................................................ 错误！未定义书签。 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形错误！未定义书 签。 二、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .................. 错误！未定义书签。 三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况的自查情况错误！未 定义书签。 第十八节 独立董事及中介机构意见........................................ 错误！未定义书签。 一、独立董事意见 .................................................................. 错误！未定义书签。 二、独立财务顾问意见 .......................................................... 错误！未定义书签。 三、律师意见 .......................................................................... 错误！未定义书签。 第十九节 本次交易的相关中介机构........................................ 错误！未定义书签。 一、独立财务顾问 .................................................................. 错误！未定义书签。 二、法律顾问 .......................................................................... 错误！未定义书签。 三、财务审计及盈利预测审核机构 ...................................... 错误！未定义书签。 四、资产评估机构 .................................................................. 错误！未定义书签。 第二十节 上市公司、全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.... 错 误！未定义书签。 一、上市公司全体董事声明 .................................................. 错误！未定义书签。 二、独立财务顾问声明 .......................................................... 错误！未定义书签。 三、律师声明 .......................................................................... 错误！未定义书签。 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................. 错误！未定义书签。 五、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................. 错误！未定义书签。 六、承担评估业务的资产评估机构声明 .............................. 错误！未定义书签。 第二十一节 备查文件及备查地点............................................ 错误！未定义书签。 一、备查文件 .......................................................................... 错误！未定义书签。 二、备查地点 .......................................................................... 错误！未定义书签。 释 义 一、一般术语 公司、本公司、上 市公司、新宁物流 指 江苏新宁现代物流股份有限公司 锦融投资 指 苏州锦融投资有限公司 南通锦融 指 南通锦融投资中心（有限合伙） 亿程信息、标的公 司 指 广州亿程交通信息有限公司 拟购买资产、标的 资产、交易标的 指 亿程信息100%股权 交易对方 指 曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、 姚群、罗娟、南通锦融 发行股份购买资 产 指 新宁物流向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、 悦达泰和、姚群、罗娟发行股份购买其所持有的亿程信息股权 《发行股份购买 资产协议》 指 新宁物流与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、 悦达泰和、姚群、罗娟签署的《发行股份购买资产协议》 红杉资本 指 天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） 天忆创投 指 天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙） 兆富投资 指 杭州兆富投资合伙企业（有限合伙） 广州程功 指 广州程功信息科技有限公司 悦达泰和 指 江苏悦达泰和股权投资基金中心（有限合伙） 河北亿程 指 河北亿程交通科技有限公司 贵州亿程 指 贵州亿程交通信息有限公司 陕西亿程 指 陕西亿程交通信息有限公司 深圳星斗 指 深圳星斗天下信息科技有限公司 福州星斗 指 福州星斗天下信息科技有限公司 重庆亿程 指 重庆亿程信息科技有限公司 内蒙古亿程 指 内蒙古亿程智慧交通信息有限公司 广西亿程 指 广西亿程科技有限公司 海口亿程 指 海口清源亿程信息科技有限公司 湖南亿程 指 湖南亿程领航科技有限公司 北京星光 指 北京星光中弘科技有限公司 广州北斗 指 广州亿程北斗网络科技有限公司 黑龙江北斗 指 黑龙江北斗天宇卫星导航信息科技股份有限公司 东莞领航 指 东莞市领航通通信科技有限公司 海南北斗 指 海南北斗天绘科技有限公司 贵州程风 指 贵州程风文化创意有限公司，系贵州亿程的控股子公司 重庆程德 指 重庆程德科技有限公司，系重庆亿程的控股子公司 本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组 指 新宁物流向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 报告期、最近两年 指 2013年和2014年 评估基准日 指 2014年6月30日 交割日 指 本次交易获准实施后，实施标的资产的权属转移的行为之日 交割审计基准日 指 指交割日的前月最后一日 本报告书 指 《江苏新宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（摘要）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 公安部 指 中华人民共和国公安部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司 民生证券 指 民生证券股份有限公司 立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中和评估 指 中和资产评估有限公司 君合事务所 指 北京市君合律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板证券发 行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 卫星导航定位 指 利用空间卫星对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位的 技术 GNSS 指 全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System）， 系所有卫星导航定位系统以及导航增强系统的总称 北斗 指 北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite System） 是中国正在实施的自主发展、独立运行，具有自主知识产权的 全球卫星导航系统 GPS 指 美国的卫星导航定位系统（Global Positioning System） GLONASS 指 俄罗斯的全球卫星导航系统 Galileo 指 欧盟正在建设的全球卫星导航系统 GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），是以地理 空间数据库为基础，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理 数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统 算法 指 完成一个任务所需要的具体步骤和方法，在本报告书中主要是 指实现卫星定位的相关数学模型 两客一危 指 旅游客运车辆、三类以上班线客运车辆和危险品运输车辆 危运 指 危险品运输 驾培 指 机动车驾驶员培训 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），是由美国国防部与卡内基-梅隆大学和美国国 防工业协会共同开发和研制的，其目的是帮助软件企业对软件 工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，从而能按时 地、不超预算地开发出高质量的软件 ERP 指 企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是指 建立在资讯技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层 及员工提供决策运行手段的管理平台，是实施企业流程再造的 工具和公司资源管理系统 CRM 指 客户关系管理（Customer Relationship Management），是一 个不断加强与顾客交流，不断了解顾客需求，并不断对产品及 服务进行改进和提高以满足顾客的需求的连续的过程 C/S 指 客户机/服务器（Client/Server）软件系统体系架构，利用客 户机和服务器两端的硬件环境，将需要处理的任务分配到客户 机和服务器两端 B/S 指 浏览器/服务器（Browser/Server）软件系统体系架构，将系 统功能和数据库集中到服务器上，用户通过浏览器与服务器进 行交互，进行任务处理 CAN-BUS 指 控制器局域网络总线（Controller Area Network-BUS），是国 际标准化的串行通信协议，用于系统组件间规范化的数据交换 和逻辑控制 RFID 指 射频识别（Radio Frequency Identification），是一种非接 触式的自动识别技术，通过射频信号自动识别目标对象并获取 相关数据 中间件 指 为系统软件和应用软件之间提供连接功能的软件 注：本报告书中的部分数据若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富 投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额 为72,000万元，发行价为8.15元/股，发行股份数为88,343,558股，具体如下 （股份：股；比例：%）： 序号 股东名称 发行股份数 占比 1 曾卓 42,271,034 47.85 2 红杉资本 22,665,052 25.66 3 天忆创投 6,784,785 7.68 4 兆富投资 6,184,048 7.00 5 广州程功 4,152,146 4.70 6 悦达泰和 3,816,441 4.32 7 姚群 1,338,061 1.51 8 罗娟 1,131,991 1.28 合计 88,343,558 100.00 （二）募集配套资金 新宁物流拟向南通锦融发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额为 24,000万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额25%，即配套资金总额≤交 易总额×25%=[本次发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套 资金中用于支付现金对价部分]×25%。 南通锦融为新宁物流实际控制人王雅军控制的企业，南通锦融认购本次募集 配套资金的资金来源为企业出资人的自有资金。 上述发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大 资产重组自始不生效。 本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息100%的股权。 二、交易合同的签署及生效 新宁物流已与曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、 姚群、罗娟签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与曾卓、罗娟签署 了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，与曾卓、罗娟及广州程功签署了附条件 生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，与南通锦融署了附条件生效的《非公 开发行股份认购协议》，上述协议均在下列条件同时满足时生效：（1）新宁物流 董事会、股东大会批准本次交易；（2）中国证监会核准本次交易。 三、标的资产估值及交易价格 经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为2014年6月30日。资 产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况， 资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司对应的归属于母 公司股东的账面净资产在评估基准日的账面价值为16,275.39万元，以收益法评 估的评估价值为72,062.42万元，评估价值较账面价值增值幅度为342.77%。根 据中和评估出具的“中和评报字（2014）第YCV1076号”《评估报告》的评估结 果，并经各方友好协商，本次亿程信息100%股权的最终交易价格为72,000万元。 四、本次交易中的股票发行 （一）发行价格和定价原则 根据《重组办法》等相关规定，本次发行股份的定价基准日为新宁物流第三 届董事会第十二次会议决议公告日。本次交易的定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%为8.16元/股（2014年6月13日，新宁物流实施每10 股送0.2元现金并转增10股的利润分配方案，本交易均价已做相应的调整）。经 交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及新宁物流第三届董事会第十二次会 议审议通过，本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 90%，即8.16元/股。 2015年6月2日，新宁物流实施每10股派0.1元现金的利润分配方案，本 次购买资产所涉及发行股份的发行价格调整为8.15元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。 （二）发行数量 新宁物流本次向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰 和、姚群、罗娟合计发行股份数量88,343,558股；向南通锦融发行29,447,852 股。 五、股份锁定安排 本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易的交易对方广州程功、南通锦融承诺，其在本次交易中取得的公司 股份自股份上市日起36个月内不以任何方式转让。广州程功同时承诺：本次交 易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。 本次交易的交易对方曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、姚 群、罗娟承诺，其在本次交易中取得的公司股份自股份上市日起12个月内不以 任何方式转让。 曾卓、罗娟同时承诺，在本次发行结束满12个月且标的公司2015年度《专 项审核报告》公告日后，可以转让不超过其持有的本次发行股份总额33%的股份。 在本次发行结束满24个月且标的公司2016年度《专项审核报告》公告日后，可 累计转让不超过其持有的本次发行股份总额66%的股份。在本次发行结束满36 个月且标的公司2017年度《专项审核报告》和标的公司2017年末《减值测试报 告》公告日后，可累计转让其持有的本次发行股份总额100%的股份。 本次交易的交易对方天忆创投、悦达泰和承诺，如本次交易股份发行在2015 年4月25日之前完成，其在2014年4月25日取得的亿程信息1.28%股权、0.72% 股权所认购的新宁物流股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述 锁定期进行相应调整。 六、业绩承诺及盈利补偿 根据曾卓、罗娟、广州程功与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其《补 充协议》，亿程信息2014-2017年度的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别不低于3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元 和9,037.22万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达到承诺净利润 数，则由曾卓、罗娟、广州程功按照签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协 议》规定的方式对上市公司进行补偿。 2017年度结束后，新宁物流应当聘请会计师事务所对标的公司进行减值测 试，并出具专项审核意见。如标的公司期末减值额 > 利润补偿期限内已补偿现 金数，则曾卓、罗娟应向新宁物流另行补偿，另需补偿的现金=标的公司期末减 值额－补偿期限内已补偿现金数。 七、奖励安排 为了提高亿程信息管理层的经营积极性，本次交易引入了现金奖励的激励机 制，若亿程信息在承诺期内实际实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和的，超出部分的40%用于对亿程信息管 理层及核心团队成员奖励（以上人员名单由标的公司届时以董事会决议的方式确 定）。但无论如何，该等奖励最高不超过人民币5,000万元，且应在亿程信息2017 年度《专项审核报告》公开披露后6个月内以现金方式支付给亿程信息管理层及 核心团队成员。该奖励金额在实际发生日计入当期损益。 八、本次交易构成重大资产重组 本次重组的标的资产为亿程信息100%股权，根据上市公司、亿程信息2014 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示（金额：万元，比 例：%）： 项目 新宁物流 亿程信息 对价总额 项目占比 资产总额 68,208.08 28,878.96 72,000.00 105.56 净资产额 34,061.83 20,648.80 72,000.00 211.38 营业收入 40,428.84 20,768.27 - 51.37 注：亿程信息的资产总额、净资产额根据《重组办法》规定，以资产总额、净资产额分别与交易 价格相比孰高为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为180,000,000股，公司实际控制人王雅军先生通 过锦融投资间接控制上市公司22.73%的股份。本次交易完成后，公司总股本为 297,647,055股，王雅军先生通过锦融投资、南通锦融和广州程功间接控制上市 公司74,463,821 股，占公司总股本25.02%，曾卓持有公司股份42,219,230股， 占公司总股本14.18%。 本次交易的交易对方（以下简称“承诺人”）已出具《关于不构成一致行动 人的声明与承诺》，具体如下：“本承诺人作为广州亿程交通信息有限公司（以下 简称“亿程信息”）的股东，与截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东除分 别持有亿程信息的股权外，相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成《上市 公司收购管理办法》第83条规定的一致行动人关系的情形；本承诺人承诺未来 在行使江苏新宁现代物流股份有限公司的股东权利时，将依据自身独立判断，与 截至本承诺出具之日的亿程信息的其他股东互不干涉、互不影响，互不构成一致 行动关系，也不谋求以达成一致行动协议的方式共同控制江苏新宁现代物流股份 有限公司。” 除王雅军先生控股的广州程功和南通锦融外，本次交易的其他交易对方（以 下简称“承诺人”）已出具《关于不谋求新宁物流控制权的承诺》，具体如下： “1、承诺人认可并尊重江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁 物流”）实际控制人王雅军在新宁物流的实际控制人地位。 2、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人直接或间接合计控制的 新宁物流股份数量始终低于王雅军直接或间接控制的新宁物流股份数量。 3、自本次交易完成之日起三十六个月内，本承诺人不以任何方式谋求对新 宁物流单独或联合的控股权，不采取一致行动，在新宁物流股东大会审议有关议 案时，均根据自身意愿，独立行使相关权利，不进行任何一致行动的安排，不向 新宁物流其他股东征集在股东大会上的投票权。” 新宁物流实际控制人王雅军作出承诺，“自本次交易完成之日起三十六个月 内，本人通过本人控制的企业苏州锦融投资有限公司、南通锦融投资中心（有限 合伙）和广州程功信息科技有限公司，保证本人直接或间接控制的新宁物流股份 始终超过其它任何单一股东及其一致行动人合计直接或间接控制的新宁物流股 份数量，维持本人作为新宁物流实际控制人的地位。” 综上，本次重组完成后，王雅军先生仍然为上市公司实际控制人，本次交易 未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。 十、本次交易构成关联交易 本次交易前，王雅军先生持有本次交易对方广州程功51.00%的股权，系广 州程功控股股东。同时，本次配套融资涉及上市公司向南通锦融发行股份募集配 套资金，南通锦融系上市公司控股股东锦融投资和王雅军先生投资设立的合伙企 业，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东 大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。 本次交易完成前，除广州程功和南通锦融外，曾卓、红杉资本、天忆创投、 兆富投资、悦达泰和、姚群、罗娟均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司 不存在关联关系。本次交易完成后，曾卓和红杉资本将成为上市公司持股5%以 上的股东，根据《上市规则》“第十章、第一节、10.1.3”，曾卓和红杉资本为上 市公司关联方。 十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易对价72,000万元，同时募集配套资金24,000万元，本次发行股份 数量合计为117,647,055股。本次交易完成后，本公司的股本将由180,000,000 股增加至297,647,055股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及 《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，公司总股本为180,000,000股。本次交易，公司拟通过发行股 份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚 群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易总额为72,000万元，发行价为每股8.15 元，发行股份数为88,343,558股。此外，公司拟向南通锦融发行股份募集配套 资金，本次募集配套资金金额为24,000万元，发行股份数为29,447,852股。 本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下（数量：股；比例：%）： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 锦融投资 40,905,000 22.73 40,905,000 74,504,998 13.74 25.02 南通锦融 - - 29,447,852 9.89 广州程功 - - 4,152,146 1.39 曾卓 - - 42,271,034 14.19 红杉资本 - - 22,665,052 7.61 天忆创投 - - 6,784,785 2.28 兆富投资 - - 6,184,048 2.08 悦达泰和 - - 3,816,441 1.28 姚群 - - 1,338,061 0.45 罗娟 - - 1,131,991 0.38 其他股东 139,095,000 77.28 139,095,000 46.71 合计 180,000,000 100.00 297,791,410 100.00 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年审计报告，以及经立信事务所审阅的最近一年上市公 司备考财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下（金额：万元；增 幅：%）： 项目 2014.12.31/2014年度 实际数 备考数 增幅 资产总计 68,208.08 155,347.60 127.76 归属于母公司所有者权益 34,061.66 112,849.02 231.31 营业收入 40,428.84 61,197.11 51.37 利润总额 1,734.21 7,204.55 315.44 净利润 864.16 5,360.80 520.35 归属于母公司所有者的净利润 643.79 5,024.90 680.52 基本每股收益 0.04 0.19 375.00 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被 摊薄的情况。 十三、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已履行的决策程序 1、新宁物流的决策过程 2014年12月7日，本公司第三届董事会第十二次会议审议并通过《江苏新 宁现代股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。 2014年12月24日，本公司2014年第五次临时股东大会审议并通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。在 本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。 2015年03月25日，本公司第三届董事会第十四次会议审议并通过《关于 调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。在本公司董事会审议相 关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。 2015年04月10日，本公司2015年第一次临时股东大会审议并通过《关于 调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》等相关议案。在本公司股 东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。 2015年04月22日，本公司第三届董事会第十六次会议审议并通过《关于 更换本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的议案》。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。 2015年06月03日，本公司第三届董事会第十八次会议审议并通过《关于 与曾卓、罗娟及广州程功信息科技有限公司签订<盈利预测补偿协议之补充协议> 的议案》。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务。 2、交易对方决策过程 2014年9月至11月，红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦达泰和、广州程 功分别召开内部决策会议并作出决定，同意向新宁物流转让其持有的亿程信息股 权。 2015年06月03日，广州程功召开董事会并作出决定，同意广州程功与上 市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，向上市公司承担现金补偿义务。 3、南通锦融的决策过程 2014年9月30日，南通锦融合伙人会议作出决议，同意南通锦融参与本次 交易。 4、亿程信息的决策过程 2014年11月28日，亿程信息召开股东会，曾卓、红杉资本、天忆创投、 兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟同意向新宁物流转让所持的全部亿 程信息股权。 （二）本次交易实施履行的审批程序 本次交易方案已经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四 次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议通过，并经公 司2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过。 2015年7月20日，本重组方案获得中国证监会核准（证监许可[2015]1705号）。 十四、本次交易相关方做出的重要承诺 序号 承诺人 承诺名称 1 新宁物流 关于申报电子文件与书面文件 一致的承诺函 2 新宁物流 关于提供信息的真实性、准确性 和完整性的承诺函 3 新宁物流全体董事、监事、高级管理人员 关于提供信息的真实性、准确性 和完整性的承诺函 4 曾卓、罗娟、王雅军、锦融投资、南通锦融、 广州程功 不从事同业竞争的承诺函 5 曾卓、罗娟、红杉资本、王雅军、锦融投资、 南通锦融、广州程功 关于规范并减少关联交易的承 诺函 6 王雅军、锦融投资、南通锦融、广州程功、 曾卓 关于保持上市公司独立性的承 诺函 7 王雅军、曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富 投资、悦达泰和、广州程功、姚群、罗娟、 南通锦融 关于股份锁定的承诺函 8 曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦 达泰和、广州程功、姚群、罗娟 关于提供材料真实、准确和完整 的承诺函 9 曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦 达泰和、姚群、罗娟 无关联关系的承诺函 10 曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦 达泰和、广州程功、姚群、罗娟 未受处罚、未涉诉讼及仲裁承诺 函 11 曾卓、广州程功、罗娟 关于承担社保处罚的承诺函 12 上市公司董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的承诺 函 13 曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦 达泰和、姚群、罗娟 关于不构成一致行动人的声明 与承诺 14 曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、悦 达泰和、姚群、罗娟 关于不谋求新宁物流控制权的 承诺 15 王雅军 关于保持公司实际控制人地位 的承诺函 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）关联董事、关联股东回避表决 在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避 义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，已以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司已通过交易所交易系统和互联网投 票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统 和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。 （四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.04元/股，根据 立信会计师出具的“信会师报字[2015]第112860号”《审阅报告及备考财务报 表》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度实现的基本每股收 益为0.19元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每 股收益被摊薄的情况。 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险因素 （一）本次交易可能终止的风险 本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控 制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本 公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致 由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核 过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就 方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易 可能终止的风险。 （二）标的资产评估增值率较高的风险 亿程信息100%股权在评估基准日的评估价值为72,062.42万元，相较其归 属于母公司股东的账面净资产16,275.39万元，评估增值率为342.77%。标的公 司主营业务为提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件，近年来其业务发展良 好，预期未来盈利能力较强，其账面净资产不能完全反映其全部价值。评估机构 基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。虽然评估机构在评估 过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况 与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致标的资产的评估值 与实际情况不符的情形，提请投资者关注本次交易存在标的资产盈利能力未达到 预期进而影响标的资产评估值的风险。 （三）业绩承诺风险 为保证上市公司全体股东利益，曾卓、罗娟、广州程功承诺2014年、2015 年、2016年、2017年亿程信息的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润不得低于人民币3,655.64万元、4,898.53万元、7,130.46万元 和9,037.22万元。其中，亿程信息2014年经审计实现的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为3,669.57万元。承诺的预测净利润较标的公司2012年、 2013年实现的净利润有较大增长。该盈利预测系亿程信息管理层基于亿程信息 目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将 取决于行业发展趋势的变化和亿程信息管理层的经营管理能力。 本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。 （四）本次交易完成后重组整合风险 本次交易完成后亿程信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规 模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。交易完成后，上市公司与亿 程信息需要在业务体系、组织结构、管理制度、企业文化、渠道建设、技术融合 等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双 方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能 否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司 乃至亿程信息原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额， 应当确认为商誉。公司本次交易拟购买亿程信息100%股份形成非同一控制 下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公 司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影 响，提请投资者注意。 （六）现金对价补偿无法实现的风险 本次交易中，交易对方曾卓、罗娟、广州程功承诺对盈利补偿期内亿程信息 实现净利润未达到承诺净利润以现金方式进行补偿，同时承诺对2017年度结束 后如若发生的亿程信息期末减值额大于利润补偿期内以补偿现金数的差额以现 金方式进行补偿。依据《发行股份购买资产协议》的约定，各补偿义务主体就现 金补偿义务向新宁物流承担连带清偿责任，同时各方约定了违约责任。提醒投资 注意，交易对方可能存在到时无法承担现金补偿义务的风险。 （七）本次交易导致上市公司财务结构发生重大变化的风险 根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，假定本次交易在2014年1月1 日完成，上市公司截至2014年12月31日的资产总额由交易前的68,208.08万 元增加至155,347.60万元，资产总额增加87,139.52万元，增长幅度为127.76%； 负债总额由交易前的31,718.58万元增加至39,948.75万元，负债总额增加 8,230.17万元，增长幅度为25.95%；资产负债率由交易前的46.50%降低至 25.72%；流动比率和速动比率分别从交易前的1.42和1.42提高至1.70和1.62； 应收账款周转率由交易前的4.29下降为3.09；存货周转率由509.81下降为 12.09。 本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。 （八）业绩奖励对上市公司未来经营的影响 根据《企业会计准则》的相关规定，《补充协议》中关于超额业绩奖励的约 定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即盈利承 诺期内若亿程信息合计实现的扣除非经常性损益后净利润总和超过盈利承诺期 承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，需根据约定以现金支付业绩奖励并计入 当期管理费用，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期经营业绩，并将会对上 市公司当期现金流产生一定的影响。 二、亿程信息的经营风险 （一）行业政策风险 国家近年来出台了一系列支持卫星导航定位行业发展的政策，鼓励相关企业 发展，包括2012年9月科技部发布的《导航与位置服务产业科技发展“十二五” 专项规划》、2012年12月交通运输部发布的《关于加快推进“重点运输过程监 控管理服务示范系统工程”实施工作的通知》（交运发[2012]798号）、2013年9 月国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于印发国家卫星导航产业中长期发展规 划的通知》（国办发[2013]97号）、2014年1月交通运输部、公安部、安监总局 联合发布的《道路运输车辆动态监督管理办法》等在内的支持政策为相关企业的 发展提供了良好的外部环境。但未来如果政策环境发生变化或政策执行力度不 强，不排除因行业政策调整或实施效果欠佳导致行业需求下降的风险。 （二）行业竞争加剧风险 作为向多行业商业用户、政府机关提供车辆卫星定位运营服务及配套软硬件 的一揽子解决方案提供商，亿程信息具有较强的竞争优势。然而近年来，在卫星 导航定位行业发展迅速、市场容量不断增加、行业产值屡创新高的背景下，不断 有新的经营者通过新设或并购的途径涉足卫星导航定位行业，市场与行业竞争日 益激烈。另外，随着国内部分同行业公司逐渐登陆资本市场，资金实力快速增强， 不断加大对卫星导航定位技术的研发投入力度，未来有可能推出性价比相对较高 的软硬件产品。若亿程信息未能快速适应市场和客户需求的变化，进一步提高技 术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市场竞争加 剧对市场份额与经营业绩形成一定程度冲击的风险。 （三）管理能力匹配业务规模的风险 报告期内，亿程信息以较快速度发展，业务规模不断扩大，组织架构日益复 杂，亿程信息管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定经验。面对良好 的市场前景，亿程信息如未能在技术研发、市场开拓、公司治理、财务管理等方 面提高自身竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下 降，经营业绩增长潜力降低的风险。 （四）应收账款增长较快、款项延期收回的风险 报告期各期末，亿程信息应收账款账面余额分别为8,364.98万元和 12,384.38 万元，应收账款账面余额逐年上升；应收账款周转率分别为2.67和 2.00，呈下降趋势，主要是因为公司处于成长期，给予部分信用级别较高客户较 长的信用期限，提请投资者注意亿程信息的流动性及坏账风险。 （五）税收政策风险 亿程信息于2012年11月26日被认定为高新技术企业，目前持有编号为 GF201244000579的《高新技术企业证书》，有效期三年，亿程信息2012年度至 2014年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策；同时亿程信息持有编号 为粤R-2013-0369的《软件企业认定证书》，亿程信息销售自行开发生产的软件 产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即 退政策。 河北亿程于2014年9月19日被认定为高新技术企业，目前持有编号为 GR201413000078的《高新技术企业证书》，有效期三年，河北亿程2014年度至 2016年度享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。 经贵阳国家高新技术开发区国家税务局备案登记，贵州亿程适用财税 [2011]58号《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略 有关税收政策问题的通知》，自2015年1月1日起至2015年12月31日按15% 的税率缴纳企业所得税。 如果亿程信息的《高新技术企业证书》到期后，无法通过高新技术企业资格 复审，或国家对高新技术企业、软件企业、西部大开发的税收优惠政策发生变化， 将会直接影响亿程信息的未来经营业绩。 （六）适应行业技术、产品发展趋势的风险 卫星导航定位行业具有技术进步快的特点，行业内企业需要在准确把握行业 发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展和市场需求的最新潮流，不断对 原有产品进行更新换代。亿程信息如未能适应行业技术、产品发展趋势，将面临 市场需求下降、客户流失、经营业绩下降的风险。 （七）核心技术人员流失的风险 亿程信息提供的车辆卫星定位运营服务及配套软硬件均系技术密集型产品， 具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀的团队是亿程信息生存和持续发展 的重要保障。目前，亿程信息已经拥有高素质的技术人员团队，并采取了一系列 吸引和稳定核心技术人员的措施，但这些措施并不能完全保证核心技术人员不流 失。本次交易完成后，如果亿程信息的核心技术人员发生较大规模的流失，将对 亿程信息的长期稳定发展及持续盈利能力带来一定的不利影响，提请投资者注意 相关风险。 （八）技术研发风险 亿程信息已经拥有比较完备的技术研发体系和创新机制，研发能力处于行业 领先地位。为了不断改善用户体验，持续提升核心竞争力和风险抵御能力，亿程 信息需要持续大量的增加研发投入。但新产品的研究开发过程难度较大，周期较 长，个别开发环节难题可能导致新产品的推出滞后；且如新产品可能得不到市场 的认可，新产品投放后的经济效益可能与预期差距较大，亿程信息将面临暂时性 业绩下滑和市场竞争优势被削弱的风险。 （九）部分经营资质即将到期风险和部分无形资产权利受限及过户风险 截至本报告书签署日，亿程信息有部分经营资质即将到期；同时，亿程信息 有45项软件著作权为亿程信息的银行贷款提供质押担保并正在办理质押登记， 亿程信息的子公司有4项商标权和1项软件著作权正在办理过户或登记手续，提 醒投资者注意部分经营资质即将到期风险和部分无形资产权利受限及过户风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 本次交易将对新宁物流的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的 业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受 宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需 中国证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素 都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。 （二）实际控制人和控股股东减持风险 截至本报告书签署日，新宁物流实际控制人王雅军先生通过锦融投资持有上 市公司无限售条件40,905,000股股票。根据新宁物流首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书和上市公告书，通过锦融投资间接持股的王雅军先生及伍晓 慧女士承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间主动向公司申报其所直 接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股票上市之日起三十六个月后， 在任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之 二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接所持有的股份公司股份；在申报离 任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占其直 接和间接所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。本承诺有效期为自任职期 间、离职后六个月内及离任六个月后的十二月内，王雅军先生及伍晓慧女士将严 格遵守以上承诺。提醒投资者注意公司实际控人和控股股东持有的股票存在可能 减持的风险。 （三）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本次新宁物流拟通过发行股份的方式购买曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富 投资、广州程功、悦达泰和、姚群、罗娟持有的亿程信息100%股权，交易金额 为72,000万元，同时向南通锦融发行股份募集配套资金24,000万元，募集配套 资金金额不超过本次交易总额的25%。 发行股份和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组 不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始 不生效。 本次交易完成后，新宁物流将直接持有亿程信息100%的股权。 （一）发行股份购买资产 公司与亿程信息全体股东于2014年12月7日签署了《发行股份购买资产协 议》。根据该协议，本公司拟向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程 功、悦达泰和、姚群、罗娟以发行股份方式购买其持有的亿程信息100%股权。 参考中和评估出具的《评估报告》评估结果并经各方友好协商，上述股权交 易对价为72,000万元，发行股份价格为每股8.15元，共计发行88,343,558股。 本公司向曾卓、红杉资本、天忆创投、兆富投资、广州程功、悦达泰和、姚群、 罗娟分别支付交易对价的数量如下（股份：股；比例：%）： 序号 股东名称 发行股份数 占比 1 曾卓 42,271,034 47.85 2 红杉资本 22,665,052 25.66 3 天忆创投 6,784,785 7.68 4 （未完）  |