[中报]精华制药：2015年半年度报告
精华制药集团股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人朱春林、主管会计工作负责人杨小军及会计机构负责人(会计主 管人员)王剑锋声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 2 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 23 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 29 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 32 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 32 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 33 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 35 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 135 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本公司、公司 指 精华制药集团股份有限公司 精华南通、南通公司 指 精华制药集团南通有限公司 亳州康普、康普 指 精华制药亳州康普有限公司 江苏森萱、森萱 指 江苏森萱医药化工股份有限公司 上海苏通 指 上海苏通生物科技有限公司 季德胜科技 指 南通季德胜科技有限公司 药业公司 指 南通药业有限公司 季德胜中药研究所 指 南通季德胜中药研究所有限公司 万年长药业 指 江苏万年长药业有限公司 东力企管 指 如东东力企业管理有限公司 南通东力 指 东力（南通）化工有限公司 报告期 指 2015年1-6月的会计区间 《公司章程》 指 精华制药集团股份有限公司章程 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 药品认证 指 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应质 量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证书的 过程 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 金丝利药业 指 江苏金丝利药业有限公司 中美福源 指 中美福源生物技术（北京）有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 精华制药 股票代码 002349 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 精华制药集团股份有限公司 公司的外文名称（如有） NANTONG JINGHUA PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司的法定代表人 朱春林 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨小军 王剑锋 联系地址 南通市港闸经济开发区兴泰路9号 南通市港闸经济开发区兴泰路9号 电话 0513-85609109 0513-85609123 传真 0513-85609115 0513-85609115 电子信箱 yxj@jhoa.net it@jhoa.net 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 4、其他有关资料 其他有关资料在报告期是否变更情况 √ 适用 □ 不适用 公司注册资本由2亿元变更为2.6亿元。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 292,729,588.63 305,972,236.03 -4.33% 归属于上市公司股东的净利润（元） 31,381,898.18 21,392,566.23 46.70% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 30,867,818.92 15,412,491.75 100.28% 经营活动产生的现金流量净额（元） 14,482,779.40 25,611,365.06 -43.45% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.11 9.09% 加权平均净资产收益率 2.26% 3.14% -0.88% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 1,784,542,806.42 1,886,557,444.59 -5.41% 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,388,568,023.99 1,383,292,001.83 0.38% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 128,432.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 940,915.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -156,059.66 减：所得税影响额 205,611.76 少数股东权益影响额（税后） 193,598.15 合计 514,079.26 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司实现营业收入2.93亿元，同比下降4.33%，收入下降主要原因为子公司亳 州康普经营结构调整中药材贸易收入下降较多；实现归属于上市公司股东的净利润3,138.19 万元，同比上升46.70%，净利润上升的主要原因为毛利率稳步上升及财务费用下降较多；归 属于上市公司股东的所有者权益13.89亿元，比年初增加0.40%。 二、主营业务分析 概述 报告期内，公司继续坚持“以中成药为重点，以特色原料药及医药中间体和新型化学制 剂为两翼，涉足生物制药产业”的发展战略。在中成药业务方面，进一步加大市场投入，全 面推进基层医疗机构营销队伍建设，加大了向第三终端的网络拓展，积极推进学术推广和招 投标工作。在化学原料药业务方面，强化内部管理和质量控制，实现了利润的较快增长并快 速切入了心脑血管业务领域；在生物药方面，继续加快新药研发进度。围绕公司发展战略加 快推进行业内优质资源重组，已完成增资入股江苏万年长药业，拟以总价6.916亿元发行股份 及支付现金购买东力企管100%股权并配套募集资金，该重大资产重组项目已经江苏省国资委 批复，申报材料中国证监会已受理。 报告期内，公司实现营业收入2.93亿元，同比下降4.33%，实现归属于上市公司股东的净 利润3138.19万元，同比上升46.70%。 注：列示公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目的同比变动情况及原因。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 292,729,588.63 305,972,236.03 -4.33% 营业成本 162,487,429.80 192,644,359.28 -15.65% 销售费用 46,756,498.86 44,838,169.24 4.28% 管理费用 44,658,021.17 37,701,774.76 18.45% 财务费用 -5,365,238.31 4,572,348.91 -217.34% 主要系母公司2015年完成定向 增发，募集资金产生的利息收 入增加所致 所得税费用 9,339,200.81 4,888,066.89 91.06% 主要系公司利润增长较多所致 研发投入 11,522,496.20 20,312,592.56 -43.27% 主要系去年同期倍他替尼新药 研发项目投入较多 经营活动产生的现金流 量净额 14,482,779.40 25,611,365.06 -43.45% 主要系报告期内支付的货款及 费用较多所致 投资活动产生的现金流 量净额 -80,116,311.66 -18,809,153.24 -325.94% 主要系报告期内支付万年长药 业等投资款较多所致 筹资活动产生的现金流 量净额 -125,629,470.54 -19,092,916.72 -557.99% 主要系报告期内偿还银行借款 较多所致 现金及现金等价物净增 加额 -191,262,708.03 -12,271,092.61 -1,458.64% 主要系报告期内对外投资、偿 还银行借款所致 应收票据 7,231,790.73 4,183,200.75 72.88% 主要原因系收到的银行承兑汇 票增加、报告期内未被书所致 预付账款 18,131,387.74 12,043,072.45 50.55% 主要原因系部分工程预付，发 票尚未收到所致 其他流动资产 3,445,045.38 7,056,615.32 -51.18% 主要原因系留抵进项税款已抵 扣所致 可供出售金融资产 22,973,000.00 15,000,000.00 53.15% 主要原因系公司投资增加所致 开发支出 9,826,511.26 7,100,000.00 38.40% 主要原因系公司倍他替尼研发 项目支出较多所致 短期借款 28,000,000.00 118,000,000.00 -76.27% 主要原因系偿还银行借款较多 所致 应付票据 4,957,252.60 1,000,000.00 395.73% 主要原因系子公司金丝利支付 工程款使用承兑汇票增加所致 应付利息 41,611.11 421,666.67 -90.13% 主要原因系银行借款减少所致 长期应付款 2,150,764.00 3,136,197.00 -31.42% 主要原因系子公司金丝利逐步 支付租凭费所致 投资收益（损失以"-"号 填列） 920,077.58 6,968,185.19 -86.80% 主要原因系公司去年同期处置 子公司大丰兄弟制药收益较多 所致 加：营业外收入 2,097,356.45 1,427,621.84 46.91% 主要原因系子公司森萱化工福 利退税增加及收到政府新三板 奖励所致 减：营业外支出 265,317.28 497,270.15 -46.65% 主要原因系公司森萱化工基金 免征所致 收到的税费返还 4,033,789.34 2,887,835.42 39.68% 主要原因系子公司南通公司、 苏通公司出口退税增加较多所 致 收到其他与经营活动有 关的现金 17,914,972.89 6,437,195.68 178.30% 主要原因系公司收到保证金较 多及母公司定向增发资金产生 的利息收入所致 处置子公司及其他经营 单位收到的现金净额 7,416,552.99 -100.00% 主要原因系公司去年同期处置 子公司大丰兄弟制药所致 收到其他与投资活动有 关的现金 7,527,700.00 -100.00% 主要原因系公司去年同期处置 子公司大丰兄弟制药所致 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 17,324,332.26 33,753,406.23 -48.67% 主要原因系公司工程完工，支 付工程款减少所致 投资支付的现金 62,973,000.00 主要原因系公司投资增加所致 取得借款收到的现金 83,000,000.00 38,000,000.00 118.42% 主要原因系银行借款增加所致 偿还债务支付的现金 173,000,000.00 45,000,000.00 284.44% 主要原因系偿还银行借款增加 所致 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 28,519,130.54 12,092,916.72 135.83% 主要原因系公司利润分配增 加、支付银行借款利息增加所 致 注：1、若相关数据同比变化达30%以上，公司应当说明原因。 2、公司应根据半年报准则“第三条本准则的规定是对公司半年度报告信息披露的最低要求；对投资者投资决策有重大影响的 信息，公司均应当披露”进行判断，对那些具有重大影响的其他指标（例如变动30%以上的），在表格后部自行添加“行”进行 披露。 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 □ 适用 √ 不适用 注：若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明情况。 公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的情况 □ 适用 √ 不适用 注：公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中披露的未来发展与规划延续至报告期内的，公司应当 对规划目标的实施进度进行分析；实施进度与规划不符的，应当详细说明原因。 公司招股说明书、募集说明书和资产重组报告书等公开披露文件中没有披露未来发展与规划延续至报告期内的情况。 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 一、调整组织架构。随着子公司的不断增加，为强化公司集团化管理，实现集团公司高 效规范运行，公司调整建立了事业部制组织架构，分别为中药事业部、原料药事业部、化学 药事业部、生物药事业部、研究管理院、制剂销售公司等。 二、开展资本运作。一是以自有资金5,500万元增资入股江苏万年长药业有限公司，公司 拥有其22%的股权。二是拟以总价6.916亿元收购如东东力企业管理有限公司100%股权，快速 切入抗生素、心脑血管药物领域，实现以特色原料药及医药中间体和新型化学制剂为两翼的 发展战略。该事项已获江苏省国资委批复同意，申请材料已获中国证监会受理。 三、推进项目建设。重点推进阿托伐他汀钙中间体生产线、公斤级车间的安装和调试、 废气焚烧炉及风管收集系统的建设。 四、加快新品研发。公司已经阶段性完成了倍他替尼项目M1的技术性验证研究，对支链 制备工艺进行了再优化，初步完成了关键步骤的中控和质量标准的建立，降低了制备成本， 提高了工艺的稳定性。季德胜蛇药片衍生品方面，开发了季德胜健肤水系列6个 配方和8个品 规，开发了29个配方35个品规的季德胜健肤皂系列、8个配方16个品规的季德胜洗发露系列， 其中季德胜健肤水和季德胜健肤皂已实现上市销售。南通公司开发的医药中间体丙酮缩甘油 醛已形成销售。 注：公司应当回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展，并对未达到计划目标的情况进行解释。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 医药制造业 291,556,000.92 162,058,301.36 44.42% -4.08% -15.45% 7.48% 分产品 中药制剂 106,483,322.75 36,254,374.53 65.95% -4.68% -19.54% 6.29% 化学原料药及医药 中间体 74,438,391.39 46,317,137.76 37.78% 8.72% -2.25% 6.99% 中药材及中药饮片 40,203,910.85 35,399,343.35 11.95% -39.92% -38.73% -1.72% 化工医药中间体 55,900,715.64 36,087,077.93 35.44% -1.70% -12.96% 8.35% 其他 14,529,660.28 8,000,367.78 44.94% 544,761.58% 4,219,503.26% -47.95% 分地区 国内 253,804,002.10 132,849,242.09 47.66% -2.83% -15.73% 8.02% 国际 37,751,998.82 29,209,059.27 22.63% -11.76% -14.19% 2.19% 四、核心竞争力分析 一是纵向一体化优势。通过并购重组，公司初步形成了中成药制剂及中药饮片、化学原 料药及医药中间体、生物制药及研发三大板块，有较强的产业配套能力和一体化优势。 二是品种优势。国家“十二五”医药产业发展规划等政策对中药产业扶持力度不断增强， 公司王氏保赤丸、大柴胡颗粒、季德胜蛇药片为独家产品，正柴胡饮颗粒、金荞麦片占据市 场主导地位，有较大的市场拓展空间。 三是研发优势。公司在研新药倍他替尼为1.1类新药、参股公司研发的注射用重组人血清 白蛋白/干扰素融合蛋白为治疗类生物制品1类新药，后期发展空间广阔。 四是团队优势。公司核心团队稳定，具有丰富的管理经验以及深刻的行业洞察力。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 55,000,000.00 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 万年长药业 原料药及其医药中间体 22.00% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 105,599.26 报告期投入募集资金总额 12,052.28 已累计投入募集资金总额 47,596.63 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 20,421.9 累计变更用途的募集资金总额比例 19.34% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 金荞麦胶囊（片剂） 技术改造项目 否 6,961 3,177 0 2,171.37 68.35% 2013年 03月28 日 -198.97 否 否 王氏保赤丸扩产增效 及功能创新项目 否 7,760 3,953 0 2,524.87 63.87% 2013年 03月28 日 -22.24 否 否 正柴胡饮颗粒技术改 造项目 否 4,105 1,882 0 1,778.34 94.49% 2013年 03月28 日 10.39 否 否 非公开发行补充流动 资金 否 68,382.36 68,382.36 12,052.28 12,895.02 17.62% 承诺投资项目小计 -- 87,208.36 77,394.36 12,052.28 19,369.60 -- -- -210.82 -- -- 超募资金投向 大柴胡颗粒产业化项 目 否 5,783 5,783 0 3,138.26 54.27% 2013年 12月31 日 -10.21 否 否 重组设立精华制药亳 州康普有限公司实施 年产1万吨中药饮片生 产线建设及中药材经 营项目 是 9,814 9,814 0 9,955.87 101.45% 2014年 09月30 日 1.99 否 否 化学原料药及医药中 间体项目 是 10,607.9 10,607.9 0 10,607.90 100% 2013年 06月30 日 1,087.5 否 否 补充流动资金（如有） -- 2,000 4,525 0 4,525 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 28,204.9 30,729.9 0 28,227.03 -- -- 1,079.28 -- -- 合计 -- 115,413.26 108,124.26 12,052.28 47,596.63 -- -- 868.46 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 截止2015年6月30日，公司原募集资金运用项目（招股说明书披露 的募集资金项目）金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目、王氏保赤丸扩产增 效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目及超募资金项目大柴胡颗 粒产业化项目已完工并达到预定可使用状态，已取得GMP证书，上述四 个项目产能暂未完全释放,故未能产生预期效益。精华制药亳州康普有限公 司在2014年10月取得GMP证书，该项目产生的效益主要系中药材经营 项目收益。化学原料药及医药中间体项目固定成本较高，尚未能产生预期 效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司将 超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金,该笔资金主要用于原材料 采购等日常经营周转。 2、经2010年4月8日公司2009年年度股东大会审议通过，公司使 用部分超募资金实施大柴胡颗粒产业化项目，该项目估算总投资为 5,783.00万元。 3、经2010年5月10日公司第一届董事会第十九次会议审议通过的 《关于使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》 及2010年6月2日公司第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于调 整使用部分超募资金购买经营用地及投入项目前期基础建设的议案》，公 司投入共计4,850.00万元竞拍如东经济开发区高科技产业园土地及投入项 目前期基础建设，公司拟将该地块用作与化学原料药及医药中间体业务发 展相关的生产及辅助用房、成品库房、材料库房、科研与质检用房、办公 用房等经营用地。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使 用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12 月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企 业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为 新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资 16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬 迁项目的资金为7702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资 8000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入化 学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金解 决。 4、根据公司第二届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会 审议通过的《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》， 公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增 加精华康普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。根据公司第二 届董事会第六次会议、2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用 超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公司于2010年12 月18日根据南通市政府有关要求与南通产业控股集团有限公司签订了企 业搬迁合同，按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为 新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资 16,490万元（不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬 迁项目的资金为7,702.77万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资 8,000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募资金5,757.90万元投入 化学原料药搬迁改造项目建设，不足部分拟通过自有资金和其他自筹资金 解决。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项 目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司进行了项目 调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内 中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部 调整后募集资金项目配套。根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的 《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》，公司拟使 用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康普，其中50%拟增加精华康 普公司流动资金，50%用于新购土地和项目建设。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 适用 金结余的金额及原因 公司首次公开发行三个承诺投资项目（金荞麦胶囊（片剂）技术改造 项目、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目、正柴胡饮颗粒技术改造项目） 建设过程中，国家食品药品监督管理总局发布了《药品生产质量管理规范 （2010版）》，公司根据要求对项目建设方案作了相应调整,同时随着医药 生产设备技术进步，性价比更高设施设备的涌现，公司对设备选型也进行 了调整优化，在不影响项目建设效果的前提下，公司对工程设计进行了优 化，并根据项目实际进展情况，合理安排项目物资采购进度，降低了项目 投资成本，导致项目实际投资低于承诺投资金额。 尚未使用的募集资金 用途及去向 2015年2月9日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 使用节余募集资金和利息收入永久补充流动资金的议案》，公司原募集资 金运用项目（招股说明书披露的募集资金项目）全部用于补充流动资金； 非公开发行募集资金全部存于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 重组设立精 华制药亳州 康普有限公 司实施年产 1万吨中药 饮片生产线 建设及中药 材经营项目 金荞麦胶囊 （片剂）技术 改造项目、王 氏保赤丸扩产 增效及功能创 新项目、正柴 胡饮颗粒技术 改造项目 9,814 500 9,955.87 101.45% 2014年09 月30日 130.26 否 否 化学原料药 及医药中间 体项目 化学原料药及 医药中间体项 目 10,607.9 10,607.9 100.00% 2013年06 月30日 803.61 否 否 合计 -- 20,421.9 500 20,563.77 -- -- 933.87 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 1、根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于 调整募集资金项目投资的议案》，公司委托安徽省四方综合设 计研究有限公司进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后 原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽 亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集 资金项目配套。根据公司第二届董事会第六次会议审议通过的 《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议 案》，公司拟使用调整结余的募集资金9,814万元增资精华康 普，其中50%拟增加精华康普公司流动资金，50%用于新购土 地和项目建设。 2、根据公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于 使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》，公 司于2010年12月18日根据南通市政府有关要求与南通产业 控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，按照公司发展规划， 将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济 开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资16,490万元 （不含土地及前期准备费用），搬迁补偿及奖励费用可用于搬 迁项目的资金为7702.77万元。加上现有部分设备可利用，预 计尚需投资8000万元左右。公司拟使用尚未规划用途的超募 资金5,757.90万元投入化学原料药搬迁改造项目建设，不足部 分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因(分具体项目) 精华制药亳州康普有限公司在2014年10月取得GMP证 书，该项目产生的效益主要系中药材经营项目收益。 化学原 料药及医药中间体项目固定成本较高，尚未能产生预期效益。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 无。 （4）募集资金项目情况 募集资金项目概述 披露日期 披露索引 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 精华制药 亳州康普 有限公司 子公司 医药 中药材及中 药饮片生产 销售 15,360万元 191,986,011.14 159,777,416.49 44,500,387.44 -3,063,202.40 -3,057,642.95 江苏森萱 医药化工 有限公司 子公司 医药 原料药及医 药中间体生 产销售 5600万元 130,530,754.92 90,475,704.46 69,499,746.41 7,954,976.14 7,265,126.24 精华制药 集团南通 有限公司 子公司 医药 原料药及医 药中间体生 产销售 1000万元 479,707,358.32 269,152,546.50 76,100,067.10 14,422,602.18 10,875,025.25 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 2015年1-9月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动幅度 20.00% 至 50.00% 2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润变 动区间（万元） 3,571.27 至 4,464.09 2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润（万 元） 2,976.06 业绩变动的原因说明 随着公司运营质量不断提高，净利润稳步上升。 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司第三届董事会第十六次会议及公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分 配预案》：以公司2014年末的总股本260,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股 派现金红利1元（含税），共分配利润26,000,000元，尚余未分配利润 155,452,099.45元留待以 后年度分配。2015年4月10日完成本次权益分派。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 十、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2015年01月13日 公司接待室 实地调研 机构 方正证券股份有限公 司、兴业证券股份有限公 司、奥博资本、国泰基金管 理有限公司、鹏华基金管理 有限公司、泰康资产管理有 限责任公司、中海基金管理 有限公司、海通证券股份有 限公司、嘉实基金管理有限 公司、华宝兴业基金管理有 限公司、中山证券股份有限 了解公司发展 战略、行业现 状、产品用途等 公司、华泰证券股份有限公 司、东方证券股份有限公司 2015年03月25日 公司接待室 实地调研 机构 中信产业基金、农银汇 理基金管理有限公司、广发 证券 了解公司发展 战略、行业现 状、产品用途等 2015年06月08日 公司接待室 实地调研 机构 安信证券股份有限公 司、富国基金管理有限公 司、上投摩根基金管理有限 公司、银河基金管理有限公 司、中海恒信资产管理（上 海）有限公司、平安资产管 理有限责任公司、交银施罗 德基金管理有限公司、景林 资产管理有限公司、国海富 兰克林基金管理有限公司、 华安基金管理有限公司 了解公司发展 战略、行业现 状、产品用途等 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，不断加强信息披 露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 报告期内，公司治理实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规 范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有 关文件。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 对公司损 益的影响 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 是否为 关联交 与交易对 方的关联 关系（适用 披露日期 （注5） 披露索引 制方 （注3） （注4） 净利润总额 的比率 易 关联交易 情形 江苏万年 长药业有 限公司 江苏万年 长药业有 限公司 22%股权 5,500 已完成工 商变更登 记手续 有利于公 司较快切 入他汀类 降血脂药 物原料药 及其医药 中间体产 业 报告期内 增加公司 投资收益 92.01万元 2.93% 是 参股子公 司 2015年02 月02日 证券时报、 巨潮资讯 网 （www.cninfo.com.cn） 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联交 易类型 关联交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的交 易额度 （万元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索引 江苏万 年长药 业有限 公司 参股 子公 司 向关联 方采购 商品 向关联方 采购原材 料 市场 价 1,049.36 19.47% 6,000 是 现金 2015年 05月07 日 证券时 报、巨潮 咨询网 （www.cninfo.com.cn） 合计 -- -- 1,049.36 -- 6,000 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内 的实际履行情况（如有） 2015年预计总采购金额6000万元，报告期内发生1049.36万元。 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他关联交易。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 吉正坤; 徐跃; 杨小军; 周云中; 宋皞; 朱春林 担任公司董事、监事、高级管理 人员的股东承诺在其任职期间每年 转让的股份不超过其所持公司股份 总数的百分之二十五；若发生离职情 形，离职后半年内不转让其所持有的 公司股份，离任六个月后的十二月内 通过证券交易所挂牌交易出售本公 司股票数量占其所持有本公司股票 总数的比例不超过50%。 2010年 02月03 日 长期 严格履 行承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 泰兴市森 萱柒号商 从2012年4月开始三年为泰兴 市森萱柒号商务会所有限公司关于 2012年 04月01 2015-03-31 严格履 行承诺 务会所有 限公司;童 贞明 江苏森萱医药化工有限公司（以下简 称“森萱化工”）利润补偿期，泰兴市 森萱柒号商务会所有限公司承诺利 润补偿期内森萱化工实现的年平均 扣除非经常性损益后的净利润不低 于1,000万元。若森萱化工实现的扣 非净利润低于承诺金额，则泰兴市森 萱柒号商务会所有限公司应依约定 向公司实施现金或股权补偿。森萱化 工股东童贞明先生对此承担连带责 任。 日 首次公开发行或再融资 时所作承诺 南通产业 控股集团 有限公司 南通产业控股集团有限公司承 诺其自身、控股和实际控制下的其他 企业目前未从事与公司相竞争的业 务。南通产业控股集团有限公司将对 其他控股、实际控制的企业按本协议 进行监督，并行使必要的权利，促使 其遵守本协议。南通产业控股集团有 限公司保证其自身及控股和实际控 制的其他企业不会以任何形式直接 或间接地从事与公司相同或相似的 业务;若原南通中诚制药有限公司职 工股东对于南通精华集团有限公司 收购其股权的价格如有异议，相关经 济、法律责任均由南通产业控股集团 有限公司承担。 2010年 02月03 日 长期 严格履 行承诺 其他对公司中小股东所 作承诺 精华制药 集团股份 有限公司 1、公司将采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，董事 会可以根据公司盈利情况及资金需 2012年 08月01 日 长期 严格履 行承诺 求状况提议公司进行中期现金分红。 2、根据《公司法》等有关法律法规 及《公司章程》的规定，在公司盈利 且现金能够满足公司持续经营和长 期发展的前提下，2012年-2014年连 续三年内以现金方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。3、未来三年(2012年 -2014)年公司可以根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模 合理的前提下，采用股票股利方式进 行利润分配。4、如果未来三年内公 司净利润保持持续稳定增长，公司可 提高现金分红比例或者实施股票股 利分配，加大对投资者的回报力度。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十二、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 2,620,942 1.31% 60,000,000 -288,327 59,711,673 62,332,615 23.97% 2、国有法人持股 10,000,000 10,000,000 10,000,000 3.85% 3、其他内资持股 2,620,942 1.31% 50,000,000 -288,327 49,711,673 52,332,615 20.13% 境内自然人持股 2,620,942 1.31% 50,000,000 -288,327 49,711,673 52,332,615 20.13% 二、无限售条件股份 197,379,058 98.69% 288,327 288,327 197,667,385 76.03% 1、人民币普通股 197,379,058 98.69% 288,327 288,327 197,667,385 76.03% 三、股份总数 200,000,000 100.00% 60,000,000 0 60,000,000 260,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 公司2014年非公开发行股份6,000万股，该股份已于2015年1月6日在深圳证券交易所上市。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司2014年非公开发行股份经中国证监会核准批复。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2014年度公司每股收益和稀释每股收益为0.1973,按发行后最新股本计算为0.1518；2014 年度归属于公司普通股股东的每股净资产为6.92元，按发行后最新股本计算为5.32元； 报告期每股收益和稀释每股收益为0.1207，按发行前的股本计算为0.1569；报告期归属于 公司普通股股东的每股净资产为5.34元，按发行前的股本计算为6.94元； 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司股份总数由2亿股变更为2.6亿股，公司控股股东南通产业控股集团有限 公司持股比例由41.30%变更为35.62%，控股股东未发生变化；公司发行股份募集资金6.9亿元， 资产负债率有所下降。 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 12,399 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持 有的普通股 数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的普通 股数量 持有无限售 条件的普通 股数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 南通产业控股集团有限 公司 国有法人 35.62% 92,606,060 10,000,000 10,000,000 82,606,060 质押 10,000,000 昝圣达 境内自然人 17.31% 45,000,000 45,000,000 45,000,000 0 南通综艺投资有限公司 国有法人 12.69% 33,000,000 0 33,000,000 质押 33,000,000 江苏省南通港闸经济开 发区总公司 国有法人 4.38% 11,394,140 0 11,394,140 朱春林 境内自然人 1.65% 4,280,000 2,480,000 3,830,000 450,000 质押 1,800,000 中国银行－嘉实主题精 选混合型证券投资基金 其他 1.38% 3,575,564 0 3,575,564 中国银行－银华优质增 长股票型证券投资基金 其他 0.90% 2,349,851 2,349,851 2,349,851 中国光大银行股份有限 公司－摩根士丹利华鑫 资源优选混合型证券投 资基金 其他 0.89% 2,308,800 -1,091,103 2,308,800 中国银行股份有限公司 －富国改革动力混合型 证券投资基金 其他 0.77% 2,000,000 2,000,000 2,000,000 周云中 境内自然人 0.66% 1,705,155 1,220,000 1,583,866 121,289 上述股东关联关系或一致行动的说明 昝圣达与南通综艺投资有限公司为一致行动人，未知其他股东相互之间是否存在关 联关系，也未知是否属于一致行动人 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股 股份种类 份数量 股份种类 数量 南通产业控股集团有限公司 82,606,060 人民币普通股 82,606,060 南通综艺投资有限公司 33,000,000 人民币普通股 33,000,000 江苏省南通港闸经济开发区总公司 11,394,140 人民币普通股 11,394,140 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 3,575,564 人民币普通股 3,575,564 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,349,851 人民币普通股 2,349,851 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫 资源优选混合型证券投资基金 2,308,800 人民币普通股 2,308,800 中国银行股份有限公司－富国改革动力混合型 证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 太平人寿保险有限公司－分红－团险分红 1,441,699 人民币普通股 1,441,699 黄晓明 1,436,599 人民币普通股 1,436,599 李俊杰 1,312,514 人民币普通股 1,312,514 前10名无限售条件普通股股东之间，以及前 10名无限售条件普通股股东和前10名普通股 股东之间关联关系或一致行动的说明 未知股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 三、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 任职状态 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 期初被授予的 限制性股票数 量（股） 本期被授予 的限制性股 票数量（股） 期末被授予 的限制性股 票数量（股） 朱春林 董事长 现任 1,800,000 2,480,000 4,280,000 杜永朝 董事 现任 钱卫峰 董事 现任 曹建林 董事 现任 昝瑞林 董事 现任 周云中 董事、总经 理 现任 485,155 1,220,000 1,705,155 王浩 独立董事 离任 高学敏 独立董事 现任 （未完）  |