[中报]桐 君 阁：2015年半年度报告
重庆桐君阁股份有限公司 2015年半年度报告 2015-43 2015年07月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人袁永红、主管会计工作负责人袁永红及会计机构负责人(会计主 管人员)陆晔声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承 诺，请投资者注意投资风险。 目录 2014半年度报告 ................................................................................................................................ 1 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 9 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 15 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 28 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 28 第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................................................... 29 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 30 第十节 备查文件目录 .................................................................................................................... 111 释义 释义项 指 释义内容 桐君阁、公司、本公司 指 重庆桐君阁股份有限公司 太极股份 指 重庆太极实业（集团）股份有限公司 太极集团 指 太极集团有限公司 西南药业 指 西南药业股份有限公司 太极涪陵制药厂 指 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 太极浙江东方 指 太极集团浙江东方制药有限公司 太极绵阳制药 指 太极集团四川绵阳制药有限公司 四川太极制药 指 太极集团四川太极制药有限公司 太极天诚制药 指 太极集团四川天诚制药有限公司 太极南充制药 指 太极集团四川南充制药有限公司 西南药业成都 指 太极集团西南药业(成都)有限公司 四川太极医药 指 四川太极医药有限公司 泸州天诚药业 指 四川省泸州天诚药业有限责任公司 涪陵太极印务 指 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 太极塑料四厂 指 太极集团重庆塑料四厂 绵阳药业集团 指 四川省绵阳药业集团公司 涪陵医药总公司 指 重庆市涪陵医药总公司 太极国光食品 指 太极集团国光绿色食品有限公司 桐君阁天瑞新特药 指 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司 安县天诚大药房 指 安县天诚大药房连锁有限责任公司 凉山西部医药 指 凉山州西部医药有限责任公司 桐君阁中药批发 指 重庆桐君阁中药批发有限公司 康定贡嘎虫草 指 甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司 上海太极大药房 指 上海太极大药房连锁有限责任公司 太极澳洲蜂产品 指 重庆太极澳洲蜂产品有限公司 第二节 公司简介 一、公司简介 股票简称 桐君阁 股票代码 000591 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 重庆桐君阁股份有限公司 公司的中文简称（如有） 桐君阁 公司的外文名称（如有） CHONGQING TONG JUN GE CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TJG 公司的法定代表人 袁永红 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘燕 联系地址 重庆市渝中区解放西路1号 电话 023-89885208 传真 023-89885208 电子信箱 tjg000591@163.com 三、其他情况 1、公司联系方式 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见2014年年报。 2、信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 □ 适用 √ 不适用 公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具 体可参见2014年年报。 3、注册变更情况 注册情况在报告期是否变更情况 □ 适用 √ 不适用 公司注册登记日期和地点、企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等注册情况在报告期无变化，具体可参 见2014年年报。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入（元） 2,539,069,865.47 2,488,542,790.96 2.03% 归属于上市公司股东的净利润（元） 19,004,925.03 18,899,340.45 0.56% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 18,543,861.12 18,774,963.19 -1.23% 经营活动产生的现金流量净额（元） 33,076,837.10 76,034,415.71 -56.50% 基本每股收益（元/股） 0.0692 0.0688 0.58% 稀释每股收益（元/股） 0.0692 0.0688 0.58% 加权平均净资产收益率 4.68% 4.07% 0.61% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,283,097,283.37 3,324,359,490.40 -1.24% 归属于上市公司股东的净资产（元） 416,008,642.75 398,101,825.19 4.50% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 47,021.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定 额或定量享受的政府补助除外） 180,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 404,129.53 减：所得税影响额 54,595.20 少数股东权益影响额（税后） 115,491.80 合计 461,063.91 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第四节 董事会报告 一、概述 2015年，是公司的“管理攻坚年”，更是公司“管理出效益、大干快上”关键的一年。报告期内，公司围绕年初制定的 经营计划目标，贯彻董事会的战略部署，坚定不移贯彻 “零售生存、中药谋利、配送立足、并购扩张”的经营方针，继续 坚持“降成本、控费用、调结构、促增长”的经营思路，确保规模、效益协调增长。 二、主营业务分析 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 2,539,069,865.47 2,488,542,790.96 2.03% 营业成本 2,129,554,148.08 2,128,147,410.71 0.07% 销售费用 240,075,539.27 207,829,448.88 15.52% 管理费用 119,987,794.37 105,800,887.98 13.41% 财务费用 26,695,345.94 24,901,343.18 7.20% 所得税费用 4,278,666.99 981,252.41 336.04% 上年同期冲回已预提所 得税费用所致 经营活动产生的现金流 量净额 33,076,837.10 76,034,415.71 -56.50% 购买商品支出及职工薪 酬增加所致 投资活动产生的现金流 量净额 -41,121,408.87 -25,871,750.68 -58.94% 对外投资支付现金所致 筹资活动产生的现金流 量净额 51,011,828.82 -68,595,888.51 174.37% 借款增加所致 现金及现金等价物净增 加额 42,967,257.05 -18,433,223.48 333.10% 筹资活动产生的现金流 量增加所致 公司回顾总结前期披露的经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司有效执行了董事会制定的生产经营计划，面对行业政策多变，医药经济运行各项指标增速放缓的行业环境， 认真解读现行医药法规和政策，加强内部管理，整合内外部资源，在全体员工的共同努力下完成了既定的生产经营目标。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 工业 293,889,390.70 169,476,916.77 42.33% 17.35% 3.34% 43.94% 商业 2,245,180,474.77 1,960,077,231.31 12.70% 2.29% 0.58% 15.79% 分产品 中药、普药、保 健品及其他 2,539,069,865.47 2,129,554,148.08 16.13% 分地区 西南地区 2,436,563,973.09 2,034,233,622.14 16.51% 3.71% 0.73% 21.94% 华北地区 -100.00% -100.00% -100.00% 华东地区 -100.00% -100.00% -100.00% 境外 102,505,892.38 95,320,525.94 7.01% 84.27% 84.92% 76.08% 四、核心竞争力分析 （1）零售药房规模优势：在全国商业流通行业中名列前茅。 （2）经营业态齐全优势：零售、医院批发、配送、中药、进出口、制药工业分类齐全。 （3）营销网络地域优势：拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络。 （4）工商配合联动优势：生产与流通经营直接有效联动。 （5）悠久传承品牌优势：拥有国家商务部颁发“中华老字号”称号，拥有“桐君阁”品牌商标。 （6）继承申遗技术优势：桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录。 （7）注重企业文化优势：“修合虽无人见、诚信自有天知”；“忠诚、团结、努力、责任”企业文化深入人心。 五、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 20,000,000.00 0 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 重庆市金科金融保理有限公司 详见公司公告2014-51 3.18% 重庆市金科商业保理有限公司 详见公司公告2014-51 3.18% （2）持有金融企业股权情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算科 目 股票 商业银行 640,304.60 800,172 800,172 6,593,417.28 1,152,247.68 可供出售金 融资产 合计 640,304.60 800,172 -- 800,172 -- 6,593,417.28 1,152,247.68 -- （3）证券投资情况 √ 适用 □ 不适用 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末持股 比例 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股票 601328 交通银行 640,304.60 800,172 800,172 6,593,417.28 1,152,247.68 可供出售 金融资产 合计 640,304.60 800,172 -- 800,172 -- 6,593,417.28 1,152,247.68 -- （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 重庆桐君 阁大药房 连锁有限 责任公司 子公司 商业 药品零售 55000000 209,493,406.51 19,788,034.21 189,405,645.57 -4,223,259.26 -4,178,057.15 四川太极 大药房连 锁有限公 司 子公司 商业 药品零售 20000000 84,284,338.99 -27,301,966.97 74,212,102.72 -10,240,322.47 -10,176,216.20 重庆西部 医药商城 有限责任 公司 子公司 商业 药品零售 40000000 73,278,988.33 22,734,240.88 33,025,078.97 -3,582,055.26 -3,583,995.30 上海太极 医药物流 有限公司 子公司 商业 药品批发、 食品（储 运） 50000000 49,947,941.10 32,408,545.25 0.00 -3,631,688.32 -3,631,688.32 太极集团 四川省德 阳大中药 业有限公 司 子公司 商业 药品批发 1300000 55,986,486.70 9,092,418.96 112,000,666.19 74,369.86 42,821.15 太极集团 四川德阳 荣升药业 有限公司 子公司 商业 药品批发 2164800 114,097,599.88 13,316,569.81 195,624,733.20 2,433,159.03 1,935,073.96 重庆市医 药保健品 进出口有 限公司 子公司 商业 药品批发 2980000 133,232,768.54 40,424,948.54 102,413,796.38 2,171,240.32 1,989,525.28 四川天诚 子公司 商业 药品批发 2600000 236,152,78 67,273,336. 197,538,19 -2,664,78 -2,684,270.94 药业股份 有限公司 0.65 01 6.28 5.74 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 六、对2015年1-9月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 七、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 八、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 九、公司报告期利润分配实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年01月05日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年01月06日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年01月14日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年01月15日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年01月16日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年01月17日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年02月03日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年02月11日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年02月27日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年03月02日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 停牌相关事项 2015年03月06日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年03月13日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年03月16日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 年报相关事项 2015年03月31日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年04月10日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年04月20日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 复牌相关事项 2015年04月30日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组预案相关事项 2015年05月05日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年05月28日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年06月16日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年06月17日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年06月22日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年06月24日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 2015年06月29日 董秘办公室 电话沟通 个人 个人投资者 重组进展 第五节 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作，加强公司信息披露，做好投资者关系管理工作。 报告期内，公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局、深圳证券 交易所的相关文件要求，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件，对公司的治理情况进行了全面认真 的自查，对查找出的问题制定了明确的整改计划，广泛听取监管部门和社会公众的意见和建议，切实进行整改，不断提高公 司治理水平。 报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内控制度的规定进行经营决策、行使权 力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。 二、诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 □ 适用 √ 不适用 三、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未收购资产。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露 索引 太极涪 陵制药 厂 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 13,195.38 6.20% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 西南药 业 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 4,333.19 2.03% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极绵 阳制药 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 3,158.6 1.48% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极集 团 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 3,087.31 1.44% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 绵阳药 业 同受太 极集团 采购商 品和接 采购商 品 市场价 2,622.63 1.23% 2015年 03月12 http:// www.c 控制 受劳务 105,000 否 日 ninfo.com.cn 涪陵医 药总公 司 同受太 极集团 控制 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 940.79 0.44% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 康定贡 嘎虫草 同受太 极集团 控制 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 879.67 0.41% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 重庆中 药材公 司 同受太 极集团 控制 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 751.27 0.35% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极天 诚制药 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 409.92 0.19% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极南 充制药 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 154.36 0.07% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 四川太 极制药 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 151.44 0.07% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极国 光食品 同受太 极集团 控制 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 41.95 0.02% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极浙 江东方 同一母 公司 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 39.99 0.02% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 泸州天 诚药业 同受太 极集团 控制 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 31.85 0.01% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 涪陵太 极印务 同受太 极集团 控制 采购商 品和接 受劳务 采购商 品 市场价 5.43 0.00% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.c om.cn 西南药 业 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 7,243.76 2.85% 63,000 否 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极集 团 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 2,762.06 1.08% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极涪 陵制药 厂 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 2,238.71 0.88% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 绵阳药 业集团 同受太 极集团 控制 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 1,603.49 0.63% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 甘肃天 水羲皇 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 947.99 0.37% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 重庆中 药材公 司 同受太 极集团 控制 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 584.33 0.23% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 涪陵医 药总公 司 同受太 极集团 控制 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 435.49 0.17% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极天 诚制药 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 243.27 0.10% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 泸州天 诚药业 同受太 极集团 控制 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 228.66 0.09% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极浙 江东方 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 87.23 0.03% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 太极绵 阳制药 同一母 公司 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 60.18 0.02% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 涪陵太 极印务 同受太 极集团 控制 出售商 品和提 供劳务 销售商 品 市场价 15.38 0.01% 2015年 03月12 日 http:// www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 46,254.33 -- 168,000 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 √ 适用 □ 不适用 共同投资方 关联关系 共同投资定价 原则 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的 基本情况 重庆太极实 业（集团）股 份有限公司 第一大股东 协议 重庆市金科金融保理有限 公司 以受让应收账款的方式提 供融资；应收账款的收付 结算、管理与催收；销售 分户（分类）账管理；与 本公司业务相关的非商业 性坏账担保；客户资信调 查与评估；再保理业务； 债权性金融及非金融类应 收账款资产转让、交易及 承销；与应收账款相关的 咨询服务；法律法规准予 从事的其他业务。 见公告2014-51 重庆市涪陵 太极印务有 限责任公司 同受公司实际控制 人太极集团有限公 司控制 协议 重庆市金科金融保理有限 公司 同上 见公告2014-51 重庆大易科 技投资有限 公司 同受公司实际控制 人太极集团有限公 司控制 协议 重庆市金科金融保理有限 公司 同上 见公告2014-51 重庆太极实 业（集团）股 份有限公司 同受公司实际控制 人太极集团有限公 司控制 协议 重庆市金科商业保理有限 公司 以受让应收账款的方式提 供贸易融资；与贸易合同 相关的应收账款的收付结 见公告2014-51 算、管理与催收；销售分 户（分类）账管理；与本 公司业务相关的非商业性 坏账担保；客户资信调查 与评估、与货物贸易相关 的融资咨询服务、法律、 法规准予从事的其他业 务。 重庆市涪陵 太极印务有 限责任公司 同受公司实际控制 人太极集团有限公 司控制 协议 重庆市金科商业保理有限 公司 同上 见公告2014-51 重庆大易科 技投资有限 公司 同受公司实际控制 人太极集团有限公 司控制 协议 重庆市金科商业保理有限 公司 同上 见公告2014-51 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 2012年04 月14日 3,000 2012年09月19日 3,000 抵押 3年 否 是 西南药业股份有 限公司 2013年06 月27日 1,400 2013年07月07日 1,400 抵押 3年 否 是 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 2013年03 月20日 490 2013年11月11日 490 抵押 2年 否 是 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 2013年03 月20日 5,310 2013年11月11日 5,310 抵押 2年 否 是 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 2010年03 月12日 1,540 2012年04月11日 1,070 抵押 4年 否 是 太极集团有限公 司 2011年07 月26日 3,710 2013年04月07日 3,400 抵押 4年 否 是 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 2014年03 月15日 5,000 2014年05月19日 5,000 抵押 2年 否 是 太极集团有限公 司 2014年03 月15日 4,969 2015年03月10日 4,969 抵押 1年 否 是 太极集团有限公 司 2015年03 月12日 2,946 2015年03月17日 2,946 抵押 1年 否 是 太极集团有限公 司 2015年03 月12日 2,920 2015年03月17日 2,920 抵押 1年 否 是 太极集团有限公 司 2014年03 月15日 3,165 2015年03月10日 3,165 抵押 1年 否 是 太极集团重庆涪 陵制药厂有限公 司 2014年03 月15日 4,000 2015年02月06日 4,000 抵押 1年 否 是 重庆太极实业（集 团）股份有限公司 2014年07 月26日 8,000 2014年10月31日 8,000 连带责任保 证 1年 否 是 太极集团四川绵 阳制药有限公司 2014年03 月15日 1,500 2014年07月10日 1,500 连带责任保 证 1年 否 是 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 40,450 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 18,000 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 54,990 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 47,170 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 成都西部医药经 营有限公司 2014年03 月15日 8,000 2014年10月15 日 8,000 抵押 1年 否 否 太极集团重庆中 药二厂有限公司 2013年03 月20日 5,000 2013年06月24 日 5,000 连带责任保 证 3年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 12,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 17,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 13,000 公司担保总额（即前二大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 52,450 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 18,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 71,990 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 60,170 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 144.64% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D） 47,170 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（E） 55,170 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） 21,502 上述三项担保金额合计（D+E+F） 123,842 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 十、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 公司 投资者回报规 划（公告编号： 2012-20） 2012年09月14 日 三年 严格履行 第一大股东重 庆太极（集团） 股份有限公司 连续六个月内 通过证券交易 系统出售的股 份将低于公司 股份总数的5% 2014年11月06 日 六个月 履行完毕 第一大股东太 极集团 6个月不减持公 司股票 2015年07月09 日 六个月 严格履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 十一、聘任、解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 □ 是 √ 否 公司半年度报告未经审计。 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、违法违规退市风险揭示 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在违法违规退市风险。 十四、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年4月15日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议并通过了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年4月17日在《中国证券 报》、《证券时报》以及巨潮资讯网进行了披露。公司后期在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯 网披露重大资产重组进展公告，详细内容见公告2015-37号、2015-38号、2015-41号。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 二、无限售条件股份 274,630,983 100.00% 274,630,983 100.00% 1、人民币普通股 274,630,983 100.00% 274,630,983 100.00% 三、股份总数 274,630,983 100.00% 274,630,983 100.00% 二、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股东总数 25,668 报告期末表决权恢复的优先股 股东总数（如有）（参见注8） 0 持股5%以上的普通股股东或前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持有的普 通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 普通股数 量 持有无限 售条件的 普通股数 量 质押或冻结情况 股份状态 数量 重庆太极实业 (集团)股份有 限公司 境内非国有法人 25.32% 69,538,160 69,538,160 质押 64,400,000 重庆市涪陵国 有资产投资经 营集团有限公 司 国有法人 14.93% 41,000,000 41,000,000 华夏成长证券 投资基金 其他 0.73% 1,999,923 1,999,923 中融国际信托 有限公司－中 融－凯思博1 号证券投资单 其他 0.62% 1,700,701 1,700,701 一资金信托 中国建设银行 股份有限公司 －易方达并购 重组指数分级 证券投资基金 其他 0.54% 1,489,294 1,489,294 贾光庆 境内自然人 0.53% 1,460,034 1,460,034 中华联合财产 保险股份有限 公司－传统保 险产品 其他 0.51% 1,398,101 1,398,101 孙天豪 境内自然人 0.47% 1,289,191 -431,287 1,289,191 柳庆华 境内自然人 0.33% 900,000 900,000 白忠孝 境内自然人 0.30% 830,000 830,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前10名普通股股东的情况 （如有）（参见注3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 已知重庆太极实业(集团)股份有限公司终端控制人为重庆市涪陵区国资委；重庆市涪陵 国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并100%持股的 国有独资公司。未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 重庆太极实业(集团)股份有限公 司 69,538,160 人民币普通股 69,538,160 重庆市涪陵国有资产投资经营集 团有限公司 41,000,000 人民币普通股 41,000,000 华夏成长证券投资基金 1,999,923 人民币普通股 1,999,923 中融国际信托有限公司－中融－ 凯思博1号证券投资单一资金信 托 1,700,701 人民币普通股 1,700,701 中国建设银行股份有限公司－易 方达并购重组指数分级证券投资 基金 1,489,294 人民币普通股 1,489,294 贾光庆 1,460,034 人民币普通股 1,460,034 中华联合财产保险股份有限公司 －传统保险产品 1,398,101 人民币普通股 1,398,101 孙天豪 1,289,191 人民币普通股 1,289,191 柳庆华 900,000 人民币普通股 900,000 白忠孝 830,000 人民币普通股 830,000 前10名无限售条件普通股股东之 间，以及前10名无限售条件普通 股股东和前10名普通股股东之间 关联关系或一致行动的说明 已知重庆太极实业(集团)股份有限公司终端控制人为重庆市涪陵区国资委；重庆市涪陵 国有资产投资经营集团有限公司是重庆市涪陵区国资委代表区政府出资并100%持股的 国有独资公司。未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人；也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。 前10名普通股股东参与融资融券 业务股东情况说明（如有）（参见 注4） 上述股东中，贾光庆通过信用证券账户持有公司1,460,034股; 孙天豪通过信用证券账户 持有公司1,175,900股；柳庆华通过信用证券账户持有公司900,000股。 （未完）  |