[公告]星网锐捷：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）摘要
上市公司名称：福建星网锐捷通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：星网锐捷 股票代码：002396 星网锐捷logo 福建星网锐捷通讯股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （修订稿） 序号 交易对方 住所/通讯地址 1 丁俊明 上海浦东新区张江高科技园区毕升路289 弄8号楼3楼 2 北京和谐成长投资中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀北路二街8号6层 710-39室 3 陈承平 上海浦东新区张江高科技园区毕升路289 弄8号楼3楼 4 上海唯睿投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号 1幢8323室 5 上海沃智投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区芦潮港镇芦潮港路1758号 1幢8323室 6 叶云 上海浦东新区张江高科技园区毕升路289 弄8号楼3楼 7 金鑫 上海浦东新区张江高科技园区毕升路289 弄8号楼3楼 8 王伟亮 上海浦东新区张江高科技园区毕升路289 弄8号楼3楼 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、 王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙） 和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 目 录 公司声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................... 6 重大事项提示 ....................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍........................................................................ 9 二、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 10 三、本次交易不构成关联交易.................................................................. 10 四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 10 五、本次交易的支付方式.......................................................................... 11 六、本次交易标的资产的评估及定价...................................................... 14 七、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 14 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.................. 16 九、本次交易相关方的承诺...................................................................... 16 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.......................................... 18 十一、其他.................................................................................................. 19 特别风险提示 ..................................................................................................... 21 一、本次交易相关的风险.......................................................................... 21 二、标的资产有关的风险.......................................................................... 22 三、本次交易完成后上市公司面临的风险.............................................. 23 第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 25 一、本次交易的背景.................................................................................. 25 二、本次交易的目的.................................................................................. 26 三、本次交易的决策过程.......................................................................... 28 四、本次交易概述...................................................................................... 29 五、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 30 六、本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 31 七、本次交易不构成关联交易.................................................................. 32 八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市.................. 32 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 33 一、公司基本情况...................................................................................... 33 二、公司设立及上市情况.......................................................................... 34 三、公司上市后股本变动情况.................................................................. 34 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况.................................. 35 五、控股股东及实际控制人...................................................................... 35 六、上市公司主营业务发展情况.............................................................. 36 七、最近三年主要财务指标...................................................................... 38 八、上市公司合法经营情况...................................................................... 38 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 40 一、交易对方基本情况.............................................................................. 40 二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明.................................. 65 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况...................... 66 四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁情况说明.............................................................................................. 66 五、各交易对方及其主要管理人员的诚信情况...................................... 66 第四节 交易标的基本情况 ............................................................................... 67 一、德明通讯基本信息.............................................................................. 67 二、德明通讯历史沿革.............................................................................. 67 三、出资及合法存续情况.......................................................................... 74 四、德明通讯最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况.............. 74 五、产权控制关系...................................................................................... 75 六、下属子公司情况.................................................................................. 77 七、德明通讯主要资产情况...................................................................... 79 八、主要负债情况、抵押、质押及担保情况.......................................... 84 九、德明通讯主营业务发展情况.............................................................. 86 十、德明通讯主要财务数据...................................................................... 96 第五节 发行股份情况 ..................................................................................... 100 一、本次交易具体方案............................................................................ 100 二、发行股份购买资产............................................................................ 100 三、本次发行前后公司的主要财务数据................................................ 104 四、本次发行前后公司的股权架构........................................................ 105 第六节 财务会计信息 ..................................................................................... 106 一、德明通讯最近两年财务报表............................................................ 106 二、上市公司备考财务报表.................................................................... 107 第七节 备查文件及备查地点 ......................................................................... 109 一、备查文件............................................................................................ 109 二、备查地点............................................................................................ 109 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 普通术语 公司、本公司、上市公司、星网 锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 德明通讯、标的公司 指 德明通讯（上海）股份有限公司 德明有限 指 德明通讯前身德明通讯（上海）有限公司 本次交易 指 星网锐捷发行股份及支付现金购买德明通讯65%的 股权 和谐成长 指 北京和谐成长投资中心（有限合伙）。 唯睿投资 指 上海唯睿投资中心（有限合伙） 沃智投资 指 上海沃智投资中心（有限合伙） 交易对方 指 丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮、和谐成长、 唯睿投资和沃智投资的合称 交易标的、标的资产、目标资产 指 德明通讯（上海）股份有限公司65%的股权 《框架协议》 指 星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份 有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成 长投资中心之发行股份及支付现金购买资产框架协 议》 《发行股份购买资产协议》 指 星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份 有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫、王伟亮及 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成 长投资中心之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 星网锐捷与交易对方签订的《福建星网锐捷通讯股份 有限公司与丁俊明、陈承平、叶云、金鑫及王伟亮及 上海沃智投资中心、上海唯睿投资中心、北京和谐成 长投资中心之盈利预测补偿协议》 本报告书 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（修订稿）》 评估基准日 指 2014年12月31日 《备考审计报告》 指 闽华兴所（2015）审字F-075号《审计报告》，由华 兴所根据本次重组完成后架构编制并审计的2014年 度财务报告 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 电子信息集团 指 福建省电子信息（集团）有限责任公司 福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 嘉彩科技 指 嘉彩科技有限公司 宏讯德明 指 上海宏讯德明通讯设备有限公司 德明香港 指 德明通讯（香港）有限公司 华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩所、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所 中通诚、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《业务管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》（2014年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于 深交所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 IPS 指 Interphone Services SP.Z.O.O.波兰电信运营商 Montage 指 Montage Systems Ltd.美国无线通讯生产商 AXT 指 Axesstel Inc.为全球电信市场的固定无线语音和宽带 接入解决方案的领先供应商，产品主要包括无线固 话，有线替换终端，用于语音通话和高速数据服务 3G/4G 宽带网关设备 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动 通信系统 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传 输技术 CDMA2000 指 基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第 三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传 输技术 WiFi 指 Wireless Fidelity 的缩写，是一种短程无线传输技术， 能够在数百英尺范围内支持互联网接入的无线电信 号 WLAN 指 Wireless Local Area Network的缩写，指以无线信道作 传输媒介的计算机局域网 2G 指 2nd-Generation 的缩写，第二代移动通信技术，代表 为GSM；以数字语音传输技术为核心 EVDO 指 Evolution（演进）、 Data 、Only三个单词的缩写。 其全称为：CDMA2000 1xEV-DO，是CDMA2000 1x 演进（3G)的一条路径的一个阶段 EDGE 指 Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增 强型数据速率 GSM 演进技术。EDGE是一种从GSM 到3G的过渡技术，它主要是在GSM系统中采用了 一种新的调制方法，即最先进的多时隙操作和8PSK 调制技术。 3G 指 3rd-Generation 的缩写，第三代移动通信技术，是支 持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术；3G服务能够 同时传送声音及数据信息，速率一般在几百kbps以 上；目前3G存在四种标准：CDMA2000，WCDMA， TD-SCDMA，WiMAX LTE 指 Long Term Evolution 的缩写，是3G与4G技术之间 的一个过渡，是3.9G的全球标准，它改进并增强了 3G的空中接入技术，采用OFDM和 MIMO 作为其 无线网络演进的唯一标准 4G 指 4th- Generation 的缩写，第四代移动通讯技术，该技 术包括TD-LTE和FDD-LTE两种制式，是集3G与 WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、 视频和图像等，传输速度能达到100Mbps SMT 指 表面组装技术（表面贴装技术）（Surface Mounted Technology 的缩写），是目前电子组装行业里最流行 的一种技术和工艺 PCB 指 Printed Circuit Board 的简称，中文名称为印制电路 板，又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部 件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接 的提供者 威盛（VIA） 指 威盛电子股份有限公司(VIA Technologies)，是台湾地 区的集成电路设计公司，主要生产主机板的晶片组、 中央处理器(CPU)、以及记忆体。它是世界上最大的 独立主机板晶片组设计公司。 威睿电通 指 VIA Telecom Co.LTD，威盛集团下属旗下商用CDMA 基带芯片以及成熟无线通信整体解决方案的提供商 高通/Qualcomm 指 一家全球知名的集成电路设计企业，专注于无线通讯 领域的芯片设计，以在CDMA技术方面处于领先地 位而闻名，而LTE技术已成为世界上发展最快的无线 技术。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差 异是由于四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成 长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯 65%的股权。 参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第83号），经各方友好协商， 本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为32,175万元。其中以现金支 付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对 价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下： 序 号 发行对象 本次交易前 持有德明通 讯股份比例 本次交易购 买的德明通 讯股份比例 交易对价 （万元） 对价支付方式 支付现金 （万元） 发行股份 （股） 1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173 2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916 3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351 4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518 5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518 6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879 7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939 8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939 合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233 本次交易不安排配套融资。 本次交易完成后，星网锐捷的控股股东仍为电子信息集团，实际控制人仍为 福建省国资委。本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更。 本次交易完成后，星网锐捷的股权分布仍符合深交所的上市要求，不会导致 公司不符合上市条件。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星 网锐捷审计报告相关数据计算结果如下： 单位：万元 项目 德明通讯 2014年度 本次交易金额 计算依据 星网锐捷 2014年度 比值 资产总额 25,864.09 32,175.00 32,175.00 391,414.11 8.22% 资产净额 12,808.89 32,175.00 32,175.00 252,738.06 12.73% 营业收入 27,730.44 - 27,730.44 364,168.67 7.61% 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易方预计持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》 等相关规定，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国 资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控 制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。本次发行完成后控股股东仍 为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有 电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化， 不构成借壳上市。 五、本次交易的支付方式 （一）本次交易中的现金支付 本次交易中，星网锐捷以支付现金的方式向各交易方购买德明通讯总计 19.62%的股份，根据各方最终确定的交易对价，共计支付现金9,711.90万元，具 体向各交易方支付现金情况如下表所示： 序号 交易对方 现金购买德明通讯股份比例 对应所需支付金额（万元） 1 丁俊明 4.59% 2,272.05 2 和谐成长 9.00% 4,455.00 3 陈承平 1.03% 509.85 4 唯睿投资 2.00% 990.00 5 沃智投资 2.00% 990.00 6 叶云 0.50% 247.50 7 金鑫 0.25% 123.75 8 王伟亮 0.25% 123.75 合计 19.62% 9,711.90 根据《发行股份购买资产协议》中的约定，星网锐捷将在本次交易获得中国 证监会核准批复后3个月内完成现金支付。 （二）本次交易中的股份发行 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式和发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁 俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。 3、发行股份的定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公 告日，即公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日。 按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定， 经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。 2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案， 公司以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每10股转增股 份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股，因此按照 中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整 为17.94元/股。 除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日 期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格 将按照深交所相关规则作相应调整。 4、发行数量 按照17.94元/股计算，星网锐捷本次向交易对方非公开发行股票的总数为 12,521,233股。 除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在本次发行定价基准日 至发行日期间，若星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时， 本次发行价格将按相关规定进行调整。 通过本次交易，各交易对方将持有星网锐捷股份情况如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 占本次发行总量的比例 1 丁俊明 3,802,173 30.37% 2 和谐成长 3,724,916 29.75% 3 陈承平 855,351 6.83% 4 唯睿投资 1,655,518 13.22% 5 沃智投资 1,655,518 13.22% 6 叶云 413,879 3.31% 7 金鑫 206,939 1.65% 8 王伟亮 206,939 1.65% 合计 12,521,233 100.00% 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 5、上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。 6、本次发行股份锁定期 自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。 期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购 的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满 36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。在满足上述锁定期的同时，交易 对方每期解锁股份需待当年股份补偿责任履行完毕后方能执行解锁。 同时，每期可解锁股份数量需考虑当年度应补偿股份情况，具体分析请见本 报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行 股份锁定期”。 交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的， 还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限 制性规定。 本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本 等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 7、评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排 自本次交易评估基准日2014年12月31日起至标的资产交割日止，标的资 产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导 致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比 例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。 8、发行前滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。 六、本次交易标的资产的评估及定价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为德明通讯65%股东权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》所列假设和 限定条件下，在评估基准日 2014年12月 31日，德明通讯的账面净资产（经审 计）为12,808.89万元，采用收益法评估，评估后德明通讯股东全部权益价值为 49,714.77万元，评估增值36,905.88万元，增值率288.13%。根据《发行股份购 买资产协议》，经交易各方友好协商，德明通讯65%股权的交易作价为32,175万 元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，考虑公司2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事 项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有 公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到539,111,233股，电子信息集团持 股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省 国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。 本次交易前后公司股权结构的变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56 其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12 丁俊明 — — 3,802,173 0.71 和谐成长 — — 3,724,916 0.69 陈承平 — — 855,351 0.16 唯睿投资 — — 1,655,518 0.31 沃智投资 — — 1,655,518 0.31 叶云 — — 413,879 0.08 金鑫 — — 206,939 0.04 王伟亮 — — 206,939 0.04 合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00 本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 项目 2014.12.31 交易前 交易后 资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36 净资产（万元） 252,738.06 280,001.11 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15 合并报表资产负债率 35.43% 36.58% 流动比率 2.37 2.18 速动比率 1.78 1.59 每股净资产（元） 6.11 7.79 项目 2014年度 交易前 交易后 营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73 销售毛利率 44.99% 43.45% 利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53 归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02 基本每股收益（元） 0.69 0.72 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55 加权平均净资产收益率 11.64% 11.17% 八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准 本次交易已经上市公司第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第四会 议审议通过。 德明通讯分别于2015年2月13日及3月13日召开第一届董事会第六次会 议及2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在 本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有 限责任公司。 2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。 2015年4月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福 建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等 相关决议。 2015年5月8日，福建省国资委批准本次交易。 2015年5月15日，星网锐捷召开2015年第二次临时股东会审议并通过本 次交易。 2015年6月25日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 无条件审核通过。 2015年7月21日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731号《关于核准 福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核 准星网锐捷本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、德明通讯变更公司类型为有限责任公司； 九、本次交易相关方的承诺 序 承诺人 承诺事项 号 1 丁俊明等8名交易对方 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 2 关于股份锁定期的承诺 3 关于真实、合法持有交易资产；不存在权利受限情形； 最近五年合法合规未受行政处罚、诚信情况良好的确认 函 4 丁俊明、陈承平、林栋 梁 交易对方主要管理人员最近五年未受处罚、诚信情况良 好的确认函 5 丁俊明 避免同业竞争的承诺 6 德明通讯非股东高级 管理人员 本人最近五年未受处罚、诚信情况良好的确认函 7 星网锐捷全体董事 关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺 8 星网锐捷 本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。 本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条规定的情形。 本公司最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机 关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违 法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情 形。 9 上市公司董事、监事、 高级管理人员 不存在内幕交易、合法合规性及诚信情况确认 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组 管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实 履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生 较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范 性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）聘请具备相关从业资格的中介机构 本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保 本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）标的资产业绩承诺补偿的安排 根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺德明通讯在2015 年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净 利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元，如果实际净 利润低于上述承诺净利润值，则交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的相关规 定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七节 本次交易合同的 主要内容”之“二、盈利预测补偿协议”。 （四）股份锁定的安排 本次交易对方均对各自在本次交易中取得的股份按照协议、相关法律、法规 规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份购买资产”之“（六）本次发行股份锁定期”。 （五）保障标的公司股权顺利交割的措施 截至本报告书签署日，德明通讯为股份有限公司，自然人股东同时为德明通 讯董事或高级管理人员，根据《公司法》第一百四十一条“股份有限公司的董事、 监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的百分之二十五”。因而，本次交易实施前德明通讯需变更为有限责任公司。 上市公司与交易对方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：在本次交易 获得中国证监会批准之日起的十个工作日内，德明通讯应向主管工商行政管理部 门提交变更为有限责任公司所需的全部材料，在本次交易交割前变更成为有限责 任公司，且交易对方放弃在本次交易中享有的优先受让权。在德明通讯组织形式 变更为有限责任公司后尽快完成收购资产的交割。同时，德明通讯于3月13日 召开2015年第一次股东大会，审议通过《关于变更公司类型的议案》，决定在 本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有 限责任公司。 （六）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网 络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （七）本次交易后上市公司不存在摊薄当期每股收益的情况 根据上司公司编制的财务报表以及华兴所出具的《备考审计报告》，本次交 易前，上市公司2014年度的基本每股收益为0.69元，本次交易完成后，上市公 司2014年度的基本每股收益为0.72元，不存在因本次交易而导致当期每股收益 被摊薄的情况。 十一、其他 本报告书的全文及中介机构出具的意见已在中国证监会指定信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 特别风险提示 投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产事项时，还应特别认真地考 虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值较高的风险 本次交易中，中通诚采用收益法和资产基础法对德明通讯全部股东权益进行 了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日2014年12月31日， 德明通讯经审计净资产为12,808.89万元，按收益法评估价值为49,714.77万元， 增值率为288.13%。上述资产的具体评估情况参见本报告书“第六节 交易标的 的评估情况”及中通诚出具的中通评报字[2015]第83号《资产评估报告》。 尽管本次交易的评估机构在评估过程中严格按照评估的有关规定，履行了勤 勉尽责的义务，但由于评估过程中采用的收益法是基于一系列假设以及对未来的 预测，若未来出现预期之外的重大变化或者其他不可抗力的因素，可能导致标的 公司的资产估值与实际情况不符的情形，投资者应注意本次交易的估值风险。 （二）利润承诺补偿不足的风险 交易对方对德明通讯2015年、2016年及2017年业绩作出承诺，并签署了 《盈利预测补偿协议》约定未能达到业绩承诺时以现金及本次发行所获得股份进 行补偿。由于本次交易中，发行股份所支付的对价占总交易金额的69.82%，存 在能用于补偿的股份数量未能足额覆盖交易总对价的情况，丁俊明和陈承平承诺 若出现股份补偿不足的情况，将以剩余德明通讯35%股权进行补偿。 虽然德明通讯为轻资产高科技企业，日常经营无巨额固定支出，经营出现较 大亏损的可能性不高，但依然存在极端条件下如补偿期间当年出现较大亏损（例 如若2015年度德明通讯亏损超过7,900.53万元），当期应补偿金额未能全额得到 补偿的情况。 本公司提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。 （三）商誉存在减值的风险 本次收购标的资产股权完成后，将对德明通讯形成非同一控制下企业合并， 并由此在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》 规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。虽 然公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标 的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果德明通讯未来经营状况 恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。 二、标的资产有关的风险 （一）海外市场波动风险 德明通讯的主要为客户提供定制化的通讯终端设计制造服务，其现有客户遍 布美国、波兰、乌兹别克斯坦、印度等全球区域，具有较强的抗单一市场波动风 险。但随着全球化的日益深入，国与国之间的经济关联度日趋紧密，特别是近年 来国际宏观经济形势波动剧烈，海外市场环境变化较快。虽然德明通讯下游客户 均为所在国或地区较为知名、拥有一定实力的大中型企业，但依然存在因客户所 在国或地区经济形势剧烈变化延长货款支付周期乃至被取消订单的风险。 （二）汇率波动的风险 虽然德明通讯与海外客户之间的订单一直以美元计价，但随着国际金融形势 的跌宕起伏，特别是近年来原油、黄金等大宗商品市场巨幅波动，对外汇市场产 生了较大影响。对德明通讯而言，主要存在两方面影响： 一方面是美元与人民币汇率的波动。自2014年人民币结束单边升值趋势， 进入宽幅波动中，对于德明通讯存在境内汇兑影响；另一方面，受国际金融形势 及大宗商品波动影响，一些国家自身货币与美元的汇率产生大幅波动，将对德明 通讯以美元计价的订单产生较大影响。 鉴于德明通讯已将业务重点集中于欧美等海外区域，国际外汇市场波动对其 汇兑影响将相应增大。虽然上述区域外汇市场较为稳定，且该公司与客户每一笔 订单均参考即期汇率确定价格，但目前该公司尚无法通过套期保值等手段消弭汇 兑损益的影响，因此，提请投资者注意标的公司的汇兑风险。 （三）技术研发和新产品开发风险 德明通讯的定位是“非手机类”无线通讯终端解决方案提供商，其价值在于 通过对前沿通信技术的研究以及对客户需求快速响应，将先进技术及时转化为满 足客户需求的专属定制化产品。如果德明通讯的前沿技术研究不能持续保持行业 先列，不能及时满足客户需求开发相应的产品，则将削弱德明通讯现已树立的良 好企业形象与竞争优势，直接影响海外客户后续产品的持续更新。 （四）享受的税收优惠政策可能变化的风险 德明通讯于2012年9月23日取得《高新企业资格证书》，有效期3年。2012 年、2013年、2014年德明通讯的企业所得税税率为15%。 若德明通讯在高新企业资格认证到期后未能通过高新复审，则其从2015年 开始适用25%的企业所得税税率。企业所得税税率的变化，将对其经营业绩产生 较大影响。 （五）对非经常性损益依赖的风险 德明通讯2013年度、2014年度非经常性损益占归属于母公司净利润的比例 分别为116.01% 和36.12%，非经常性损益对德明通讯财务状况和经营成果的影 响较大。由于政府补贴具有不确定性，如果德明通讯无法持续获得政府补贴，将 会对德明通讯持续盈利水平产生不利影响。 三、本次交易完成后上市公司面临的风险 本次交易完成后，上市公司与本次交易相关的主要风险如下： （一）业务整合风险 本次交易完成后，德明通讯将成为星网锐捷的子公司，星网锐捷和德明通讯 在管理制度、业务流程、技术互补等诸多方面需要相互融合。如果企业整合过程 不顺利，无法发挥协同效应，则存在无法达到重组目标的风险。 （二）上市公司股票价格波动风险 本次交易将对公司未来的业务架构、财务状况和盈利能力产生一定的影响， 且需要一定周期方能完成。在此期间，公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水 平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、 股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市 公司股票的价格偏离其价值而波动，给投资者带来投资风险。 针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投 资判断。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）外延式发展是公司未来做大做强的重要发展方向 自公司成功登陆资本市场以来，公司的创新能力、管理水平与品牌影响力持 续提升，各主营业务的市场地位进一步稳固。公司坚持自主创新，围绕云计算、 下一代网络、物联网、三网融合、智慧园区等五大战略产业，不断为客户提供融 合“软件、硬件、服务”的整体解决方案，在企业级网络、企业统一通信、桌面 云与云计算终端、数字娱乐与视频应用、支付POS等领域，都已跻身国内或亚 太领先地位，主营业务进入了稳定发展期，为公司通过并购实现外延式发展奠定 了坚实的基础。 借助资本市场的力量，通过并购具有较强自主创新能力、经营能力及优秀管 理团队的优质成长型企业，降低在相关业务领域的投资风险，缩短产业的培育周 期，加快公司的发展速度，提升资本的运作效率，是上市公司实现快速成长的有 效手段，也是公司未来做大做强的重要发展方向，符合公司的长远发展战略。 （二）4G产业链加速增长，市场发展前景广阔 2013年12月，国内三大电信运营商获得国家发放的TD-LTE经营许可，中 国的4G建设进入加速发展阶段，其中仅中国移动在2014年10月底就已完成了 4G用户突破5,000万的年度目标。未来几年，随着4G竞争的持续加剧，以及中 国联通、中国电信4G建设力度的加大，中国4G建设将进入建网高峰期，4G LTE 终端、4G LTE无线通讯模块等4G相关产业链也将迎来历史性的发展机遇。 德明通讯2010年就开始投入4G LTE无线通讯终端产品的设计与研发，具 备较为成熟的4G LTE技术储备与开发经验，其自主研发的4G LTE无线通讯模 块已被成功地应用到楼宇覆盖设备、平板电脑、路由器等领域，4G LTE终端已 在中国及多个海外市场实现规模销售；同时，德明通讯亦是中国移动2010年试 验网、2011年规模试验网、2012年第一轮集采中标企业。未来，德明通讯将充 分受益于4G产业的蓬勃发展而呈现加速成长态势。 （三）国际化优势突出，海外市场大有可为 作为一家由归国科研人员创办的高科技企业，德明通讯自成立伊始就致力于 国际市场的开拓。其管理团队拥有丰富的无线通讯行业经验与国际市场经验，其 产品先后远销美国、波兰、乌兹别克、印度、秘鲁、巴西、乌克兰、俄罗斯等 30多个国家和地区。 二、本次交易的目的 （一）增强上市公司盈利能力，壮大公司规模实力 本次交易完成后，上市公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升。同时， 本次交易的实施将有助于完善上市公司的通讯产业布局，增强公司的业绩稳定性 和成长型，提升公司的抗风险能力。 （二）丰富产品线结构，强化通讯业务核心竞争力 德明通讯作为一家长期专注于无线数据接入终端产品和解决方案的自主创 新型企业，每年开发的新产品多达30多款，已形成了无线通讯模块、电信级无 线覆盖设备、无线信息处理终端、便携式无线接入设备、无线多功能网关等产品。 其产品融合了TD-LTE、FDD-LTE、EVDO、WCDMA、CDMA、GSM无线通讯 技术、WIFI、卫星电视、VoIP等技术，具备为国际一流运营商和领先终端企业 提供高品质定制产品的能力。 在产品结构上，德明通讯与上市公司有很强的互补性，本次交易可以为上市 公司的通讯业务带来“无线通讯模块”、“4G LTE”应用终端产品线和海外运营 商市场三大新的增长点。通过有效的业务整合，进一步丰富和完善上市公司的通 讯业务产品线，可以为客户提供从无线通讯模块到无线应用终端产品、从企业级 统一通信到电信级4G LTE应用的完整解决方案，提升通讯业务板块的整体解决 方案提供能力，强化上市公司“软件、硬件、服务”三位一体的核心竞争力。 同时，借助于德明通讯在4G LTE市场的领先优势与客户资源，上市公司可 以快速切入高速成长的4G应用产业链，抓住4G产业蓬勃发展的市场机遇，充 分分享行业上行周期的市场红利。 （三）发挥协同效应，实现跨越式发展 （1）实现业务资源的协同与共享 在通讯业务领域，电信运营商客户均为双方的主要客户，双方具有共同的目 标客户，具备交叉销售的潜力；同时上市公司在企业级市场、德明通讯在移动设 备提供商市场和海外市场，则分别拥有丰富市场经验和客户资源，双方的客户资 源具有很强的互补性。 通过本次交易，有利于交易双方利用原有的行业客户基础实现交叉销售，同 时扩大延伸双方的市场外延，提高产品的市场占有率；并可通过对客户资源的共 同开发与维护，以及提升同一客户的销售产出，提高双方的业务效率、业务收入 的投入产出比。 （2）实现资金与品牌资源的协同效应 德明通讯作为一家处于快速成长期的非上市企业，要做大产业规模，对资金 和品牌资源的需求十分迫切，资金筹措能力的不足，已成为制约该公司发展的重 要瓶颈。而星网锐捷是业内知名的领先厂商，同时拥有上市公司的良好平台，具 备资金实力雄厚、资金筹措渠道顺畅、品牌影响力大的优势。通过本次交易，上 市公司可以在资金筹措、品牌支撑方面，给予德明通讯强有力的支持，推动德明 通讯实现业务的快速增长。 （3）实现供应链资源的融合 本次交易完成后，德明通讯可逐步纳入星网锐捷的供应链体系，从而提升供 应链管理水平与效率，有效降低产品成本、提高产品的质量稳定性、提升定制化 能力，以及对小批量多品种的响应能力，大幅提高产品竞争力；同时，交易双方 的供应链融合，有助于上市公司的产能得到充分利用，提升采购规模、降低采购 成本。 （4）实现人才资源的互补与优势整合 作为国内首批国家级创新型企业，星网锐捷每年将10%以上的销售收入投入 研发，拥有超过2,000人的自主研发队伍，同时拥有遍布全国的分支机构与营销 团队；德明通讯作为一家典型的轻资产公司，公司的人才资源主要专注于研发和 市场营销，在通讯模块开发、海外市场拓展方面，拥有经验丰富的专业团队，双 方的人才队伍各有所长、互补性很强。本次交易完成后，将充分融合双方在国内、 海外市场的嵌入式软件开发、硬件开发与模块开发上的研发人才资源，国内与海 外市场的营销人才资源，提升上市公司的模块开发能力、海外市场营销能力，也 有助于德明通讯拓展国内市场、提升解决方案提供能力。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。 2015年2月6日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了 《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决 议。 2015年2月13日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类 型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。 2015年3月13日，德明通讯召开2015年第一次临时股东大会，审议批准 了《关于变更公司类型的议案》议案。 2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。 2015年4月27日，本公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福 建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等 相关决议。 2015年5月8日，福建省国资委批准本次交易。 2015年5月15日，星网锐捷召开2015年第二次临时股东会审议并通过本 次交易。 2015年6月25日，本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 无条件审核通过。 2015年7月21日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731号《关于核准 福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核 准星网锐捷本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 1、德明通讯变更公司类型为有限责任公司。 四、本次交易概述 （一）本次交易方案概述 本次交易中，星网锐捷拟已发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成 长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯 65%的股权。 参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第83号），经各方友好协 商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为32,175万元。其中以现 金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万 元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下： 序 号 发行对象 本次交易前 持有德明通 讯股份比例 本次交易购 买的德明通 讯股份比例 交易对价 （万元） 对价支付方式 支付现金 （万元） 发行股份 （股） 1 丁俊明 43.37% 18.37% 9,093.15 2,272.05 3,802,173 2 和谐成长 22.50% 22.50% 11,137.50 4,455.00 3,724,916 3 陈承平 14.13% 4.13% 2,044.35 509.85 855,351 4 唯睿投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518 5 沃智投资 8.00% 8.00% 3,960.00 990.00 1,655,518 6 叶云 2.00% 2.00% 990.00 247.50 413,879 7 金鑫 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939 8 王伟亮 1.00% 1.00% 495.00 123.75 206,939 合计 100.00% 65.00% 32,175.00 9,711.90 12,521,233 本次交易不安排配套融资。 （二）本次交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估 结果为基础，由交易双方协商确定。根据中诚通出具的中通诚评报字（2015）第 83号《评估报告》，德明通讯100%股权于评估基准日的评估值为49,714.77万元， 增值率288.13%。经交易双方协商，德明通讯100%股权价格确定为49,500万元。 本次交易标的资产德明通讯65%股权价格为32,175万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，考虑公司2014年度股东大会审议通过的资本公积转增股本事 项实施完成后，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有 公司股份148,581,900股,占总股本的28.22%。本次发行股份购买资产将增发股份 12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到539,111,233股，电子信息集团持 股比例将变更为27.56%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省 国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。 本次交易前后公司股权结构的变化情况如下： 股东 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%） 电子信息集团 148,581,900 28.22 148,581,900 27.56 其他股东 378,008,100 71.78 378,008,100 70.12 丁俊明 — — 3,802,173 0.71 和谐成长 — — 3,724,916 0.69 陈承平 — — 855,351 0.16 唯睿投资 — — 1,655,518 0.31 沃智投资 — — 1,655,518 0.31 叶云 — — 413,879 0.08 金鑫 — — 206,939 0.04 王伟亮 — — 206,939 0.04 合计 526,590,00 100.00 539,111,233 100.00 本次发行结束后，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的25%， 不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 项目 2014年12月31日 交易前 交易后 资产总额（万元） 391,414.11 441,532.36 净资产（万元） 252,738.06 280,001.11 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 214,556.90 237,111.15 合并报表资产负债率 35.43% 36.58% 流动比率 2.37 2.18 速动比率 1.78 1.59 每股净资产（元） 6.11 7.79 项目 2014年度 交易前 交易后 营业收入（万元） 364,168.67 391,837.73 销售毛利率 44.99% 43.45% 利润总额（万元） 40,589.99 43,063.53 归属于母公司所有者的净利润（万元） 24,175.27 25,743.02 基本每股收益（元） 0.69 0.72 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.53 0.55 加权平均净资产收益率 11.64% 11.17% 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格为32,175万元，根据2014年度德明通讯及星 网锐捷审计报告相关数据计算结果如下： 单位：万元 项目 德明通讯 2014年度 本次交易金额 计算依据 星网锐捷 2014年度 比值 资产总额 25,864.09 32,175.00 32,175.00 391,414.11 8.22% 资产净额 12,808.89 32,175.00 32,175.00 252,738.06 12.73% 营业收入 27,730.44 - 27,730.44 364,168.67 7.61% 根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但 本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易前，各交易对方与星网锐捷之间不存在关联关系；本次交易完成后， 各交易方持有上市公司股份数量亦不超过5%。根据深交所《股票上市规则》等 相关规定，本次交易不构成关联交易。 八、本次交易不导致实际控制权的变化、不构成借壳上市 公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国 资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控 制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。以预估值计算，本次发行完 成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省 国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制 权的变化。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易未导致实际控制权变化， 不构成借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 企业名称： 福建星网锐捷通讯股份有限公司 英文名称： Fujian Star-net Communication Co., Ltd. 股票简称： 星网锐捷 股票代码： 002396.SZ 注册地址： 福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22 栋 法定代表人： 黄奕豪 注册资本： 52,659万元 营业执照注册号： 350000400001891 税务登记证号码： 350102611008511 组织机构代码： 61100851-1 主营业务： 研发、生产和销售企业级网络通讯系统设备及终端设备，主要产 品线包括企业级网络设备、网络终端和通讯产品，其中企业级网 络设备的主要产品是交换机和路由器，网络终端的主要产品是瘦 客户机，通讯产品的主要产品是无线固话终端（俗称“无线通”） 和宽带接入终端设备（ADSL Modem） 经营范围： 互联网接入设备、网络及通讯设备、电子计算机及外部设备的开 发、生产、销售及自有产品租赁；网络技术和软件开发、系统集 成及相关培训业务和咨询服务；IC卡读写机具及配件、电气电源 产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、 手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售； 音视频产品的开发、生产及销售。（涉及审批许可项目的，只允许 在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营） 电话号码： 0591-83057977 传真号码： 0591-83057088, 83057977 公司网址： www.star-net.cn 电子邮箱： zqsw@star-net.cn 二、公司设立及上市情况 （一）公司设立情况 本公司是于2005年9月5日经国家商务部商资批[2005]1832号《商务部关 于同意福建星网锐捷通讯有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准， 由福建星网锐捷通讯有限公司以截止2005年4月30日经审计的账面净资产按 1∶1 的比例折股后，整体变更设立的外商投资股份有限公司。2005年9月9日， 公司依法取得商外资资审字[2005]0479《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》；2005年12月13日，公司依法在福建省工商行政管理局登记注册成立，领 取了企合闽总字第003439号《企业法人营业执照》。 （二）首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]407号文核准，公司首次公开发 行人民币普通股股票4,400万股，并于2010年6月23日在深圳证券交易所上市。 三、公司上市后股本变动情况 （一）2011年5月，星网锐捷资本公积转增股本 公司2011年5月23日召开的2010年度股东大会，审议通过2010年度利润 分配及资本公积金转增股本方案，具体如下：以截止2010年12月31日股份总 数17,553万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1元（含 税），共计分配股利17,553,000.00元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东 每10股转增股份10股。 在公司实施上述利润分配及资本公积金转增股本方案后，母公司未分配利润 尚209,002,348.89元，全额结转下一年度，同时，母公司资本公积金将从 950,188,742.15元减少至774,658,742.15元，公司注册资本将从17,553万元增至 35,106万元，股份总数将从17,553万股增至35,106万股（每股面值1元）。 （二）2015年4月，星网锐捷资本公积转增股本 2015年4月23日，公司2014年度股东大会审议通过2014年度利润分配及 资本公积金转增股本方案，具体如下：以2014年12月31日股份总数35,106万 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共 计分配股利35,106,000.00元（含税）；同时用资本公积金向全体股东每10股转 增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股。 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 公司上市以来控股股东均为福建省电子信息(集团)有限责任公司，实际控制 人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，控制权未发生变动。 公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 五、控股股东及实际控制人 （一）控股股东情况 公司名称：福建省电子信息(集团)有限责任公司 法定代表人：邵玉龙 成立日期：2000年09月07日 注册资本：167,628.120257万元 公司住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼 经营范围和主营业务：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网 络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、 电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及 专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、 物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的 许可后方可经营) （二）实际控制人情况 公司实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。 （三）股权控制关系 截至本报告书签署日，星网锐捷的股权控制关系如下所示： 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省电子信息（集团）有限责任公司 福建星网锐捷通讯股份有限公司 100% 28.22% 六、上市公司主营业务发展情况 公司是企业级网络通讯系统设备及终端设备的主流厂商，具有较强的软件、 硬件、增值服务三位一体的综合服务提供能力。公司以网络、通讯技术作为依托， 坚持“科技创新，融合应用”的经营理念，成功进入云计算、数字娱乐以及融合 通信领域，其业务覆盖面延伸至包括教育、金融、娱乐及运营商等领域。近年来， 通过多元化的发展，公司现已形成网络业务、云计算业务、支付业务、数字娱乐 业务及融合通信业务五大板块。 （一）网络业务 公司在网络业务方面一直坚持以 “解决方案中心型企业”为发展目标。通 过多元化渠道，在以教育、金融、政府、商业为主攻方向基础上，凭借Newton1800 系列核心交换机、高性能无线AP等产品优异的品质，公司业务触角逐步延伸至 运营商、交通、能源、军工和公共事业等领域公司。通过与中国移动、中国电信、 国家电网、建行总行、中国银行总行、马来亚大学和马来西亚博拉特大学等大项 目，进一步向高端市场渗透，并实现了对国内88%的地市市场覆盖，成功打通全 国地市销售及技术资源平台。 （二）云计算业务 经过多年深耕发展，公司子公司升腾资讯在云计算领域的核心产业链地位显 著提升，自2012年正式成为中国云计算技术与产业联盟的成员后，公司不断与国 内、国际厂商合作，共同拓展云计算市场，推进战略联盟，打造合作更为紧密的 桌面云系统生态链。在巩固云终端（瘦客户机）出货量亚太领先的市场地位的基 础上，积极进军海外市场。随着与Vmware、Citrix、华为、Intel、AMD、Microsoft 等的战略合作进一步深化，公司自主研发的云计算软件体系以及桌面云整体解决 方案的贡献率持续提升，现已跻身国内智慧营业厅设备的主流供应商。（未完）  |