[公告]齐翔腾达：国浩律师（深圳）事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）
国浩律师（深圳）事务所 关于 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 说明: 1ZO8F{1U05ETGHVBQCXDC`V 北京·上海·深圳·广州·杭州·天津·昆明·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·香港·巴黎·马德里 Beijing· Shanghai·Shenzhen· Guangzhou· Hangzhou ·Tianjin ·Kunming ·Chengdu· Ningbo ·Fuzhou·Xian·Nanjing·Nanning· Hongkong· Paris·Madrid 国浩律师（深圳）事务所 关于 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） GLG/SZ/A1638/FY/2015-068号 致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受淄博齐翔腾达化工股份有 限公司（以下称“贵公司”、“公司”、“齐翔腾达”）委托，担任贵公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。本所已于2015 年3月23日就本次交易出具了编号为GLG/SZ/A1638/FY/2015-040号的《关于淄博 齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法 律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。 为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所律师现就《法 律意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“特定期间”），本 次交易的授权和批准事项、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况以及 其他本所律师认为应当补充披露的其他事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意 见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准。在本补充法律 意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》 中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。 一、本次交易各方的主体资格 （一）本次交易的股份发行方即标的资产购买方齐翔腾达 1．股份公司的股本变动 根据齐翔腾达在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上公告的《关于2015 年第一季度“齐翔转债”转股及股份变动情况公告》，截至2015年3月31日，齐 翔腾达已由可转换公司债券转增4,159股股本，转增后的总股本为560,682,239股。 2．截至2015年3月31日，齐翔腾达总股本为560,682,239股。 二、本次交易的授权和批准 （一）《法律意见书》出具后新获得的授权和批准 2015年4月13日，齐翔腾达召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其 他与本次交易相关的事宜。 本所律师认为，本次交易已取得截至目前所必需的授权和批准，相关的授权 和批准合法、有效。 （二）本次交易尚待取得的授权和批准 本次交易尚待取得中国证监会的核准。 三、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况 经本所律师核查，齐翔腾达于特定期间就本次交易相关事项的披露和报告义 务的履行情况主要如下： 1．2015年3月25日，齐翔腾达在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上 公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨复 牌公告》。 2．2015年3月25日，齐翔腾达公告了公司第三届董事会第七次会议决议、《重 组报告书》、《法律意见书》、华泰联合出具的关于本次交易的独立财务顾问报 告及与本次交易相关的审计、评估、盈利预测等文件。 3．2015年3月27日，齐翔腾达公告了公司第三届董事会第八次会议决议及《关 于2015年第一次临时股东大会通知公告》，就股东大会召开时间、召开地点、召 开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容予以了充 分披露。 4．2015年4月14日，齐翔腾达公告了《2015年第一次临时股东大会决议公告》 及《2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，齐翔腾达履行了法定的信 息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，齐翔腾达本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次 交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，交易方案合法、有效。 除尚需取得中国证监会的核准外，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他 未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次交易构成实质性障碍的法律问题 或风险。 本补充法律意见书正本四份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 的 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 丁明明 负责人： 张敬前 幸黄华 2015年4月14日 中财网
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