[公告]和佳股份：非公开发行A股股票发行情况报告书
珠海和佳医疗设备股份有限公司 非公开发行A股股票发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 中银国际logo 二零一五年七月 珠海和佳医疗设备股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 董 事 长 郝镇熙 副董事长 蔡孟珂 董 事 石壮平 董 事 高 立 董 事 张宏宇 董 事 吴祈耀 独立董事 徐焱军 独立董事 刘兴祥 独立董事 缪亚峰 珠海和佳医疗设备股份有限公司 2015年7月24日 特别提示 一、发行数量和价格 1、发行数量：44,130,626股 2、发行价格：22.66元/股 3、募集资金总额：999,999,985.16元 4、募集资金净额：986,292,685.38元 二、投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象 获配数量（股） 限售期（月） 1 深圳天风天成资产管理有限公司 8,826,125 12 2 中植产业投资有限公司 26,478,375 12 3 北京中商荣盛贸易有限公司 8,826,126 12 合 计 44,130,626 - 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量和价格 ................................................................................................ 1 二、投资者认购的数量和限售期 ............................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释义............................................................................................................................... 3 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 二、本次发行的具体条款 ........................................................................................ 5 三、发行对象 ............................................................................................................ 6 四、本次发行相关机构情况 .................................................................................... 8 第二节 发行前后公司相关情况 ............................................................................. 10 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 10 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 11 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 13 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 14 第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 15 保荐机构（主承销商）声明 .................................................................................. 15 发行人律师声明 ...................................................................................................... 16 审计机构声明 .......................................................................................................... 17 验资机构声明 .......................................................................................................... 18 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 19 释义 在本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 和佳股份/公司/本公司/ 发行人 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司 中银国际/保荐机构/ 主承销商 指 中银国际证券有限责任公司 发行人律师/囯枫律师 指 北京囯枫律师事务所 发行人会计师/审计机构/瑞 华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司章程 指 《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》 股东大会 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司股东大会 董事会 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司董事会 本报告/本发行情况报告书 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书 本次发行/本次非公开发行 指 珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行A股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 A股 指 人民币普通股 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 注：若本报告中部分合计数与所列数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2014年8月22日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了公司本 次非公开发行的相关议案。 2、2014年9月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了公司本 次非公开发行的相关议案。 3、2015年1月4日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 修改<2014年非公开发行股票预案>中限售期的议案》。 4、2015年4月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于调整非公开发行股票发行数量的议案》。 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 1、2015年4月1日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核 通过本次非公开发行股票的申请。 2、2015年6月5日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准珠海和 佳医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1016号），核 准了公司本次发行。 （三）募集资金到账及验资情况 1、截至2015年7月20日，3名发行对象已将本次发行认购资金汇入中银 国际为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款 项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015]京 会兴验字第01010024号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2、2015年7月21日，中银国际将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的 上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2015]40040006号”验资报告， 验证截至2015年7月21日，发行人非公开发行人民币普通股44,130,626股（每股面 值1元），发行价格为22.66元/股，募集资金总额为999,999,985.16元，扣除发行费 用13,707,299.78元，募集资金净额为986,292,685.38元。（四）股份登记情况 2015年7月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成本次发行新增股份登记托管手续。 二、本次发行股票的基本情况 （一）发行股票类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据发行对象认购情况，本次共发行人民币普通股票的数量为44,130,626 股，全部采取向特定投资者非公开发行方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》 发送日的次一交易日，即2015年7月6日。本次非公开发行价格不低于发行期 首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.66元/股。 本次非公开发行价格为22.66元/股，相当于本次发行确定的发行底价22.66 元/股的100%，相当于本次发行定价基准日前20个交易日均价35.98元/股的 62.98%。 （四）募集资金数量 本次发行募集资金总额为999,999,985.16元，扣除发行费用13,707,299.78元 后，募集资金净额为986,292,685.38元。 （五）锁定期 本次发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 三、发行对象 （一）发行对象申购报价情况及获得配售情况 发行人及保荐机构（主承销商）于2015年7月3日向投资者发送了《认购 邀请书》。2015年7月8日上午9:00-12:00，在《认购邀请书》规定的时限内， 保荐机构（主承销商）未收到有效申购报价单。根据本次发行的发行方案和《认 购邀请书》的约定，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的认购价 格为发行底价，即为22.66元/股。 鉴于本次发行的有效申购不足，发行人和保荐机构（主承销商）启动了追加 发行程序。2015年7月13日，发行人和保荐机构（主承销商）向投资者发送了 《追加认购邀请书》及其附件《申购报价单（追加认购）》等相关文件。在《追 加认购邀请书》规定的时限内，截至2015年7月15日16:00时，共收到《申购 报价单（追加认购）》7份。 根据《追加认购邀请书》约定，追加认购根据”时间优先、数量优先”的原则 确定发行对象及获配股数，且当有效认购金额达到本次拟募集资金总额时，发行 人和保荐机构（主承销商）将结束本轮追加认购申报程序，此后发送的《申购报 价单（追加认购）》无效。经核查，深圳天风天成资产管理有限公司、中植产业 投资有限公司、北京中商荣盛贸易有限公司的申报均为有效认购且累计有效认购 金额已达到本次拟募集资金总额，因此其他投资者申购无效。 具体申购及获配情况如下： 序 号 投资者名称 申购金额 （元） 是否有 效申购 获配数量 （股） 获配金额 （元） 1 深圳天风天成资产管理有限公司 200,000,000 是 8,826,125 199,999,992.50 2 中植产业投资有限公司 600,000,000 是 26,478,375 599,999,977.50 3 北京中商荣盛贸易有限公司 310,000,000 是 8,826,126 200,000,015.16 4 平安大华基金管理有限公司 400,000,000 否 - - 5 广州证券股份有限公司 250,000,000 否 - - 6 易方达基金管理有限公司 294,000,000 否 - - 7 财通基金管理有限公司 291,000,000 否 - - 合 计 2,345,000,000 44,130,626 999,999,985.16 （二）发行对象的基本情况 1、深圳天风天成资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：李日晶 限售期：上市之日起12个月 2、中植产业投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 法定代表人：卢涛 限售期：上市之日起12个月 3、北京中商荣盛贸易有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0045房间 注册资本：1,000万元 法定代表人：杨春 经营范围：销售钢材、建筑材料、机械设备。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 限售期：上市之日起12个月。 （三）发行对象与公司的关系 本次发行的3名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不 存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直 接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的3名发行对象未以直接或间接方式 接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审 批决策程序，并作充分的信息披露。 （六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的最终获配对象中，深圳天风天成资产管理有限公司已依照《期货 公司资产管理业务管理规则（试行）》在中国期货业协会完成登记备案，其用于 认购本次发行的产品已在中国证券投资基金业协会办理了相关备案登记手续。中 植产业投资有限公司和北京中商荣盛贸易有限公司不在《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案 手续。 四、本次发行相关机构情况 （一）保荐机构及主承销商 公司名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：钱卫 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 保荐代表人：陈登华、刘清江 协办人：杨玉国 经办人员：许杲杲、甄祥迪、高华炜 联系电话：010‐66578998、010‐66229224 传真：010‐66578966 （二）发行人律师 机构名称：北京国枫律师事务所 事务所负责人：张利国 住所：北京西城区金融大街一号写字楼A座12 层 经办律师：蒋伟、王冠 联系电话：010-88004488 传真：010-66090016 （三）审计机构及验资机构 机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨剑涛 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 签字注册会计师：王远、邵桂荣 联系电话：0756－2611838 传真：0756－2611719 第二节 发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 郝镇熙 157,606,020 21.19% 2 蔡孟珂 127,529,220 17.15% 3 全国社保基金一零九组合 15,000,000 2.02% 4 全国社保基金一一三组合 13,309,803 1.79% 5 中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型 证券投资基金 8,930,000 1.20% 6 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 8,509,975 1.14% 7 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混 合型证券投资基金 5,999,930 0.81% 8 中国建设银行股份有限公司-富国创业板指数分级证 券投资基金 5,100,102 0.69% 9 中国农业银行股份有限公司-国泰国证医药卫生行业 指数分级证券投资基金 5,006,472 0.67% 10 中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业股票 型证券投资基金 4,399,971 0.59% 合计 351,391,493 47.25% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 郝镇熙 157,606,020 20.01% 2 蔡孟珂 127,529,220 16.19% 3 中植产业投资有限公司 26,478,375 3.36% 4 全国社保基金一零九组合 15,000,000 1.90% 5 全国社保基金一一三组合 13,309,803 1.69% 6 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 9,109,975 1.16% 7 中国工商银行股份有限公司-汇添富医药保健股票型 证券投资基金 8,930,000 1.13% 8 北京中商荣盛贸易有限公司 8,826,126 1.12% 9 深圳天风天成资产管理有限公司-天风天成黑天鹅定 增1号资产管理计划 8,826,125 1.12% 10 招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活配置混 合型证券投资基金 6,499,930 0.83% 合计 382,115,5574 48.51% 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行股票44,130,626股，发行前后公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2015年6月30日） 本次发行数 量（股） 本次发行后 （截至股份登记日） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的 流通股份 230,747,763 31.03% 44,130,626 274,878,389 34.89% 无限售条件的 流通股份 512,945,187 68.97% - 512,945,187 65.11% 合计 743,692,950 100.00% 44,130,626 787,823,576 100.00% 公司董事长郝镇熙先生和董事蔡孟珂女士为公司的控股股东及实际控制人， 发行完成后持有公司的股份比例合计为36.20%，其作为公司控股股东及实际控 制人的地位未发生变更。 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加986,292,685.38元， 有助于增强公司资本实力，改善资本结构，为后续发展提供有力保障。 （三）对业务结构的影响 本次非公开发行将促进公司医院整体建设业务和融资租赁业务的可持续发 展，提高市场覆盖广度、增强与客户的黏性，为实现“医疗器械及服务领域的综 合性平台型公司”战略提供助力，从而有助于公司形成资金、项目的有序循环， 降低财务风险，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理 人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易及同业竞争影响 本次发行由投资者以现金方式认购，投资者与公司不存在关联方关系，因此 不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。同时本次非公开发行股票募集 资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东、实际控制 人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会 产生同业竞争。 第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 经核查，保荐机构（主承销商）中银国际认为：“本次非公开发行股票的发 行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发 行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股 东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理 办法》等有关法律、法规的规定。 本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定 完成登记和备案。 本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正 原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见 发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范 性文件的规定：为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀 请书》等法律文件合法有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员 不存在关联关系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认 购。本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象 所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行 人股东大会决议的规定。” 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 杨玉国 保荐代表人： 陈登华 刘清江 法定代表人（或授权代表）： 钱 卫 中银国际证券有限责任公司 2015年7月24日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 经办律师： 蒋 伟 王 冠 律师事务所负责人： 张利国 北京国枫律师事务所 2015年7月24日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引 用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 王 远 邵桂荣 会计师事务所负责人： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年7月24日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 王 远 邵桂荣 会计师事务所负责人： 杨剑涛 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年7月24日 第六节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证券监督管理委员会核准文件 2、承销及保荐协议； 3、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告； 4、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅时间 除法定节假日以外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。 三、查阅地址 珠海和佳医疗设备股份有限公司 地址：广东省珠海市香洲区宝盛路5号 电话：0756-8686333 传真：0756-8686077 四、信息披露网址 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn) （本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书》之发行人盖章页） 发行人：珠海和佳医疗设备股份有限公司 2015年7月24日 （本页无正文，为《珠海和佳医疗设备股份有限公司非公开发行A股股票 发行情况报告书》之保荐机构（主承销商）盖章页） 保荐机构（主承销商）：中银国际证券有限责任公司 2015年7月24日 中财网
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