[中报]网宿科技：2015年半年度报告
网宿科技股份有限公司 2015年半年度报告 2015年07月 第一节 重要提示、释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人刘成彦、主管会计工作负责人肖蒨及会计机构负责人(会计主管 人员)高志杰声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、释义 ......................................................................................................................................................................2 第二节 公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节 董事会报告 ..............................................................................................................................................................................9 第四节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 23 第五节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 32 第六节 董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................................................................................... 37 第七节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 39 第八节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................... 128 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司或网宿科技 指 网宿科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 陈宝珍女士、刘成彦先生 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构 指 国信证券股份有限公司 会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 公司章程 指 网宿科技股份有限公司章程 报告期 指 2015年上半年 CNNIC 指 中国互联网络信息中心 股东大会 指 网宿科技股份有限公司股东大会 董事会 指 网宿科技股份有限公司董事会 监事会 指 网宿科技股份有限公司监事会 互联网业务平台 指 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及软硬件系统设施组成的平台， 为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等各类网 站提供开展业务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息 存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务 IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互联网发展而 兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 CDN 指 内容分发加速网络业务（Content Delivery Network），指通过在现有的 互联网中增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的 网络边缘，使用户可以就近取得所需的内容，改善网络的传输速度， 解决互联网络拥挤的状况，从技术上解决由于网络带宽小、用户访问 量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题 WSA 指 网宿全站加速解决方案（Whole Site Accelerator） 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 3G 指 第三代数字通信（3rd Generation），我国目前执行的3G 标准有： WCDMA、CDMA2000 和TD-SCDMA CATM 指 网宿内容与流量管理平台（Content and Traffic Management） MAA 指 网宿移动应用加速解决方案（Mobile Application Accelerator） 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 网宿科技 股票代码 300017 公司的中文名称 网宿科技股份有限公司 公司的中文简称（如有） 网宿科技 公司的外文名称（如有） Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 公司的法定代表人 刘成彦 注册地址 上海嘉定环城路200号 注册地址的邮政编码 201800 办公地址 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼 办公地址的邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.chinanetcenter.com 电子信箱 wangsudmb@chinanetcenter.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周丽萍 魏晶晶 联系地址 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广 场A幢5楼 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广 场A幢5楼 电话 021-64685982 021-64685982 传真 021-64879605 021-64879605 电子信箱 wangsudmb@chinanetcenter.com wangsudmb@chinanetcenter.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司半年度报告备置地点 上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼 四、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业总收入（元） 1,236,823,070.67 874,645,396.54 41.41% 归属于上市公司普通股股东的净利润 （元） 322,268,982.40 193,332,306.30 66.69% 归属于上市公司普通股股东的扣除非经 常性损益后的净利润（元） 297,406,010.05 159,569,391.02 86.38% 经营活动产生的现金流量净额（元） 233,240,259.61 113,555,158.25 105.40% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.3335 0.3579 -6.82% 基本每股收益（元/股） 0.4615 0.2784 65.77% 稀释每股收益（元/股） 0.4471 0.2759 62.05% 加权平均净资产收益率 18.08% 15.70% 2.38% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 16.69% 12.96% 3.73% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 2,538,530,902.60 1,977,660,518.14 28.36% 归属于上市公司普通股股东的所有者权 益（元） 1,923,975,679.55 1,635,967,688.15 17.60% 归属于上市公司普通股股东的每股净资 产（元/股） 2.751 5.16 -46.69% 五、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -3,375,358.10 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 14,241,258.06 委托他人投资或管理资产的损益 17,976,376.25 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 487,776.37 减：所得税影响额 4,402,912.51 少数股东权益影响额（税后） 64,167.72 合计 24,862,972.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 六、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 七、重大风险提示 1、市场风险 市场风险主要表现为政策法规、市场需求、市场竞争和大客户自建比重扩大等方面带来的风险。（1）政策法规因素： 因我国涉及到互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中，随着新的政策法规不断调整，可能对互联网行业带来一 些影响，从而直接影响公司销售业绩。（2）市场需求变化因素：作为互联网业务服务平台提供商，公司存在随着客户需求 变化而产生的风险。（3）市场竞争因素：竞争者有依靠降低产品销售价格来取得市场份额的可能，公司面临产品毛利率下 降的风险。（4）大客户自建比重扩大因素：大客户倾向采用自建及外包的业务模式，随着客户业务量的增长自建比例可能 变大。 针对市场风险，公司将从以下几个方面采取措施： 第一、建立健全快速的市场政策分析与监测机制，严格依照国家有关法律法规经营，规避可能造成的风险。 第二、外部信息方面，建立有效的机制捕捉市场动态，同时在与客户的互动中及时把握信息；内部强化各部门的互动， 针对市场需求的变化在最短的时间内调整产品方案以减少由此产生的风险。 第三、面对市场竞争所带来的毛利率下降风险，一方面，要加强细分市场研究，加大自主研发，增加高技术含量、高附 加值产品的比重；另一方面，进行科学组织管理，控制成本。 第四、面对大客户自建，一方面，加强技术研发力量，及时把握客户需求，提供高性价比的产品；另一方面，引导客户 需求，对于不稳定流量业务及周期性业务建议客户采用外包方式，以帮助客户降低资本投入风险。 2、技术方面风险 由于公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、产品生命周期较短的特点，因此，如果公司对技术和产品发 展趋势不能正确判断、公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上行业的发展，会对公司发展造成不利影响。同时，公 司的核心竞争力是核心技术，如果核心技术人员流失，将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密，将可能会给公司的生 产经营造成重大影响。 为了防止技术更新风险及项目专有技术流失或泄密，公司采取以下措施：第一、公司将加大研发投入，针对不断变化的 市场需求，加强在业务响应和需求定制化方面的及时性和灵活性，增强公司在CDN、IDC领域的核心竞争力；第二、通过提 高核心技术人员的待遇，包括对核心人才进行股权激励措施，同时加大人才引进与培养、扩充所需人才，第三、公司通过技 术和法律手段以防止核心技术流失或泄密的风险。 3、管理方面风险 公司自上市以来经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高，公司的人员也有较大 规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。公司若不能进一步提高管理水平，适应资产、人员和业务规 模的进一步增长，将可能面临业务与服务网点人力资源的动态匹配、业务范围扩大与人员规模扩大等带来的管理风险。 针对可能出现的管理风险，网宿科技的管理层将继续从以下三个方面采取相应措施：第一、严格遵照上市企业规范运作 指引要求，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制，强化各项决策的科学性，促进公司的机制创新和管理升 级；第二、提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，并不断完善激励机制，以吸引高素质的职业管理人才加 盟。第三、管理层将积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司完善管理体系。 4、新业务、新领域开拓风险 互联网行业发展迅速、应用创新层出不穷，为了有效保持公司的竞争优势，公司根据市场需求开拓新业务、新领域。但 新业务、新领域市场接受需要一定周期，如果公司产品不能快速被市场接受，将带来新业务、新领域市场拓展的风险。 为了顺利进行新业务、新领域市场开拓，公司采取以下措施：第一、在现有平台规模、运营经验、技术实力、客户积累 等优势下，延展开拓新业务、新领域；第二、灵活的经营机制，有助于公司及时根据市场变化调整经营策略，开发出最大程 度贴近用户需求的产品，并采取灵活的商业模式。第三、公司将提前做好行业分析和市场调研，产品与市场同步并举，保持 与客户的密切沟通，加深客户需求认知，以完善的产品功能和良好的用户体验，加速新业务、新领域的开拓进程。 第三节 董事会报告 一、报告期内财务状况和经营成果 1、报告期内总体经营情况 2015年上半年，公司基于前期在云服务平台技术研发、业务推广过程中积累的经验，结合对行业未来发展的分析，正式 提出未来十年的战略目标“成为全球一流的云服务公司”。为推进战略规划的实施，公司制定了清晰的发展路径：在巩固现有 市场地位的基础上，横向扩展海外市场，深化实施国际化战略；纵向升级产品线，以面向家庭用户的“社区云”平台和面向政 企用户的“私有云服务”两大业务形态为重点，全面战略升级进入云计算领域。为保证战略项目实施的资金需求，2015年6月， 公司推出了2015年非公开发行股票预案。 报告期内，受益于互联网行业的增长红利，CDN及IDC行业持续高速发展，同时，公司继续增强技术和服务创新能力， CDN业务市场竞争力进一步凸显，市场份额继续扩大。2015年上半年，公司实现营业收入123,682.31万元，同比增长41.41%； 营业利润34,530.62万元，同比增长100.25%；利润总额35,665.99万元，同比增长74.18%；归属于上市公司股东的净利润 32,226.90万元，同比增长66.69%。 2015年上半年，公司重点工作开展如下： （1）主营业务继续保持强劲增长 报告期内，公司业务收入继续保持良好增长，同时，受益于产品结构优化及规模化效应，毛利率同比稳步提升。凭借出 色的解决方案及优质的服务水平，公司与客户建立了稳定的合作关系，主营业务市场规模及竞争优势进一步扩大。 在市场拓展中，一方面，互联网视频、游戏直播等热点内容流量仍然保持较高的增长趋势，业务量的增加带动公司营业 收入大幅增长。另一方面，公司迎合互联网+，重点在政府、企业市场，尤其是中、大型企业市场进行拓展，在以银行、大 型传统企业为代表客户业务拓展中取得出色的业绩。另外，随着互联网流量的全面增长，公司面向运营商网络优化的解决方 案业务量继续保持稳定增长。 （2）加快国际化步伐 在深化发展现有主营业务的同时，公司加快国际化步伐。通过优化国内CDN节点建设、加大海外CDN节点建设的方式， 提升全球服务能力，加大服务覆盖范围，并以海外子公司为支点，积极拓展面向国外客户的服务与合作。经过公司的努力， 海外业务拓展取得了初步成果，为公司进一步深入国际化战略，全面开展海外CDN业务积累了大量实践经验。 报告期内，公司与韩国SK及中东电信运营商Etisalat等合作伙伴达成战略合作，强化了公司在亚太、中东及非洲地区市 场的CDN服务能力。海外业务的开拓，进一步扩大了公司的业务覆盖范围，有助于提升公司收入水平。 （3）拓展“移动互联网”及“客厅”市场 在新业务方面，上半年，依托扎实的技术研发和创新的业务模式，在2014年国内首发推出移动互联网加速解决方案 （MAA）后，公司推出流量经营平台、超清视频分发平台建设项目。 2015年1月，公司投入超募资金8,000万元建设网宿流量经营平台，开发“前向计费”及“后向计费”两种业务模式，拓展流 量经营业务，进一步推动公司业务向移动互联网延伸；投入5,600万元建设网宿超清视频分发平台，提供超清视频整体方案， 为视频应用在客厅普及时，占领客厅市场。目前，流量经营平台及超清视频分发平台项目建设顺利开展。 （4）推广专业化的云服务解决方案 面对日益增长的云计算服务需求，以及客户对于安全、稳定的服务要求，公司结合多年技术、运营经验及资源的积累， 进行私有云服务平台的技术研发和业务推广，为用户打造具备高安全、定制化的“云主机+云计算+云分发+云安全”一站式“私 有云服务”。用户只需要使用私有云服务可以获得相应的IT能力，不需要开展私有云平台建设及后期运营，从而帮助用户轻 松开展业务。 尤其在安全方面，公司基于自身成熟网络安全防护技术，计划开展云安全平台建设。该平台建设后，公司可根据客户需 求提供定制化的高性能、高实时性的安全解决方案及云安全增值服务。私有云服务及云安全解决方案的推广，将有助于公司 拓宽的盈利渠道，强化企业在未来市场中的优势地位。 2015年7月，公司董事会审议通过了调整内部管理机构的事项，新增一级部门“政企云事业部”，承担公司政企云业务的 技术研发、产品运营、技术运维、客户服务等相关职能。 （5）推出定增方案，满足战略项目资金需求 2015年6月，公司推出2015年非公开发行股票方案，计划向5名特定对象非公开发行不超过81,911,256股人民币普通股股 票，募集资金总额不超过360,000万元，用于投资“社区云”、“海外CDN”和“云安全”三个建设项目。本次非公开发行募集资金 将为公司云计算及海外战略的实施和快速推进提供有力的资金保障，从而推动公司持续健康发展。目前，该定增方案已经公 司2015年6月29日召开的临时股东大会审议通过。 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,236,823,070.67 874,645,396.54 41.41% 主要系报告期内业务量 持续稳健增长所致 营业成本 691,899,143.21 523,543,238.03 32.16% 主要系报告期内收入增 长，带宽机柜需求量、 机器设备成本增加所致 销售费用 85,347,667.71 72,142,819.36 18.30% 主要系公司营销队伍扩 大，人员薪酬，差旅费、 应酬费等销售费用相应 增加所致 管理费用 123,775,732.92 81,181,277.55 52.47% 主要系公司人员规模扩 大，研发投入，无形资 产摊销等增加所致 财务费用 -1,607,488.19 -1,150,561.74 39.71% 主要系存款利息收入较 上年同期增加所致 所得税费用 34,767,589.29 11,433,549.77 204.08% 主要系公司的国家重点 软件企业税收优惠政策 于2014年底到期，目前 正在重新办理，报告期 内暂按15%计提企业所 得税所致 研发投入 108,584,816.72 61,299,902.69 77.14% 主要系报告期内公司继 续加大技术研发投入力 度，研发人员较上年同 期增加所致 经营活动产生的现金流 233,240,259.61 113,555,158.25 105.40% 主要系报告期内公司营 量净额 业收入增长，销售回款 较上年同期增加及运营 效率提升所致 投资活动产生的现金流 量净额 -523,463,079.30 -120,728,968.11 333.59% 主要系报告期内公司购 买的低风险理财产品较 上年同期增加所致 筹资活动产生的现金流 量净额 100,585,303.95 -34,920,633.00 -388.04% 主要系报告期内公司收 到非公开发行对象的定 金1.475亿元所致 现金及现金等价物净增 加额 -189,432,860.16 -41,876,605.70 352.36% 由经营活动产生的现金 流量净额、投资活动产 生的现金流量净额、筹 资活动产生的现金流量 净额三个因素综合影响 所致 2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2015年上半年，公司CDN业务市场竞争力进一步凸显，业务收入继续保持较好增长。本报告期，公司业务收入增长主 要来源于CDN业务销售收入的增长，CDN销售收入为105,816.32万元，同比增长40.19%，占营业收入的85.55%。 公司重大的在手订单及订单执行进展情况 □ 适用 √ 不适用 3、主营业务经营情况 （1）主营业务的范围及经营情况 公司主要向客户提供全球范围内的内容分发与加速（CDN）、互联网数据中心（IDC）以及面向运营商的网络优化解决 方案等服务。其中，CDN根据行业划分为针对互联网企业的解决方案，例如：网页加速、下载加速、流媒体加速等；针对 政府、传统企业网站、内部信息化系统的解决方案，例如全站加速解决方案（WSA）、企业应用加速解决方案（APPA）； 针对移动互联网应用加速的解决方案（MAA），并且，提供网络安全服务。IDC包括服务器托管、服务器租用，以及云计 算、云备份、云存储等现代数据中心服务产品。 随着云计算技术的不断发展和逐渐成熟，公司在原有技术积累、业务探索的基础上，逐步开展“社区云”、“私有云服务”、 “云安全”等项目建设及业务推广。 公司实现营业收入123,682.31万元，比上年同期增长41.41%；营业利润34,530.62万元，比上年同期增长100.25%；利润 总额35,665.99万元，比上年同期增长74.18%；归属于上市公司股东的净利润32,226.90万元，比上年同期增长66.69%。 （2）主营业务构成情况 占比10%以上的产品或服务情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分产品或服务 IDC服务 175,476,761.20 131,602,621.70 25.00% 51.32% 51.36% -0.02% CDN服务 1,058,163,173.87 559,265,240.60 47.15% 40.19% 29.06% 4.56% 商品销售 3,183,135.60 1,031,280.91 67.60% -17.60% -68.36% 51.97% 4、其他主营业务情况 利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务或其结构发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 5、公司前5大供应商或客户的变化情况 报告期公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商合计采购金额（元） 177,931,893.17 前五名供应商合计采购金额占报告期采购总额比例 21.58% 报告期公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 前五名客户合计销售金额（元） 329,044,129.03 前五名客户合计销售金额占报告期销售总额比例 26.60% 6、主要参股公司分析 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内无应当披露的参股公司信息。 7、重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 2015年上半年，在基础技术方面，公司继续加大研发投入，快速响应客户需求，及时进行技术迭代与服务升级；推进 现有技术升级和产品优化，扩大业务的覆盖范围。另外，在新品方面，根据行业发展趋势，在“社区云”、“云安全”、“私有 云平台”等领域开展技术研发和应用开发。为保障公司主营业务的深化发展及战略项目的顺利实施，公司继续保持高水平研 发投入。报告期内，公司投入研发费用10,858.48万元，占营业收入的8.78%，比去年同期增加4,728.49万元。 报告期内，公司继续加强知识产权保护工作，共向中华人民共和国国家知识产权局提交专利申请21项，均取得了受理通 知书，并取得发明专利授权6项。通过中华人民共和国国家版权局审核，取得9项软件著作权。 8、核心竞争力不利变化分析 □ 适用 √ 不适用 9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位 的变动趋势 （1）行业地位 凭借领先的技术及卓越的服务，公司的CDN及IDC业务得到市场的广泛认同，取得了长足的发展。在专业第三方CDN 业务领域，公司处于国内行业领导者地位，形成了国内最大、全球第二的业务规模。 2015年，公司战略性提出“社区云”、“私有云”、“云安全”建设计划，依托公司原有主营业务的成功经验及对行业前景的 敏锐判断，前瞻性建设基于对未来重度应用需求、面向家庭用户的社区云平台，以及面向政企用户的一站式私有云服务，实 现从CDN公司到云服务公司的全面升级转型。 （2）行业发展现状 2.1政策支持促进互联网行业的发展 2012年以来，随着“宽带中国”战略的实施，我国网络基础环境得到持续改善。2015年5月，工信部发布关于实施“宽带中 国”2015专项行动的意见，提出了加大光纤到户建设及4G基站建设，新增光纤到户宽带用户4000万户，新增4G用户超过2亿 户，并积极支撑和服务智能制造，促进工业互联网发展等引导目标，并重点提出在加快提升固定宽带网络能力的同时，不断 完善4G网络覆盖；在加快网络建设、促进网络升级的同时，加大高速宽带应用产品的研发和推广力度，不断拓展宽带行业 应用领域，构建“以建促用、以用带建”的可持续发展模式等实施原则。 2.2受益互联网行业增长红利，CDN行业持续高速发展 1）我国CDN市场成长空间依然巨大 在国内，经过多年的发展，互联网基础设施建设有了长足的发展。然而，与发达国家相比，我国互联网建设依然有提升 空间。CDN作为互联网行业发展的重要支撑手段，随着互联网行业发展、网络流量的大幅增长及用户对高带宽、高流量应 用（例如OTT、高清视频等）需求增长，将继续跟随互联网的发展而快速增长。 2）网络基础设施持续改善的背景下，CDN承担越来越重要的角色 互联网的蓬勃发展和技术进步带来了网络基础设施的大幅改善。随着基础设施的持续改善，推动更多、形式更丰富的应 用出现，进而对带宽带来新的要求，也对传输智能化提出更高要求，因此，在网络基础设施持续改善的背景下，CDN承担 越来越重要的角色。 3）移动互联网引领互联网新一轮发展 根据《2015年6月份通信业经济运行情况》，2015年上半年，移动互联网用户总数净增超过2,900万户，总数规模达到9.05 亿户；4G用户继续保持高速增长态势，净增超过2,400万，总数达到2.25亿户；6月当月移动互联网接入流量达3.2亿G，创历 史新高，月户均移动互联网接入流量达到321.5M。 移动互联网时代，用户体验更加重要，但限于稳定性差、多种网络制式并存等因素的影响，用户体验更难以保证，因此， 移动互联网加速需要更多的技术创新，也对CDN提出了更严格的要求。在“宽带中国”政策的推动下，未来，随着4G网络的 大规模部署，及资费水平的下调，大流量、高带宽业务占比将不断增加。同时，伴随APP与网站应用的结合、线上线下的结 合、互动需求的增加，移动互联网的加速需求将显著提升。 2.3 “互联网+”时代下的行业新趋势 1）重度应用出现催生社区云平台 智能设备的普及给互联网应用带来了更丰富的应用场景和创新商业模式，在线教育、互联网医疗、智慧家庭、4K视频、 云游戏等互联网重度应用由此萌生。但重度应用（具有高品质内容、流量大、交互性强的特征）相较于传统应用而言，对互 联网计算资源、存储资源以及传输资源有更高的要求，这些新特征、新需求对互联网的承载能力提出了更高的要求。 随着重度应用的推广，其高实时性、大流量的特征使得现有网络环境及CDN架构难以完全满足重度应用的传输需求。 同时，重度应用高负荷的计算需求将对源站有限的服务器资源产生巨大的压力。当前网络环境中传输资源、计算资源及存储 资源的相对缺乏将成为限制重度应用发展的瓶颈。社区云能有效突破这一瓶颈，通过在社区层级建设具备强大计算、存储和 传输功能的社区云节点，将大部分存储、计算和传输需求能够在社区层面内完成，更加贴近终端用户，从而满足未来重度应 用需求，并有效推动重度应用的发展与壮大。 2）复杂互联网环境下云安全服务需求愈发强烈 随着社会对互联网的依赖程度不断提高，网络安全形势日趋严峻，数据安全以及网络访问的安全性至关重要，安全成为 互联网发展的重要环节。云安全平台将成为有效的解决方案，其通过将零散的安全防护需求集中起来，实现规模化管理，并 可以根据具体客户的特定需求，对安全防护资源进行优化分配，保证客户始终处于最佳防护状态。 3）云计算服务需求快速增长 云计算技术的出现极大的提高了互联网资源的使用效率，为数据的计算、存储提供了赖以支撑的技术基础。基于需要更 专业、更灵活的私有云服务来提升IT能力，很多对于安全有需求的大型企业都在寻求私有云来转换现有的数据中心，向数字 化时代转型。由此，私有云在IT消费市场所占的比例持续增加。另外，混合云将公有云和私有云有机地融合在一起，能够为 企业提供更加灵活的云计算解决方案。 2.4 全球深度互联带来海外CDN发展良机 2015年3月，国家发改委、外交部、商务部经国务院授权，联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之 路的愿景与行动》，明确了互联网在国际协作中的重要作用，提出要共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，提高国际通信 互联互通水平。 伴随越来越多的中国企业走出国门、积极开展国际间业务合作，以及中国经济进一步开放、海外投资者不断涌入，愈发 频繁的跨境业务交流将推动海外CDN业务开展。同时，亦可利用搭建的全球化的加速平台与业务体系，实现海外本地化业 务拓展。 10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况 2015年上半年，公司年度经营计划得到有效执行，各项业务保持良好发展，具体见“第三节：报告期内总体经营情况” 。 11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施 具体见“第二节：七 重大风险提示”。 二、投资状况分析 1、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 51,265.53 报告期投入募集资金总额 18,958.24 已累计投入募集资金总额 41,767.71 募集资金总体使用情况说明 截至2015年6月30日，公司实际使用募集资金投入募投项目41,767.71万元。其中： 1、CDN网络加速平台技术升级及扩建项目总投资13,170.00万元，截止本报告期末累计投入13,170.00万元，投入进度 100.00%，项目实施完毕，达到预期效益； 2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资11,074.00万元，截止本报告期末累计投入8,075.82 万元，投入进度72.93%。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设 目标，并达到预期收益； 3、网宿科技云计算产业基地暨研发中心项目总投资额15,000.00万元，截止本报告期末累计投入超募资金7,605.00万元， 超募资金投入进度50.70%； 4、网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资6,600.00万元，截止本报告期末累计投入6,420.67万元，投入进度97.28%； 5、网宿流量经营平台项目总投资8,000.00万元，截止本报告期末累计投入1,904.66万元，投入进度23.81%； 6、网宿超清视频分发平台项目总投资5,600.00万元，截止本报告期末累计投入4,591.56万元，投入进度81.99%。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 CDN网络加速平台 技术升级及扩建项 目 否 13,170 13,170 13,170 100.00% 2011年09 月30日 26,916.46 180,243.73 是 否 流媒体及网络游戏 互联网数据中心 （IDC）专用平台建 设项目 否 11,074 11,074 8,075.82 72.93% 2012年09 月30日 11,783.64 74,356.16 是 否 承诺投资项目小计 -- 24,244 24,244 21,245.82 -- -- 38,700.1 254,599.89 -- -- 超募资金投向 网宿科技云计算产 业基地暨研发中心 -- 15,000 7,605 7,605 50.70% 2016年6 月30日 不适用 否 网宿CDN技术平台 云化改造项目第二 期 -- 6,600 4,857.01 6,420.67 97.28% 2015年7 月31日 不适用 否 网宿流量经营平台 项目 -- 8,000 1,904.66 1,904.66 23.81% 2016年8 月31日 不适用 否 网宿超清视频分发 平台项目 -- 5,600 4,591.57 4,591.56 81.99% 2016年2 月29日 不适用 否 超募资金投向小计 -- 35,200 18,958.24 20,521.89 -- -- -- -- 合计 -- 24,244 59,444 18,958.24 41,767.71 -- -- 38,700.1 254,599.89 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） CDN网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项 目分别于2011年9月30日、2012年9月30日建设完毕并达到了预期收益，后续无资金投入情况。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 报告期内公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司扣除其他发行费用878.47万元后，实际超募资金为人民币27,021.53万元。 1、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设 网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与其全资子公司厦门网宿软件科技有限公 司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网 宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金 陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39 号地块 约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基 地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由 于国家对土地供应调控等原因，自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。 根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工 作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面 发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用 效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变 更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金共计20,000万 元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超 募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心 “鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维 与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。对该议案，公司 独立董事出具了表示同意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截 止2015年6月30日累计投入超募资金7,605.00万元，超募资金投入进度50.70%；累计投入自有资金 2,400.00万元，自有资金投入进度48.00%。 2、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用募投项目节余资金及部 分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总 投资为人民币6,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金 （含息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见， 公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月30日已累计投入资金 6,420.67万元，投入进度97.28%。 3、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿 超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币 5,600万元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。对该议案，公司独立董事出具了表示 同意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月30日 累计投入资金4,591.56万元，投入进度81.99%。 4、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿 流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万 元，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的 独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月30日累计投 入资金1,904.66万元，投入进度23.81%。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 报告期内发生 1、2011年流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目进行调整，其中，针对网络游 戏专用平台建设地点进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的 网络游戏专用平台改建于福建；针对流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三 个境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、太原的 2、“网宿科技云计算产业基地暨研发中心”实施地点变更情况见“超募资金的金额、用途及使用进展情 况”。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 报告期内发生 “网宿科技云计算产业基地暨研发中心”调整的具体情况见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 不适用 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金结余共计2,998.18万元（不 含利息）。该项目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定 建设目标。2014年8月15日启动的网宿CDN技术平台云化改造项目第二期正在按计划实施，截止本 报告期末该项目累计投入 6,420.67万元，媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目 未使用的资金结余2,998.18万元（不含利息）全部投入完毕。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 报告期内募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况，也不存在募集资金违规使用的情形。 注：募投项目本报告期实现的效益以收入口径统计。因公司的公费费用无法明确划分，因此募投项目上线的效益以收入口径 统计。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 2、非募集资金投资的重大项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 项目名称 计划投资 金额 本报告期投 入金额 截止报告期 末累计实际 投资金额 项目进度 截止报告期 末累计实现 的收益 披露日期 披露索引 宁波晨晖盛景 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 3,000 1,500 1,500 已完成工商 登记手续。 不适用 2015年5月20 日 2015-041 注：2015年5月19日公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于对外投资合资设立并购基金的议案》，同意公司与宁 波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）（即晨晖盛景并购基 金），并购基金目标募集规模为10亿元，其中，宁波晨晖作为基金普通合伙人认缴基金规模的1%；公司使用自用资金认缴 基金份额人民币3,000万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。截止报告期末，宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙企业已完成工商登记手续，并取得《营业执照》。 3、对外股权投资情况 （1）持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有金融企业股权。 4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托人名 称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 资金来 源 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 是否经 过规定 程序 预计收 益 报告期 实际损 益金额 上海银行 无 否 90天理 财 7,000 超募资 金 2015年 01月01 日 2015年 06月30 日 保本保 息 7,000 是 86.64 86.64 民生银行 无 否 安赢理 财 6,000 超募资 金 2015年 01月01 日 2015年 06月30 日 保本保 息 6,000 是 44.04 44.04 合计 13,000 -- -- -- -- 13,000 130.68 130.68 本金 理财产品名称 风险类型 收益额 自有资金80,000万元， 资金可以滚动使用 上海银行定期理财 保本保息 866.70 上海银行易精灵 低风险 206.06 招行鼎鼎成金 保本保息 189.37 招行结构性存款 保本保息 179.81 东吴鼎利40号 低风险 160.15 南方现金增利货币基金 低风险 56.83 诺安金狮15号A 低风险 8.04 合计 1,666.96 委托理财资金来源 2014年2月13日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资 金择机购买低风险理财产品的议案》。董事会同意公司使用不超过人民币 40,000万元的自有闲 置资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自获董事会审议通 过之日起两年内有效。2015年1月19日召开的公司第三届董事会第九次会议及2015年1月30 日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财 产品额度的议案》，同意在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司增加不超 过人民币40,000万元自有闲置资金用于购买低风险理财产品。额度增加后，公司及子公司合计 可购买低风险理财产品额度由人民币40,000万元增加至人民币80,000万元，在该额度范围内， 资金可以滚动使用。投资期限自获股东大会审议通过之日起至2016年2月12日止。 2015年1月19日召开的公司第三届董事会第九次会议及2015年1月30日召开的2015年第一 次临时股东大会，审议通过《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司 使用不超过20,000万元的闲置超募资金进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。投资 期限自公司股东大会审议通过后一年内有效。 报告期内，公司利用自有闲置资金滚动购买短期理财产品，共实际取得收益1,797.64万元，未 对公司净利润产生大的影响。 逾期未收回的本金和收 益累计金额 无 涉诉情况（如适用） 不适用 审议委托理财的董事会 决议披露日期（如有) 2014年02月14日 2015年01月20日 审议委托理财的股东大 会决议披露日期（如有) 2015年01月31日 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况 □ 适用 √ 不适用 四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内公司利润分配方案实施情况 报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，《2014年度公司利润分配预案》 经由公司董事会、监事会审议过后提交2014年年度股东大会审议，并由独立董事发表独立意见。审议通过后在规定时间内进 行实施，切实保证了全体股东的利益。 公司2015年3月12日召开的第三届董事第十次会议及2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以2014 年12月31日公司总股本317,299,719股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利 47,594,957.85元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 由于公司股权激励计划激励对象行权，截止权益分派股权登记日（2015年4月21日），公司总股本增至317,477,052股， 按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年度权益分派方案为：以公 司现有总股本317,477,052股为基数，向全体股东每10股派1.499162元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增11.993290股。 上述方案已于2015年4月22日实施完毕。分红前本公司总股本为317,477,052股，分红后总股本增至698,236,487股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 《2014年度公司利润分配预案》是严格按照《公司章程》中 关于现金分红政策执行，并经2014年度股东大会审议通过， 审议通过后在规定时间内进行实施。 分红标准和比例是否明确和清晰： 《公司章程》明确规定了公司进行利润分配的原则、条件、 决策程序、分红比例以及完善公司分红政策的监督约束机制 等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配 政策的要求，分红标准和比例明确、清晰。 相关的决策程序和机制是否完备： 公司《2014年度公司利润分配预案》已经董事会、监事会、 股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见，履行了相 关决策程序。已于2015年4月22日完成了权益分派的实施。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 独立董事《2014年度利润分配预案的议案》发表了独立意见： 公司董事会拟定的2014年度利润分配及资本公积金转增股本 预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力、成长性、股 票流动性等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东 的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格 的保密措施；公司最近三年现金分红比例超过了最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违反法律、法规、 公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们 同意公司2014年度利润分配预案，并同意提交公司年度股东 大会审议。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的 利益。 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用。 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 第四节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 陈勇明 深圳市锐 网科技有 限公司 60%股权 900 2015年2 月28日完 成 影响较小 影响较小 影响较小 不适用 否 不适用 注：公司之控股子公司深圳绿色云图科技有限公司于2015年2月28日对深圳市锐网科技有限公司增资，占其增资后净资产 的60%。 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。 3、企业合并情况 √ 适用 □ 不适用 2015年3月，本公司之控股子公司深圳绿色云图科技有限公司以增资900万元的方式，取得深圳市锐网科技有限公司 60%的股权，增资后深圳市锐网科技有限公司注册资本为1,000万元人民币，公司注册地址为广东省深圳市南山区科苑路6 号科技园工业大厦9楼西侧901，企业法人营业执照注册号为440301106941998，法定代表人陈勇明，经营范围：计算机软 硬件系统、手机软件、电子产品、工业自动化控制系统的设计、研发、销售及技术服务；网络工程、通讯工程、综合布线工 程、楼宇自动化工程的设计、施工及技术服务；计算机技术咨询、信息咨询；计算机软硬件租赁服务；计算机软硬件及配件、 网络设备、办公设备的销售及技术服务；货物与技术的进出口经营。因特网信息服务。因特网接入服务。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内第一期股票期权激励计划执行及调整情况 1.1 调整情况：公司于2015年4月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司<第一期股票期权激励 计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因实施 2014 年度权益分派，公司决定对第一期股票期权激励计划股票期权数量 和行权价格进行调整。调整后，第一期激励计划有效期内剩余的股票期权数量为 5,023,225 份，行权价格为 4.129 元。 1.2 行权情况：2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次 授予期权第三期可行权的议案》，行权期限为2014年8月3日至2015年8月2日。 报告期内，公司第一期股票期权激励计划第三个行权期共计行权610,839股。其中，权益分派实施前行权39,060股，权益 分派实施后行权571,779股。 对公司财务状况影响，2015上半年实际摊销第一期股权激励成本33.81万元，累计摊销第一期股权激励成本1,098.93万元。 2、报告期内第二期股票期权激励计划执行及调整情况 2.1 调整情况：公司于2015年4月23日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期 权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因 1名激励对象离职及公司实施 2014 年度权益分派，经与会董事审议， 决定对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数 由 146 名调整为 145 名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 18,287,695 份，行权价格由 6.163 元调整为 2.734 元。公司 已于2015年5月5日完成了离职人员的股票期权注销手续。 2.2 行权情况：2014 年 7 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划> 授予期权第二期可行权的议案》，行权期为2014年8月20日至2015年8月19日。 报告期内，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期内共计行权707,748股，权益分派实施前行权138,273股，权益分 派实施后行权569,475股。 对公司财务状况的影响，2014年上半年实际摊销第二期股权激励成本346.50万元，累计摊销第二期股权激励成本3,540.72 万元。 3、2014年股票期权激励计划 公司于2015 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司<2014 年股票期权激励计 划>股票期权数量和行权价格的议案》，因 3名激励对象离职及公司实施 2014 年度权益分派，经与会董事审议，决定对 2014 年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2014 年激励计划激励对象人数由 62 人 调整为 59 人，有效期内剩余的股票期权数量调整为6,455,030份，行权价格由60.23元调整为27.318 元。公司已于2015年5月 5日完成了离职人员的股票期权注销手续。 对公司财务状况的影响，2014年上半年实际摊销第三期股权激励成本419.17万元，累计摊销2014年股权激励成本724.02 万元。 因股票期权激励计划行权及2014年度权益分派方案实施，截止2015年6月30日，公司总股本为699,377,741股。 4、股份支付对未来公司财务状况和经营成果的影响 股权激励计划 剩余期权成本（万元） 各年度应确认的股票期权成本（万元） 2015年下半年 2016年 2017年 2018年 第一期 5.63 5.63 第二期 623.75 346.50 277.25 第三期 1562.95 419.77 609.7 381.06 152.42 合计 2192.33 771.9 886.95 381.06 152.42 5、本报告期内股权激励事项临时报告披露网站查询： 临时公告名称 临时公告披露日 期 临时公告披露索引 关于第二期股票期权激励计划部分已授予期权注销完成的公告 2015年5月6日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于2014年股票期权激励计划部分已授予期权注销完成的公告 2015年5月6日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权 价格的公告 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于调整公司第一期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于调整公司2014年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权 价格的公告 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司第一期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司2014年股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 2015年4月24日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。 3、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 4、其他重大关联交易 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司于2015年1月13日召开的第三届董事会第八次会议及2015年1月30日召开的2015年第一次临时股东大 会审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司以投资设立的方式，与公司董事兼副总裁储敏健先生共同出资设 立“深圳绿色云图科技有限公司”，开展新一代绿色数据中心解决方案和云计算服务等相关业务。该公司注册资本为3,000万 元人民币，其中，网宿科技使用自有资金出资2,100万元，占注册资本的70%，储敏健先生出资900万元，占注册资本的30%。 2、公司于2015年3月12日召开第三届董事会第十次会议及2014年年度股东大会审议并通过了《关于董事洪珂先生参与网 宿三级子公司美国Mileweb员工股权激励计划的议案》（Mileweb于报告期内更名为Quantil, Inc），Quantil, Inc为公司三级子 公司，系公司全资子公司香港网宿科技有限公司于2012年7月份设立。为吸引并留住高端人才，建立员工激励约束体系，促 进其业务长远发展，Quantil制定了《Quantil 2014年度股权激励计划》。报告期内，公司董事会及股东大会审议通过授洪珂 先生860,000份该计划份额内无投票权的B类普通股股份期权，占本激励计划拟授予股份期权总份额的30%。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 第三届董事会第十次会议决议公告 2014年3月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第三届监事会第九次会议决议公告 2014年3月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意 见 2014年3月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于董事洪珂先生参与网宿三级子公司美国Mileweb员 工股权激励计划的公告 2014年3月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 关于公司对外投资暨关联交易的公告 2015年01月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见 2015年01月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 独立董事关于本次关联交易事项的独立意见 2015年01月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第三届监事会第七次会议决议公告 2015年01月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 第三届董事会第八次会议决议公告 2015年01月14日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、担保情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 QUANTIL,INC. （原名为 Mileweb,Inc.） 2015年05 月20日 400万美元 2015年6月15 日 400万美元 质押 一年 否 否 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、重大委托他人进行现金资产管理情况 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 六、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 公司 承诺不为激励 对象依股权激 励计划获取有 关权益提供贷 款以及其他任 何形式的财务 资助，包括为其 贷款提供担保。 第一期：2010 年12月19日； 第二期：2011 年10月24日； 2014年激励计 划：2014年03 月13日。 公司第一期、第 二期、2014年股 权激励计划实 施期间。 报告期内，严格 履行了承诺。 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东、 为避免同业竞 2009年07月22 长期。 报告期内，股东 实际控制人刘 成彦先生、陈宝 珍女士。 争损害本公司 及其他股东的 利益，公司控股 股东和实际控 制人刘成彦、陈 宝珍二人做出 避免同业竞争 的承诺。 日 均遵守了所作 出的承诺。 公司控股股东、 实际控制人刘 成彦先生、陈宝 珍女士。 公司实际控制 人刘成彦、陈宝 珍二人在《一致 行动协议书》中 承诺："协议双 方同意，在处理 有关公司经营 发展、且需要经 公司股东大会 审议批准的重 大事项时应采 取一致行动。 2009年04月01 日 自双方签署后 生效，至公司首 次公开发行股 票并上市交易 36个月届满失 效。 本承诺已履行 完毕 公司控股股东、 实际控制人刘 成彦先生、陈宝 珍女士。 公司实际控制 人刘成彦、陈宝 珍等二人承诺： "如今后公司因 上市前享受的 企业所得税税 收优惠而被国 家有关税务部 门追缴企业所 得税税款，本人 将全额承担公 司补缴（被追 缴）的上市前各 年度的企业所 得税税款及相 关费用。" 2009年07月22 日 长期。 报告期内，未发 生承诺假设情 况。 公司控股股东、 实际控制人刘 成彦先生、陈宝 珍女士。 公司实际控制 人刘成彦、陈宝 珍二人于2009 年9月24日出 具《承诺函》, 承诺："如深圳 市有权政府部 2009年09月24 日 长期。 报告期内，未发 生承诺假设情 况。 门要求或决定， 网宿科技股份 有限公司深圳 分公司需要为 其户籍所在地 非为深圳市的 员工（以下简称 "该等员工"）补 缴住房公积金 或因未为该等 员工缴纳住房 公积金而承担 任何罚款或损 失，本人愿意在 无需网宿科技 及其深圳分公 司支付对价的 情况下承担所 有金钱赔付责 任。" 担任公司董事、 高级管理人员 的刘成彦、路庆 晖、周丽萍、储 敏健。 在其任职期间 每年转让直接 或间接持有的 发行人股份不 超过其所持有 股份总数的百 分之二十五；离 职后半年内，不 转让其直接或 间接持有的发 行人股份。 2009年07月22 日 长期。 报告期内，股东 均遵守了所作 出的承诺。 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股东、 实际控制人刘 成彦先生、陈宝 珍女士。 公司实际控制 人刘成彦、陈宝 珍二人于2012 年12月27日续 签《一致行动人 协议》，主要承 诺内容："作为 控股股东、实际 控制人，陈宝珍 女士和刘成彦 先生已承诺对 其所持公司首 次公开发行前 2012年12月27 日 协议有效期为 三年，自协议各 方签署生效之 日起计算。 报告期内，严格 履行了承诺。 股份追加锁定 期至2012年12 月31日。同时 承诺除前述锁 定期外，在协议 期内每年转让 直接或间接持 有的发行人股 份不超过其所 持有发行人股 份总数的百分 之二十五。" 公司 公司承诺使用 自有资金购买 理财产品的未 来十二个月内， 不使用募集资 金补充流动资 金。 2014年02月13（未完）  |