[董事会]网宿科技：董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
网宿科技股份有限公司 董事会关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公 司规范运作指引》的有关规定，本公司将2015年半年度募集资金存放与使用情况 专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可［2009]1010号文《关于核准上海网宿科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交 易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用 网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普 通股（创业板）股票2,300万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币 24.00元。截至2009年10月16日，本公司募集资金总额55,200万元，扣除承销 及保荐费用人民币3,056.00万元（不含公司已预付的保荐费用30万元）后的募集 资金为52,144.00万元，由主承销商国信证券股份有限公司于2009年10月16日 汇入公司在招商银行股份有限公司上海天钥桥支行开立的募集资金账户（账号 121907978210603）24244万元和上海银行漕河泾开发区支行开立的募集资金账户 （账号31598503001170658）27900万元，在扣除其他发行费用8,784,694.27元 后，本公司实际募集资金净额为人民币512,655,305.73元。上述募集资金到位情 况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证，并出具深南验字(2009) 第153号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）报告期内使用金额及当前余额 截至2015年6月30日止，公司募集资金使用情况如下： 项 目 金额（元） 募集资金净额 512,655,305.73 减：累计使用募集资金 417,677,091.00 其中：以前年度已使用金额 228,094,728.42 报告期内使用金额 189,582,362.58 加：累计募集资金利息 53,168,679.56 尚未使用的募集资金余额 148,146,894.29 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深 圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于2009年10月制订了《网宿 科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据公司《募集资金管理制度》的要求并 结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，于2009年11月15日分别 与国信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海天钥桥支行、上海银行漕河 泾开发区支行签定了《募集资金三方监管协议》，2014年11月27日，公司与上 海云宿科技有限公司、国信证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分 行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议的履行 与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止2015年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行帐号 账户类别 存储余额 （元） 上海银行漕河泾开发区支行 315985-03001170658 募集资金专户 12,146,477.28 上海银行漕河泾开发区支行 23001023942 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001023958 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001023969 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001023977 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001024019 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001024027 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001024035 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001024043 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001024051 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001024078 三年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001240315 二年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001240358 二年 10,000,000.00 上海银行漕河泾开发区支行 23001240366 二年 16,000,000.00 上海银行募集资金户余额合计 148,146,477.28 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 121907978210603 募集资金专户 417.01 招商银行募集资金户余额合计 417.01 合计 148,146,894.29 三、报告期内募集资金的实际使用情况 截至2015年6月30日，公司实际使用募集资金投入募投项目417,677,091.00 元。 其中： 1、CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170.00 万元，截止本 报告期末累计投入13,170.00万元，投入进度100.00%，基本实施完毕，达到预期 效益。 2、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目总投资 11,074 万元，截止本报告期末累计投入8,075.82万元，投入进度72.93 %。该项目因受益 于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设 目标，并达到预期收益。 3、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部 分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同 意公司与其全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同 出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500 万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用 超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园 区北区产学研园区39 号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产 业基地暨上海研发中心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会 批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供 应调控等原因，自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。 根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云 计算相关的研发工作。随着研发规模的不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所 已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云 计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公 司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施 主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超募资金及自有资金 共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元； 2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000 万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼 B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支 持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。对该议 案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了 表示无异议的核查意见。 截止2015年6月30日累计投入超募资金7,605.00万元，投入进度50.70%； 累计投入自有资金2,400.00万元，自有资金走入进度48.00%。 4、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于 使用募投项目节余资金及部分超募资金进行CDN技术平台云化改造项目的议案》， 同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币6,600万元，资金的 投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金 （含息） 4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。对该议案，公司独立董事出具了表示同 意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止 2015年6月30日已累计投入资金6,420.67万元，投入进度97.28%。 5、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于 使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意使用超募资金建设网 宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入主要包括 项目研发、购置软硬件设备等。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意 见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月 30日累计投入资金4,591.56万元，投入进度81.99%。 6、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于 使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意使用超募资金建设网宿流 量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括项目研发、 购置软硬件设备等。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司IPO 保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月30日累计投入 资金1,904.66万元，投入进度23.81%。 募集资金的实际使用情况详见本报告附件募集资金使用情况对照表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：募集资金使用情况对照表 网宿科技股份有限公司 董 事 会 二○一五年七月二十四日 募集资金使用情况对照表 编制单位：网宿科技股份有限公司 单位：（人民币）万元 募集资金总额 51,265.53 报告期内投入募集资金总额 18,958.24 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 41,767.71 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额（1） 报告期内 投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 报告期内实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 CDN网络加速平台技术升级 及扩建项目 否 13,170.00 13,170.00 - 13,170.00 100.00 2011年9月30日 26,916.46 是 否 流媒体及网络游戏互联网数 据中心（IDC）专用平台建设 项目 否 11,074.00 11,074.00 - 8,075.82 72.93 2012年9月30日 11,783.64 是 否 承诺投资项目小计 - 24,244.00 24,244.00 - 21,245.82 - - 38,700.10 - - 超募资金投向 网宿科技云计算产业基地暨 研发中心 - 15,000.00 7,605.00 7,605.00 50.70% 2016年6月30日 - 不适用 否 网宿CDN技术平台云化改造 项目第二期 - 6,600.00 4,857.01 6,420.67 97.28% 2015年7月31日 - 不适用 否 网宿流量经营平台项目 - 8,000.00 1,904.66 1,904.66 23.81% 2016年8月31日 - 不适用 否 网宿超清视频分发平台项目 - 5,600.00 4,591.57 4,591.56 81.99% 2016年2月29日 - 不适用 否 超募资金投向小计 - 35,200.00 18,958.24 20,521.89 - - - - - 合计 - 24,244.00 59,444.00 18,958.24 41,767.71 - - 38,700.10- - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目、流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目分别于 2011 年 9 月 30 日、2012 年 9 月 30 日建设完毕并达到了预期收益，后续没有新的资金投入情况。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2011 年流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目进行调整，其中，针对网络游戏专用平台建设地点 进行调整，新增香港、东南亚、美洲、欧洲四个境外专用平台，原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福建；针对 流媒体专用平台建设地点进行调整，新增湖北、河南、山东等三个境内专用平台。原计划建于镇江、汕头、太原的流 媒体专用平台分别改建于浙江、福建、山西。报告期内未发生投资项目实施地点变更的情况。 “网宿科技云计算产业基地暨研发中心” 实施地点变更情况见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内公司项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司扣除其他发行费用878.47万元后，实际超募资金为人民币27,021.53万元。 1、2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算 产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与其全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”） 共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流 动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海 市嘉定工业园区北区产学研园区39 号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中 心。网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场 行情，但由于国家对土地供应调控等原因，自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。 根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。随着研发规模的 不断扩大，公司位于厦门软件园的办公场所已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推 进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，2015年6月29日公司2015年第三次临时股东大 会审议通过了《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》。公司拟投入超 募资金及自有资金共计20,000万元，资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2 万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元，由网宿科技购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰 和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服 务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见， 公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月30日累计投入超募资金7,605.00万元，超 募资金投入进度50.70%；累计投入自有资金2,400.00万元，自有资金投入进度48.00%。 2、2014年8月15日，公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行 CDN技术平台云化改造项目的议案》，同意网宿CDN技术平台云化改造项目第二期总投资为人民币6,600万元，资金 的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，其中使用节余募集资金 （含息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。 对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表示无异议的核查意见。截 止2015年6月30日已累计投入资金6,420.67万元，投入进度97.28%。 3、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平 台的议案》，同意使用超募资金建设网宿超清视频分发平台项目，项目总投资为人民币5,600万元，资金的投入主要包 括项目研发、购置软硬件设备等。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券 出具了表示无异议的核查意见。截止2015年6月30日累计投入资金4,591.56万元，投入进度81.99%。 4、2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的 议案》，同意使用超募资金建设网宿流量经营平台项目，项目总投资为人民币8,000万元，资金的投入主要包括项目研 发、购置软硬件设备等。对该议案，公司独立董事出具了表示同意的独立意见，公司IPO保荐机构国信证券出具了表 示无异议的核查意见。截止2015年6月30日累计投入资金1,904.66万元，投入进度23.81%。 募集资金投资项目实施方式调整情况 “网宿科技云计算产业基地暨研发中心”调整的具体情况见“超募资金的金额、用途及使用进展情况”。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 募集资金结余的金额及形成原因 流媒体及网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金结余共计2,998.18万元（不含利息）。该项 目因受益于技术创新，公司实际拥有的带宽总容量已远超过原定计划，已经完成了预定建设目标。2014年8月15日启 动的网宿CDN技术平台云化改造项目第二期正在按计划实施，截止本报告期末该项目累计投入6,420.67万元，媒体及 网络游戏互联网数据中心（IDC）专用平台建设项目未使用的资金结余2,998.18万元（不含利息）全部投入完毕。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。 募集资金其他使用情况 报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存 在募集资金违规使用的情形。 中财网
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