[公告]昆药集团：公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
股票简称： 昆药集团 股票代码： 600422 . SH 昆药集团股份有限公司 Kunming Pharmaceutical Corp. （云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号） 公开发行 201 5 年公司债券募集说明书 摘要 保荐 机构 、 主承销商、 债券受托管理人 （住所： 广东省深圳市福田区 益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 ） 签署日期： 201 5 年 7 月 24 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集 说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海 证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn/ ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................. 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................... 4 一、定义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................ 4 二、行业专用名词释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 6 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 8 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 8 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ............................... 11 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 14 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ............... 14 第二节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 16 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ....................... 16 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 17 第三章 公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ . 19 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 19 二、公司设立与股本变动情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 19 三、本次发行前股本情况及前十名股东持股情况 ................................ ................................ ....................... 30 四、发行人组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ....... 30 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ............................... 32 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 ................................ ................................ ........... 34 七、发行人业务介绍 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 44 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................................ . 47 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 ................................ ................................ ............................... 47 二、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 47 三、本次发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ ................................ ... 56 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................................ . 58 一、募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 58 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ ............................... 58 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 60 释 义 一、定义 除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下： 公司、本公司、 昆明制 药、 发行人 指 昆药集团股份有限公司 ，前身为“昆明制药股份有 限公司” 本次债券 指 经 201 4 年 9 月 13 日召开的公司第 七 届董事会 201 4 年第 二十五 次会议和 201 4 年 10 月 10 日召开的公司 201 4 年第 二 次临时股东大会审议批准，公司 2014 年 拟公开发行的票面总额不超过 3 亿元人民币（以证 监会核准的发行规模为准）的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作 的《 昆药集团股份有限公司 公开发行 2014 年公司债 券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根 据有关法律、法规为发行本期债券而制作 的《 昆药集团股份有限公司 公开发行 2014 年公司债 券募集说明书摘要》 控股股东、华方科技 指 华方医药科技有限公司 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 医药商业公司 指 昆明制药集团医药商业有限公司 中药厂 指 昆明中药厂有限公司 金泰得公司 指 昆明制药集团金泰得药业股份有限公司，原“云南 金泰得三七产业股份有限公司” 贝克诺顿公司 指 昆明贝克诺顿制药有限公司 国际医药公司 指 昆明制药集团国际医药发展有限公司 滇西物流公司 指 昆明制药滇西 药品物流有限公司 版纳药业公司 指 西双版纳版纳药业有限责任公司 富宁金泰得公司 指 富宁金泰得剥隘七醋有限公司 诺顿销售公司 指 昆明贝克诺顿药品销售有限公司 金鼎集团 指 昆明国家高新开发区金鼎集团企业发展总公司 职工持股会 指 昆明制药厂职工持股会 八达实业 指 昆明八达实业总公司 富亨房产 指 昆明富亨房地产开发经营公司 云辰公司 指 昆明云辰科工贸有限责任公司 云南铜业 指 云南铜业（集团）有限公司 云南红塔 指 云南红塔投资有限责任公司 科耀投资 指 昆明科耀投资有限公司 红塔集团 指 云南红塔集团有限公司 新兴投资 指 云南新兴投资有限公司 云南 国资 指 云南省国有资产经营有限责任公司 省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 生活 服务 公司 指 云南昆药生活服务有限公司， 公司 之全资子公司 云药集团 指 云南医药集团有限公司 武汉健民 指 武汉健民药业集团股份有限公司，上交所 A 股上市 公司，股票代码 600976 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 人行 指 中国人民银行 中国银监会 指 中国银行业监督管理委 员会 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 公司章程 指 昆药集团股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 招商证券、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人 、 簿 记管理人 指 招商证券股份有限公司 德恒律所、律师 指 北京德恒律师事务所 东方金诚、评级机构 指 东方金诚国际信用评估有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总 称 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《昆明制药集团股 份有限公司 2014 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律 法规制定的《昆明制药集团股份有限公司 2014 年公 司债券债券持有人会议规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购债券数量和价格的意 愿的程序 最近三年 指 201 2 年度 、 201 3 年度 、 2014 年度 中国企业会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则 —— 基本准则》和 38 项具体准则，其后颁 布的企业 会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关 规定 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日和 / 或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，为人民币元、万元、亿元 二、行业专用名词释义 GMP 指 Good Manufacturing Practice ，药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 国家药监局 2011 年 2 月发布的《药品生产质量管理 规范（ 2010 年修订）》 GSP 指 Good Supply Pr actice ，药品经营质量管理规范 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定 程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量 可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批 过程 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产 该品种而发给的法定文件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的 申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全 性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定 同意其申请后颁发的批准证明文件，时效 为五年 医保目录 指 中华人民共和国劳动和社 会保障部编制的《国家基 本医疗保险和工伤保险药品目录（ 2009 年版）》 国家基本药物目录 指 是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基 层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备 使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗 卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保 障供应，公众可公平获得的药品 中药保护品种 指 根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保 护审评委员会评审，国务院药品监督行政部门批准 保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、 天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在 保护期内由获得 《中药保护品种证书》的企业生产 优质优价 指 在当前国家对药品降价防止药品价格虚高的前提 下，为保证同一种政府定价药品中取材上乘、工艺 先进、疗效显著，质量明显较高的优质中药，能够 遵循“按质论价”原则单独定价，以质论价适当拉 开差距，稳定优质中药的市场价格并保持其主导优 势，国家发改委按“疗效显著、药材上乘、缩短病 程”的标准对中药品进行评定，满足以上要求且产 品质量、生产工艺均佳的药品，按其高成本、高质 量给以高定价，列入《优质优价产品目录》。 新医改 指 2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布《关于深化 医药 卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起 社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改” 新药 指 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新 药注册申请，获得新药注册的药品称为新药 仿制药 指 国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注 册申请而获得批准的药品是仿制药 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients ，即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 处方药 指 它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医 师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使 用 的药品 非处方药（ OTC ） 指 消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买 的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全 使用的药品 三七总 皂苷 指 根据提取、分离技术从优质三七中提取有效的药用 成分 ，用于治疗 活血祛瘀，通脉活络 ， 具有抑制血 小板聚集和增加脑血流量的作用，用于脑血管后遗 症 等，主要包括有 血塞通注射液 、血栓通注射液、 三七总甙片、三七总甙 胶囊 注射剂 指 药物制成的供注入体内的无菌溶液以及供临床应用 前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 小容量注射剂 指 标示装量小于 50ml 的注射剂 冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真 空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持 冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂；本尽职调 查报告冻干粉针特指注射用血塞通 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 昆药集团股份有限公司 英文名称： Kunming Pharmaceutical Corp. 注册地址： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 法定代表人： 何勤 成立日期： 1995 年 12 月 14 日 注册资本 ： 341,130,177 元 企业法人营业执照注册号： 530000000014415 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 昆药集团 股票代码： 600422 互联网网址： www.kpc.com.cn （二）核准情况及核准规模 经 201 4 年 9 月 13 日召开的公司第 七 届董事会 201 4 年第 二十五 次会议和 201 4 年 10 月 10 日召开的公司 201 4 年第 二 次临时股东大会审议通过，公司 2014 年拟公开发行 票面总额不超过 3 亿元人民币（含 3 亿元）（以证监会核准的发行规模为准）的公司债 券。 经中国证监会 【 2015 】 1235 文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过 3 亿元（含 3 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、 发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 1 、 本期债券的名称 ： 昆药集团股份有限公司 2015 年公司债券 。 2 、 债券发行 规模 ： 本期债券 发行规模 3 亿元 。 3 、 票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。 4 、 债券品种和 期限：本期债券的期限为 5 年，第 3 年末附发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。 5 、 债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承 销商根据网下向 合格投资者 的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取 单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发 行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券 存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人 未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持 原有票面利率不变。 6 、 发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利 率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1 至 100 个基点，其中一个基点为 0.01% 。若发 行人未行使利率上调选择权，则本期 公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 7 、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者 行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8 、 回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日 起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被 冻结交易；回售申报期不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率 及上调幅度的决定。 9 、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 10 、 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。 11 、 起息日： 2015 年 7 月 29 日。 12 、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登 记机构的有关规定来统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 13 、 付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年 每年的 7 月 29 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日；每次付息款项不另计利息。 14 、 兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 7 月 29 日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 7 月 29 日。如遇 法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 15 、 担保人及担保方式：无担保。 16 、 信用级别及资信评级： 经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本公司的 主体信用级别为 AA ，本期债券的信用级别为 AA 。在本期债券的存续期内，资信评级 机构将在《评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。 17 、 主承销商、债券受托管理人： 招商 证券股份有限公司。 18 、 承销方式： 本次发行由 招商证券 及 招商证券 牵头组织的承销团，以余额包销的 方式承销。本次债券发行不足 3 亿元的部分全部由招 商证券余额包销 。 19 、 募集资金用途：本次发行的公司债券拟全部用于补充流动资金 及偿还银行贷款 。 20 、 上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本 期债券在上海证券交易所上市交易。 21 、 新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA 级， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需 相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。 22 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳 的税款由投资者 承担。 （四）本次发行相关日期 1 、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2015 年 7 月 27 日 。 发行首日： 2015 年 7 月 29 日 。 预计发行期限： 2015 年 7 月 29 日 至 2015 年 7 月 30 日 ，共 2 个工作日。 网上申购日： 2015 年 7 月 29 日 。 网下发行期限： 2015 年 7 月 29 日 至 2015 年 7 月 30 日 。 2 、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向 上交所 提出关于本期债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：昆药集团股份有限公司 法定代表人： 何勤 住所： 云南省昆 明市国家高新技术开发区科医路 166 号 办公地址： 云南省昆明市国家高新技术开发区科医路 166 号 联系人： 汪绍全 电话： 0 871 - 68322985 传真： 0 871 - 68311968 邮政编码： 650106 （二）保荐机构、主承销商：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 法定代表人：宫少林 办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 项目主办人： 郑勇、 王荣鑫 电 话： 0755 - 8294 3666 传 真： 0755 - 8294 3121 邮政编码： 518026 （三）分销商: 光大证券股份有限公司 住所： 上海市新闸路 1508 号 法定代表人： 薛峰 办公地址： 北京市复兴门外大街 6 号 项目主办人： 党思超 电 话： 010 - 56513053 传 真： 010 - 56513152 邮政编码： 100045 （四）发行人律师：北京德恒律师事务所 住所： 云南省昆明市西山区融城优郡 B5 栋 3 、 4 层 负责人： 王丽 办公地址： 云南省昆明市西山区融城优郡 B5 栋 3 、 4 层 项目参与律师： 伍志旭 、 王晓东 联系电话： 0 871 - 6317 2192 传真： 0 871 - 63172192 邮政编码： 650034 （五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 6 层 首席合伙人：郝树平 办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 - 23 层 经办注册会计师：管云鸿、陈荣举 电话： 0871 - 63170898 传真： 0871 - 63184386 邮政编码： 650000 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦五层 法定代表人：罗光 办公地址：北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 经办人：莫琛、杜薇、张铭钊 电话： 010 - 62299800 传真： 010 - 65660988 邮政编码： 100082 （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 法定代表人：宫少林 办公地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 - 45 层 联系人： 郑勇、王荣鑫 电话： 0755 - 8294 3666 传真： 0755 - 8294 3121 邮政编码： 518026 （八）收款银行 中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行 开户名：招商证券股份有限公司 账号： 4420151830005250 4417 地址：深圳市南山区华侨城湖滨花园裙楼（华侨城兴隆街 22 号） 电话： 0755 - 26922082 （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦 法定代表人 ： 黄红元 电话： 021 - 6880 8888 传真： 021 - 6880 4868 邮政编码： 200120 （十）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 总经理： 高斌 电话： 021 - 3887 4800 传真： 021 - 5875 4185 邮政编 码： 20012 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1 、 接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2 、 本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3 、 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 上交所 上市交易，并由 牵头 主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 201 4 年 12 月 3 1 日 ，本公司与本公司聘请的与 本次发行 有关的中介机构及其 法定代表人或 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 直接或间接的股权等 实质性 利害关系 。 第二节 发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经 东方金诚国际信用评估有限公司 综合评定，本公司的主体 长期 信用 等级 为 AA ， 本期 公司 债券的信用 级别 为 AA 。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 本公司 主体 长期 信用 等级 为 AA ， 本期公司债券的信用级别为 AA ，该级别反映了 本期债券安全性很高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 本期债券未提供相关担保。 东方金诚 基于对公司自身运营实力和偿债能力的综合评 估，评定公司主体 长期 信用 等级 为 AA ，该级别说明公司 偿还债务的能力很强，受不利 经济环境的影响不大，违约风险很低。 公司 主体 长期 信用 等级 是公司依靠自身的财务实 力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情 况下的信用等级。 （三）评级报告的内容摘要 东方金诚对本公司以及本期债券的评级反映了公司在 制药 领域所处的行业地位，反 映了公司业务发展情况以及所从事的行业对本期债券偿还能力的影响因素，具体如下： 1 、正面： 东方金诚通过对昆明制药经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及 财务状况的综合分析，认为云南省具有独特的药物资源禀赋，医药产业发展势头良好， 为公司业务运营提供了良好的外部环境；公司药品种类众多，品牌优势明显，核心天然 植物药市场占有率高；近年来公司产品创新能力不断提升，拥有多项国家新药品种和发 明专利；公司近三年资产和收入规模持续增长，盈利能力较强；公司资产负债率低，有 息债务规模小，财务结构较为稳健。 2 、关注： 东 方金诚关注到，三七等中药材种植受自然条件制约较大，原材料价格 波动加大了公司的成本控制压力； 公司药品批发零售业务面临的市场竞争日趋激烈，盈 利基础较为薄弱；公司在建及拟建项目投资规模较大，未来还将通过投资并购等方式进 行产业链延伸和整合，面临一定融资压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内， 东方金诚将在昆明制药年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关 情况进行不定期跟踪评级。 昆明制药应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关 资料。昆明制药如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚 并 提供有关资料。 东方金诚将密切关注昆明制药的经营管理状况及相关信息，如发现昆明制药出现可 能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影 响，确认调整或不调整昆明制药主体及债券信用等级。 如昆明制药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行 分析，必要时可撤销信用等级，直至昆明制药提供相关资料。 跟踪评级结果将通过东方金诚网站 ( http://www.goldencredit.c om.cn ) 、上海证券交易 所网站（ http://www.sse.com.cn ） 和监管部门指定的其他媒体上予以公告 , 并根据监管要 求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系， 获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2014 年 12 月 31 日， 发行人 授信可用额度 71000 万元，已用 3000 万元 ，尚 有 68000 万元额度未使用 。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 截至目前， 本公司 最近三年 未 发行债券。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如本公司本次申请的不超过 3 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本 公司的累计最高公司债券余额亦为 3 亿元，占本公司截至 201 4 年 9 月 30 日未经审计净 资产（合并报表中股东权益合计）的比例为 15 .17 % ，未超过本公司净资产的 40% 。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 2.09 2.12 1.45 速动比率 1.56 1.53 0.87 资产负债率 32.22% 34.88% 50.89% 利息保障倍数 33.61 15.17 21.28 贷款到期偿还率 100% 100% 100% 注：（ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货净额） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 （ 4 ）利 息保障倍数 = （税前利润 + 利息费用） / 利息费用 （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 当期到期 应偿还贷款额 第三章 公司基本情况 一、公司概况 1．中文名称：昆药集团股份有限公司 英文名称：KUNMING PHARMACEUTICAL CORP. 2．股票上市地：上海证券交易所 3．股票简称及代码：昆药集团 600422 4．法定代表人：何勤 5．成立时间：1995年12月14日 6．注册资本：34,113.02万元 7. 注册地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号 8. 办公地址：昆明市国家高新技术开发区科医路166号 9．邮政编码：650106 10. 电 话：0871-8324311 11. 传 真：0871-8324267 12. 互联网网址：http://www.kpc.com.cn 13. 经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间 体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制 药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计。（以上经营范围中涉及国家法律、行政 法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 二、公司设立与股本变动情况 （一）公司设立情况 1995年11月8日，发行人的全体发起人签订了《昆明制药股份有限公司发起人认 股协议书》，约定由昆明制药厂等五名发起人共同发起设立“昆明制药股份有限公司”， 出资总额为8727万元，按1:1.5折股，每股面值为1元，股本总额为5818万股。 1995年12月2日，发行人召开创立大会，会议审议通过《会议规程》、《筹备工 作报告》、《章程》、《设立费用（开办费）预算报告》等议案，并选举产生昆药公司 第一届董事会和监事会 1995年12月8日，云南省人民政府出具云政复〔1995〕112号《云南省人民政府 关于设立昆明制药股份有限公司的批复》，同意设立“昆明制药股份有限公司”，股份 公司注册资本为5818万元。 1995年12月13日，云南省国有资产管理局出具（95）云国资企字第51号《关于 昆明制药股份有限公司股权设置方案的批复》，同意昆明制药厂以其经营性资产3,209 万元与其他法人共同组建股份公司，按1:1.5折股，折合2139万股；股本设国家股，委 托昆明制药厂为国家股的持股单位。 1995年12月14日，云南会计师事务所出具（95）云会验字第174号《关于昆明 制药股份有限公司各股东投入资本的验证报告》，经其审验确认：截至1995年12月 14日，发行人已收到发起人股东投入的出资总额8727万元，注册资本5818万元缴足， 其中：昆明制药厂出资3208.5万元，折合2139万股，持股比例为36.76%；昆明国家高 新开发区金鼎集团企业发展总公司出资3208.5万元，折合2139万股，持股比例为 36.76%；昆明制药厂职工持股会出资1710万元，折合1140万股，持股比例为19.60%； 昆明八达实业总公司出资300万元，折合200万股，持股比例为3.44%；昆明富亨房地 产开发经营公司出资300万元，折合200万股，持股比例为3.44%。 1995年12月14日，公司在云南省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 5300001002108的《企业法人营业执照》，设立时注册资本5,818万元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 中药厂 2,139.00 36.77% 国有法人股 2 金鼎集团 2,139.00 36.77% 境内法人持有股 3 职工持股会 1,140.00 19.58% 社会团体法人股 4 八达实业 200.00 3.44% 境内法人持有股 5 富亨房产 200.00 3.44% 国有企业法人股 合计 5,818.00 100% —— （二）股本变动情况 1、1999年11月15日，第一次股权转让 1998年7月24日，昆明制药召开股东大会并一致决议将中药厂持有的36.77%的股份 转让给云南医药集团有限公司。 1998年10月12日，云南省国有资产管理局作出《关于昆明制药股份有限公司变更股 权设置的通知》（云国资企字[1998]第93号）；1998年10月26日，云南省经济体制改革 委员会作出《关于对<昆明制药股份有限公司国有股权持股主体变更的报告>的批复》（云 体改生复[1998]76号），均批复同意将中药厂持有的昆明制药36.77%股份计2,139万股国 家股变更为国有法人股，由云药集团作为长期投资持有。 1999年11月15日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续 后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 2,139.00 36.77% 国有法人股 2 金鼎集团 2,139.00 36.77% 境内法人持有股 3 职工持股会 1,140.00 19.58% 社会团体法人股 4 八达实业 200.00 3.44% 境内法人持有股 5 富亨房产 200.00 3.44% 国有法人股 合计 5,818.00 100% —— 2、1999年11月16日，第二次股权转让 1998年12月16日，昆明制药召开股东大会，一致决议由各股东同等比例地将所持股 份的8.07%转让给昆明云辰科工贸有限责任公司，转让价格1.8元/股，转让股份总数 469.977万股。 1998年12月22日，云南省国有资产管理局作出《关于昆明制药股份有限公司国有法 人股股权转让的批复》（云国资企字[1998]第94号），同意云药集团将其持有的昆明制 药国有法人股172.788万股转让给云辰公司。 1999年4月28日，云南省经济体制改革委员会作出《关于对<昆明制药股份有限公司 关于股权转让的报告>的批复》（云体改生复[1999]28号），同意昆明制药原五位股东同 比例转让股份给云辰公司。 1999年11月16日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股权转让的工商 变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 1,966.212 33.80% 国有法人股 2 金鼎集团 1,966.212 33.80% 境内法人持有股 3 职工持股会 1,047.911 18.01% 社会团体法人股 4 云辰公司 469.977 8.07% 境内法人持有股 5 八达实业 183.844 3.16% 境内法人持有股 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 6 富亨房产 183.844 3.16% 国有法人股 合计 5,818.00 100% —— 3、2000年6月20日，第三次股权转让 2000年6月19日，职工持股会与昆明日鑫经贸公司签署《股份转让合同书》，约定 将职工持股会持有的1,047.911万股转让给昆明日鑫经贸公司。同日，昆明制药召开临时 股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。次日，昆明制药在云南省工商行政管理局 办理完成变更登记手续。 由于职工持股会转让股权后成为昆明日鑫经贸公司的大股东，职工持股会仍间接持 有昆明制药的股份，因此昆明日鑫经贸公司又将所持有的18.01%股份即1,047.911万股转 让给职工持股会，并在云南省工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。 2000年7月24日，职工持股会与云南铜业（集团）有限公司签署《股份转让协议》， 由职工持股会将所持有的18.01%股份即1,047.911万股以3.6元/股的价格转让给云南铜 业。次日，昆明制药召开临时股东大会，一致决议通过上述股份转让事项。此次股份转 让完成工商变更登记后，昆明制药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 1,966.212 33.80% 国有法人股 2 金鼎集团 1,966.212 33.80% 境内法人持有股 3 云南铜业 1,047.911 18.01% 境内法人持有股 4 云辰公司 469.977 8.07% 境内法人持有股 5 八达实业 183.844 3.16% 境内法人持有股 6 富亨房产 183.844 3.16% 国有法人股 合计 5,818.00 100% —— 4、2000年11月11日，公开发行4,000万股股票 2000年11月11日，经中国证监会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的 通知》（证监发行字[2000]149号）批准，昆明制药通过上交所交易系统上网定价的发行 方式，向社会公众公开发行4,000万股每股面值为1元的人民币普通股。2000年12月16日， 昆明制药4,000万股股份在上交所上市。 2000年11月27日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续，并取得云南省工商行政管理局重新核发的注册号为5300001002108的《企业法人营 业执照》。 本次公开发行股票后，昆明制药总股本为9,818万股，股份结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 1,966.212 20.03% 国有法人股 2 金鼎集团 1,966.212 20.03% 境内法人持有股 3 云南铜业 1,047.911 10.67% 境内法人持有股 4 云辰公司 469.977 4.79% 境内法人持有股 5 八达实业 183.844 1.87% 境内法人持有股 6 富亨房产 183.844 1.87% 国有法人股 7 社会公众 4,000.00 40.74% 社会公众股 合计 9,818.00 100% —— 5、2002年4月8日，第四次股权转让 2001年12月25日，金鼎集团与云南红塔投资有限责任公司签署《股权置换协议》， 约定金鼎集团将所持有的20.03%的昆明制药股份即1,966.212万股与云南红塔所持有的 91.667%的昆明宗诺科技有限公司股权进行置换，差额部分21.476万元由云南红塔以现 金补给金鼎集团。 2002年3月23日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司变 更股东及法定代表人的复函》（云经贸函[2002]18号），同意昆明制药股东金鼎集团变 更为云南红塔。 2002年4月8日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商变 更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 1,966.21 20.03% 国有法人股 2 云南红塔 1,966.21 20.03% 境内法人持有股 3 云南铜业 1,047.91 10.67% 境内法人持有股 4 云辰公司 469.977 4.79% 境内法人持有股 5 八达实业 183.844 1.87% 境内法人持有股 6 富亨房产 183.844 1.87% 国有法人股 7 社会公众 4,000.00 40.74% 社会公众股 合计 9,818.00 100% —— 6、2002年10月29日，第五次股权转让 2002年4月17日，云南铜业与昆明科耀投资有限公司签署《法人股转让协议书》， 约定云南铜业将其持有的昆明制药10.67%股份10,479,110股，以3.96元/股的价格转让给 科耀投资。 2002年8月15日，云南省经济贸易委员会作出《关于昆明制药集团股份有限公司股 东法定代表人变更的复函》（企改[2002]83号），同意昆明制药股东云南铜业变更为科 耀投资。 2002年10月29日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成此次股份转让的工商 变更登记手续。此次股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 1,966.21 20.03% 国有法人股 2 云南红塔 1,966.21 20.03% 境内法人持有股 3 科耀投资 1,047.91 10.67% 境内法人持有股 4 云辰公司 469.977 4.79% 境内法人持有股 5 八达实业 183.844 1.87% 境内法人持有股 6 富亨房产 183.844 1.87% 国有法人股 7 社会公众 4,000.00 40.74% 社会公众股 合计 9,818.00 100% —— 7、2002年12月17日，第六次股权转让 2002年8月31日，云药集团与华立集团有限公司 签署《股权转让协议书》及《股权 托管协议书》 ，约定云药集团将所持有的昆明制药10.67%股份1,047.616万股转让给华立 集团。 2002年8月31日，云南红塔与华立集团有限公司 签署《股权转让协议书》及《股权 托管协议书》 ，约定云南红塔将所持有的昆明制药8%股份785.44万股转让给华立集团。 2002年8月31日、2002年9月16日，科耀投资与华立集团有限公司 分两次签署《股权 转让协议书》及《股权托管协议书》 ，约定科耀投资将所持有的昆明制药10.33%、0.34% （合计10.67%）股份1,047.911万股转让给华立集团。 云南省经济贸易委员会以《云南省经贸委关于昆明制药集团股份有限公司变更股权 结构的批复》（企改[2002]154号）、《云南省经贸委关于昆明制药集团股份有限公司股 权转让及法定代表人变更的复函》（企改[2002]194号），批准同意云药集团、云南红塔、 科耀投资分别向华立集团转让昆明制药10.67%、8%、10.67%股份。 2002年12月17日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成科耀投资的 1,047.911 万股 股份转让的工商变更登记手续。该股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 云药集团 1,966.21 20.03% 国有法人持有股 2 云南红塔 1,966.21 20.03% 境内法人持有股 3 华立集团 1,047.91 10.67% 境内法人持有股 4 云辰公司 469.98 4.79% 境内法人持有股 5 八达实业 183.84 1.87% 境内法人持有股 6 富亨房产 183.84 1.87% 国有法人股 7 社会公众 3,999.85 40.74% 社会公众股 合计 9,818.00 100% —— 2003年7月10日，华立集团有限公司在浙江省工商行政管理局办理名称变更登记手 续，名称变更为“华立产业集团有限公司”。 2003年12月15日，云南红塔在云南省工商行政管理局办理名称变更登记手续，名称 变更为“云南红塔集团有限公司”。 2003年12月24日，云南省人民政府对省财政厅出具云政复【2003】84号《云南省人 民政府关于云南医药集团有限公司转让所持昆明制药集团股份有限公司部分国有法人 股有关问题的批复》，同意云药集团将所持的昆明制药1966.212万股国有法人股中的 1047.616万股国有法人股转让给华立产业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为 每股5.808元，总价款为60845537.28原；转让后云药集团在昆明制药持股918.596万股， 占总股本的9.36%。 2003 年 12 月 27 日，云南省财政厅向国务院国有资产监督管理委员会出具云财企 【 2003 】 428 号《关于昆明制药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的请示》。 2004 年 3 月 31 日，云南省人民政府向省国资委出具云政复《 2004 》 37 号《云南省人 民政府关于昆明制药集团股份有限公司中部分国有法人股转让的 批复》。同意云药集团 将所持的昆明制药 1966.212 万股国有法人股中的 1047.616 万股国有法人股转让给华立产 业集团有限公司；按转让双方协议，转让价格为每股 5.808 元，总价款为 60845537.28 原； 转让后云药集团在昆明制药持股 918.596 万股，占总股本的 9.36% 。 2004 年 6 月 3 日，国务院国有资产监督管理委员会向云南省财政厅出具国资产权 【 2004 】 422 号《关于昆明制药集团股份有限公司国有股转让有关问题的批复》。 2004年7月8日，云南省财政厅向云药集团出具云财企【2004】236号《关于昆明制 药集团股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》。 2004年7月28日，中国证券监督管理委员会出具证监公司字【2004】35号《关于华 立产业集团有限公司收购昆明制药集团股份有限公司信息披露的意见》“经审核，我会 对你公司根据《上市公司收购管理办法》公告收购报告书全文无异议，请你公司按照有 关规定及时履行信息披露义务”。 2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成云南红塔的785.44万 股股份转让的工商变更登记手续。 2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成云药集团的1,047.616 万股股份转让的工商变更登记手续。 上述股份转让完成后，昆明制药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 股份性质 1 华立集团 2,880.976 29.34% 境内 法人 持有 股 2 云南红塔 1,180.77 12.03 % 境内 法人 持有 股 3 云药集团 918.59 9.36% 国有法人股 4 云辰公司 4 69.98 4.79% 境内 法人 持有 股 份 5 八达实业 183. 84 1.87% 境内 法人 持有 股 份 6 富亨房产 183. 84 1.87% 国 有 法人股 7 社会公众 4,000 40.74% 社会公众股 合计 9,818.00 100% —— 8、2004年11月10日，资本公积金转增5,890.80万股股本 2004年5月28日，昆明制药2003年年度股东大会作出以资本公积金转增股本的决议。 即以总股本9,818万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计增加股本 5,890.80万股。 2004年11月8日，经亚太中汇会计师事务所有限公司《验资报告》（亚太验E字（2004） 第103号）审验确认，截至2004年11月8日，昆明制药已将资本公积金5,890.80万元转增 股本，变更后的累计注册资本实收金额为15,708.8万元。 2004年11月10日，昆明制药在云南省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记手 续。注册资本变更后，昆明制药的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） （未完）  |