[公告]精工钢构：公开发行2015年公司债券募集说明书
股票简称：精工钢构股票代码： 600496 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 （住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园） 公开发行2015年公司债券募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商 （住所：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103,1601-1615,1701-1716室） 签署日期：二〇一五年七月二十七日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号一一公开发行公行债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规 的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际 情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 1-1-1 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。本期债券向合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 二、本期债券上市前，公司最近一期末净资产为 33.78亿元人民币（ 2014年 12月 31日合并报表中股东权益合计），公司最近三个会计年度实现的年均可分 配利润为 2.38亿元（ 2012年、 2013年和 2014年合并报表中归属于母公司所有 者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券的发行 及挂牌上市安排见发行公告。 三、 2012年至 2014年各年末，公司所有者权益分别为 214,091.63万元、 231,482.54万元、 337,842.44万元，复合增长率达到 25.62%。2012年至 2014年， 公司归属于母公司所有者的净利润分别为 20,981.88万元、 23,713.30万元、 26,651.09万元，复合增长率达到 12.70%。公司资产规模增长迅速、盈利能力良 好，为本期债券的偿付提供了保障。 四、经新世纪评级，公司的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。该级别反映本期债券安全性较高，违约风险较低。根据监管部门的要求， 新世纪将在本期债券的存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟 踪评级。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于精工钢构 年度报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与 首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项 出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自本次评级 报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，精工钢 构应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将 密切关注与精工钢构有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整 或维持原有信用级别。 五、 2012年、 2013年和 2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别和 -36,254.68万元、 -934.99万元和 11,685.90万元。报告期内经营活动产生的现金 流量净额波动较大。 六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本 1-1-3 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场 利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。 七、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于本期债券具体交易 流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券 能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可 能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能 会面临债券流动性风险。 八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集 说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权 利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法 方式取得本期债券，即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》；为明确 约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行 人聘任了财通证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协 议》，投资者以认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定 的《债券受托管理协议》。 1-1-4 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 释义 ...................................................................................................................... 8 第一节发行概况..................................................................................................12 一、本次发行的核准情况 .....................................................................................................12 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 .........................................................................12 三、本次发行有关机构 .........................................................................................................16 四、认购人承诺 .....................................................................................................................18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .....................................................18 第二节风险因素..................................................................................................20 一、与本期债券相关的风险 .................................................................................................20 二、与发行人相关的风险 .....................................................................................................21 第三节发行人及本期债券的资信状况 ...............................................................28 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 .................................................................28 二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................................28 三、公司最近三年其他资信评级情况 .................................................................................29 四、公司资信情况 .................................................................................................................30 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................32 一、偿债计划 .........................................................................................................................32 二、增信机制及其他偿债保障措施 .....................................................................................33 三、违约责任及争议解决机制 .............................................................................................35 第五节发行人基本情况 ......................................................................................36 一、发行人基本情况 .............................................................................................................36 二、发行人设立、上市及历史沿革情况 .............................................................................37 三、最近三年内实际控制人变化情况、重大资产重组情况 .............................................39 四、前十名股东持股情况 .....................................................................................................40 五、公司重要权益投资情况 .................................................................................................40 六、控股股东和实际控制人的基本情况 .............................................................................47 七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .....................................................................53 八、发行人的主营业务和主要产品用途情况 .....................................................................57 1-1-5 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 九、发行人所处行业现状 .....................................................................................................58 十、发行人主营业务的具体情况 .........................................................................................80 十一、发行人法人治理结构及相关机构最近三年运作情况 .............................................85 十二、公司经营合规情况 .....................................................................................................99 十三、发行人独立性情况 ...................................................................................................100 十四、关联方及关联交易情况 ...........................................................................................101 十五、资金占用及关联担保 ...............................................................................................122 十六、内部管理制度的建立及运行情况 ...........................................................................122 十七、信息披露事务及投资者关系管理情况 ...................................................................125 第六节财务会计信息 ........................................................................................126 一、最近三年财务报告审计情况 .......................................................................................126 二、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................................126 三、近三年及一期合并报表范围的变化 ...........................................................................133 四、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................................135 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................................136 六、报告期有息债务情况 ...................................................................................................172 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...........................................................172 八、资产抵押、质押、担保及其他权利限制安排 ...........................................................174 九、或有事项 .......................................................................................................................181 第七节本次募集资金的运用 .............................................................................182 一、本次发行公司债券募集资金数额 ...............................................................................182 二、本期债券募集资金专项账户管理安排 .......................................................................182 三、本期债券募集资金投向 ...............................................................................................182 四、本期债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...........................................186 第八节债券持有人会议 ....................................................................................188 一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................................188 二、债券持有人会议规则的主要内容 ...............................................................................188 第九节债券受托管理人 ....................................................................................195 一、债券受托管理人名称及基本情况 ...............................................................................195 二、债券受托管理人的聘任情况 .......................................................................................195 1-1-6 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 二、《债券受托管理协议》主要事项 .................................................................................196 三、债券受托管理人的报酬 ...............................................................................................203 四、债券受托管理事务报告的出具 ...................................................................................204 五、违约责任 .......................................................................................................................204 六、违约事件、加速清偿及救济 .......................................................................................205 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................................208 第十一节备查文件 ............................................................................................218 1-1-7 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般释义 发行人、上市公司、公司、 精工钢构、精工 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司，前身为安徽长江农 业装备股份有限公司 本次发行、本次公司债发 行、公司债发行 指 长江精工钢结构（集团）股份有限公司本次公开发行 6亿元 公司债券行为 本次债券、本期债券指公司本次发行不超过 6亿元的人民币公司债券 股东大会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司股东大会 董事会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会 监事会指长江精工钢结构（集团）股份有限公司监事会 精工控股、控股股东指 精工控股集团有限公司，原名浙江精工建设产业集团有限公 司、浙江精工钢结构建设集团有限公司 精功集团指精功集团有限公司 实际控制人指金良顺 中建信指中建信控股集团有限公司，原名上海建信投资有限公司 上海拜特指上海拜特钢结构设计有限公司 广东精工指广东精工钢结构有限公司 浙江重钢指浙江精工重钢结构有限公司 浙江精工指 浙江精工钢结构集团有限公司，原名浙江精工钢结构有限公 司 长江紧固件指安徽长江紧固件有限责任公司 精工工业建筑指 精工工业建筑系统有限公司，原名浙江精工轻钢建筑工程有 限公司 新加坡精工指新加坡精工钢结构私人有限公司 上海精锐指上海精锐金属建筑系统有限公司 浙江空间钢指浙江精工空间特钢结构有限公司 湖北精工工业指湖北精工工业建筑系统有限公司 金刚幕墙、广东金刚指金刚幕墙集团有限公司，原名为广东金刚幕墙工程有限公司 青岛设计院指青岛城乡建筑设计院有限公司 城建精工指北京城建精工钢结构工程有限公司 浙江绿筑指浙江绿筑建筑系统集成有限公司 精工国际指精工国际钢结构有限公司 苏州中节新能指苏州中节新能股权投资中心 澳门工程指精工工程（澳门）有限公司 沈阳浙精指沈阳浙精钢结构有限公司 长春浙精指长春浙精钢结构有限公司 1-1-8 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 楚天墙体指武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司 湖北精工指 湖北精工钢结构有限公司，原名湖北精工楚天钢结构有限公 司 精工澳门指浙江精工钢结构（澳门）有限公司 开曼公司指 Purple Cayman, Limited 美建亚洲指 American Buildings Company Asia, L.P 中望香港指中望香港投资有限公司 亚洲建筑指 Asia Buildings Company Limited 上海绿筑指上海绿筑光能系统技术有限责任公司 安徽金刚指安徽金刚幕墙工程有限公司 恒远钢构指浙江恒远钢结构有限公司 歌德设计指广州市歌德建筑幕墙设计研究院有限公司 绍兴绿筑指绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司 绍兴绿筑材料指绍兴绿筑材料有限公司 香港精工指香港精工钢结构有限公司 天津金刚指天津金刚幕墙工程有限公司 绍兴金刚指绍兴金刚幕墙工程有限公司 精工（上海）指精工钢结构（上海）有限公司 巴西精工指精工钢结构巴西有限公司 马来西亚精工指精工钢结构马来西亚有限公司 金刚控股指金刚国际控股（集团）有限公司 阿塞拜疆精工指精工钢结构阿塞拜疆有限公司 美建建筑指美建建筑系统（中国）有限公司 诺派建筑指诺派建筑材料（上海）有限公司 安徽分公司指长江精工钢结构（集团）股份公司公司安徽分公司 精工能源指浙江精工能源科技集团有限公司 芜湖美建指芜湖美建建设有限公司 安徽彩铝指安徽墙煌彩铝科技有限公司 浙江墙煌指浙江墙煌建材有限公司 精工建设指 浙江精工建设集团有限公司，原名浙江精工世纪建设工程有 限公司 精汇投资指绍兴精汇投资有限公司 沪宁钢机指江苏沪宁钢机股份有限公司 中建钢构指中建钢构有限公司 东南网架指浙江东南网架股份有限公司 杭萧钢构指浙江杭萧钢构股份有限公司 光正集团指光正集团股份有限公司 鸿路钢构指安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 1-1-9 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 富煌钢构指安徽富煌钢构股份有限公司 巴特勒指巴特勒（中国）有限责任公司 精功科技指浙江精功科技股份有限公司 前次发行指公司 2014年 10月非公开发行 A股股票 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 主承销商、债券受托管理 人、财通证券 指财通证券股份有限公司 发行人会计师、立信、审 计机构 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 承销团指 主承销商财通证券及其他分销商为承销本次公司债券所组 建的承销团 余额包销指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和 /或任何承销商违约，主承销商 均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款 项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应 的责任 债券受托管理协议指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年公司债券 之受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规则指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年公司债券 之债券持有人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法 途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 公司章程指长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 本募集说明书指 《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行 2015年 公司债券募集说明书》 报告期、最近三年指 2012年度、 2013年度、 2014年度 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业释义 建筑钢结构、钢结构指 用钢板和热轧、冷弯或焊接型材（工字钢、 H型钢、压型钢 板等）通过紧固件（螺栓、高强螺栓等）或焊缝连接而成的 能承受、传递荷载的结构形式 1-1-10 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 多高层钢结构、重钢结 构、多高层重型钢结构 指 通常采用型钢、钢板栓接或焊接成构件，再将构件通过螺栓 连接或焊接而成的结构体系。该种结构体系通常用于 10层 （含）以上或 24M（含）以上的民用建筑，在行业中习惯以 “重钢结构 ”名称替代表述，本文中出现的 “重钢结构 ”亦指多 高层钢结构 轻钢结构、轻型钢结构指 用冷弯薄壁型钢或用断面较小的型钢组成骨架，并用彩色压 型钢板或其它轻型材料做成围护结构的结构体系以及以轻 型钢架为主要承重结构，用彩色压型钢板或其它轻型材料做 成围护结构的单层或多层结构体系。该种结构体系通常用于 工业厂房及仓库建筑 空间钢结构、空间大跨度 钢结构 指 一种具有三维空间形体，且在荷载作用下具有三维受力特性 的结构，主要包括网架结构、网壳结构、悬索结构、膜结构 以及组合或杂交结构。该种结构体系通常用于体育场馆、会 展中心、机场等大型公共建筑 重型异型钢结构指 单体构件大于等于 25吨或其中至少有一个维度是曲线的钢 结构构件或尺寸超过一般标准的截面不规则的钢结构构件 金属屋面指 运用新的金属材料如钛板、钛锌板、铝板、铜板、不锈钢等 薄板金属构建的屋面系统，可以把建筑围护结构的使用功能 与装饰功能巧妙地融为一体，使建筑更具现代感和装饰艺术 性 建筑围护系统指 建筑屋面、墙面等部分通过合理的结构形式与主体结构连 接，以实现保温、防水、防雷、吸音、美观等功能的综合系 统 幕墙指 建筑外围护系统的组成部分之一，由面板与支承结构体系组 成，具有一定的位移和变形能力 绿色建筑指 在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能，节地， 水，节材），保护环境和减少污染的建筑 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-11 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本次发行的核准情况 2015年 4月 2日，本公司第五届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过 了《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》等与本次债券发行相关的 议案。 2015年 4月 20日，本公司 2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述 议案。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2015年 4月 3日、 2015年 4月 21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站。 经中国证监会于 2015年 6月 9日签发的“证监许可〔 2015〕1203号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 6亿元的公司债券。公司将综合 市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。 二、本期债券发行的基本情况及发行条款 （一）债券发行主体 本期债券的发行主体是长江精工钢结构（集团）股份有限公司。 （二）债券名称 本期债券的名称为长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年公司债券。 （三）发行规模 本期债券票面总额不超过人民币 6亿元（含 6亿元），且本次发行后累计公 司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模 提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围 内确定。 （四）票面金额及发行价格 本期债券每一张票面金额为 100元，按面值平价发行。 （五）债券期限 本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售 选择权。 1-1-12 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （六）发行方式 本次公司债券在获准发行后，一次发行。 （七）发行对象与配售安排 本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 （八）债券利率及确定方式 本期公司债券票面利率将根据询价方式确定，本次发行的公司债券为固定利 率债券，债券票面利率采取单利按年计息付息，不计复利。具体的债券票面利率 及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商 确定。 （九）发行人上调票面利率选择权 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票 面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率 以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次公司债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （十）投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有 权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5个交易日内，投资者可通 过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司 债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续 持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。 （十一）债券形式 本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 1-1-13 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （十二）起息日 本期债券的起息日为 2015年 7月 29日。 （十三）利息登记日 按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记 在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度 的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。 （十四）付息日 2016年至 2020年每年的 7月 29日为上一计息年度的付息日（如遇法定节 假日或休息日延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 （十五）到期日 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2020年 7月 29日；若投 资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2018年 7月 29日， 未回售部分债券的到期日为 2020年 7月 29日。 （十六）兑付日 若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2020年 7月 29日； 若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2018年 7月 29日，未回售部分债券的本金兑付日为 2020年 7月 29日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （十七）计息期限 本期债券的计息期限为 2015年 7月 29日至 2020年 7月 28日。 （十八）还本付息的期限和方式 本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本 金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所 持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 （十九）付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名 单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。 1-1-14 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （二十）担保情况 本次发行公司债券无担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 （二十二）主承销商、债券受托管理人 本公司聘请财通证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、债券受托管理 人。 （二十三）承销方式 本期债券由主承销商财通证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （二十四）上市或转让安排 本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。在本次公司债券发行结束 后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司 债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交 易场所上市交易。具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管 部门的批准和市场情况予以确定。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规 则执行。 （二十五）质押式回购 本公司主体信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA，本期债券符合进行 质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜按等级公司的相关规定执行。 （二十六）募集资金用途 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动 资金。 （二十七）募集资金专项账户 公司已在中国农业银行股份有限公司六安开发区支行开设募集资金专项账 户，账号为 12043401040005471，该专户仅用于本次公司债发行募集资金的存储 和使用，不得用作其他用途。 （二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由 1-1-15 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 投资者承担。 三、本次发行有关机构 （一）主承销商及其他承销机构 1、主承销商 名称：财通证券股份有限公司 注册地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716室 法定代表人：沈继宁 项目负责人：孟婧、张士利 项目组成员：龚俊杰、冯抒南 联系地址：上海市浦东新区福山路 458号同盛大厦 1702-04室 电话： 021-68881513 传真： 021-68886005 2、分销商 名称：华英证券有限责任公司 注册地址：无锡市新区高浪东路 19号 15层 01－11单元 法定代表人：雷建辉 联系人：杨园园 联系地址：北京市西城区金融街武定侯街 6号卓著中心 19楼 电话： 010-56321861 传真： 010-56321800 （二）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 注册地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 负责人：黄宁宁 联系人：姚毅 电话： 021-52341668 1-1-16 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 传真： 021-52433320 （三）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊有限合伙） 注册地址：上海市黄浦区南京东路 61号 4楼 法定代表人：朱建弟 联系人：郭宪明、张建新、陈科举 联系地址：浙江省杭州市庆春东路 1-1号西子联合大厦 19-20层 电话： 0571-85800461 传真： 0571-85800465 （四）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K－22 法定代表人：朱荣恩 联系人：黄蔚飞、欧莲珠 联系地址：上海汉口路 398号华盛大厦 14楼 电话： 021-63501349 传真： 021-63610539 邮政编码： 200001 （五）债券受托管理人 名称：财通证券股份有限公司 注册地址：杭州市杭大路 15号嘉华国际商务中心 201，501，502，1103， 1601-1615，1701-1716室 法定代表人：沈继宁 联系人：孟婧 联系地址：上海市浦东新区福山路 458号同盛大厦 1702-04室 电话： 021-68881513 传真： 021-68886005 （六）募集资金专项账户开户银行 名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 账户户名：中国农业银行股份有限公司六安开发区支行 1-1-17 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 收款账号： 12043401040005471 （七）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 注册地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 法定代表人：黄红元 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （八）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 总经理：周明 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人（如有）依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 该等变更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责 1-1-18 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 1-1-19 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券相关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。基于对当前国内经济政策环境的分析，未来市场利率存在 上升的可能。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续 期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确 定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。本期债券虽具有良 好的资质及信誉，但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同 因素影响，无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券，从而承受一 定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，如果因公司自身的 相关风险或政策、市场等不可控制的因素导致公司经营活动或市场环境发生变 化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期、 足额支付。 （四）本期债券所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制 和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法 完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 经新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券 1-1-20 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 信用进行跟踪评级。虽然本公司具有良好的产品竞争优势和领先的市场地位，但 如果在本期债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重 大变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，资信评级机构可能调低公司 的信用等级，从而给本期债券投资者带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、偿债能力风险 截至 2012年末、 2013年末及 2014年末，公司的资产负债率分别为 71.08% 和 72.40%及 65.49%，总体处于较高水平，发行人对流动资金的需求加大，负债 规模持续扩大，截至 2012年末、 2013年末及 2014年末分别为 52.63亿元、 60.72 亿元和 64.11亿元，造成上述情况的主要原因为公司所属行业系资金密集型行业， 钢结构工程项目建设周期较长，工程项目按工程进度逐步收取工程款，在业务运 作过程中包括项目承接、采购、加工制作、工程施工、竣工验收等环节都会发生 大量的资金占用。近年来，公司经营规模稳定发展， 2012年-2014年，公司新接 订单分别约为 90.4亿元、 80.3亿元及 104.7亿元，完成钢结构相关产品产量分别 约为 50.35万吨、 57.02万吨及 57.32万吨，使公司面临较大的资金压力。报告期 内，公司主要通过增加银行借款、发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力， 虽然 2014年度非公开发行后，公司资产负债率有一定幅度的下降，但公司总体 负债水平较高。大型钢结构企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务 杠杆，以尽力扩大市场份额和盈利水平，致使其负债水平普遍较高。但是如果公 司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力 出现恶化的风险。 2、应收账款回收的风险 钢结构工程项目按工程进度逐步收取工程款。目前公司按照通常的钢结构业 务的收款进度为：合同签约后业主支付合同额的 10%-30%预付款，施工过程中 按合同规定的工程节点支付工程进度款，完工前支付的工程款合计约为总合同额 的 70%-85%，竣工决算后按决算价支付完总金额的 95%-98%左右，剩余部分作 1-1-21 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 为质保金在决算后 1-2年内支付。由于上述行业特性，公司每年都有占营业收入 一定比例的应收账款。 报告期内，公司应收账款亦出现较为显著的增长。截至 2012年末、 2013 年 末、 2014年末，公司应收账款分别达到 145,469.24万元、 162,095.82万元及 175,999.36万元， 2012年至 2014年公司应收账款年复合增长率达 9.99%。 2013年，公司应收账款余额较上年末进一步增加，且由于资金面趋紧、应 收账款回款速度放缓，公司账龄为 2-3年、 1-2年的应收账款金额增幅较大，导 致应收账款坏账准备计提金额显著增加。 2014年末，公司应收账款余额较上年 末增加 13,904.54万元，其中账龄为 1年以内的应收帐款余额增加 15,245.51万元。 虽然目前公司以中高端客户为主，特别是大跨度空间钢结构项目客户大多为 政府及大企业集团，其商业信用良好，合同履约率高；公司也采取了一些措施来 减少客户不履约带来的损失，比如在签订合同时设置相应的条款来提高客户的履 约率，一旦出现不履约的情形，将尽快采取相应措施乃至法律手段。但因公司集 设计、制作与安装服务为一体，业务链较长，在工程进行中需要投入一定数量的 营运资金，如果出现个别业主拖欠工程款甚至拒付工程款的情形，将对公司的营 运资金安排产生影响，甚至可能给公司带来坏账的风险。 3、商誉减值风险 截至 2014年 12月 31日，公司商誉达 40,462.12万元，主要由于公司因 2011 年收购亚洲建筑及上海精锐股权（亚洲建筑是控股型公司，其主要经营实体是上 海精锐和诺派建筑）、2012年收购金刚幕墙形成，分别新增商誉 33,557.57万元 和 6,527.67万元。 截至 2015年 3月 31日，上海精锐母公司报表总资产为 53,032.20万元，净 资产为 25,039.04万元， 2015年一季度营业收入为 1,181.73万元，净利润为 3.81 万元；同期诺派建筑母公司报表总资产为 13,846万元，净资产为 994.50万元， 2015年一季度营业收入为 723.49万元，净利润为 -1.05万元。同期金刚幕墙母公 司报表总资产为 125,629.55万元，净资产为 3,144.37万元，营业收入为 18,593.12 万元，净利润为 63.70万元。上海精锐及金刚幕墙目前经营状况良好，相关商誉 不存在减值的迹象，但其未来的资产收益可能受到国家政策、宏观经济环境、资 1-1-22 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 产利用率等因素的影响而存在不确定性，因此公司因收购亚洲建筑、上海精锐及 金刚幕墙股权等形成的商誉未来可能存在减值风险。 4、汇率波动风险 我国自 2005年开始推行汇率改革以来，人民币对美元汇率总体处于上升通 道。对于产品出口企业而言，人民币升值将导致汇兑损失、合同利润下降及价格 竞争力下降等风险。 随着公司海外战略的推进和实施，报告期内公司的海外业务规模总体实现较 快增长。公司海外钢结构出口业务主要以美元及其他外币计价。如果未来人民币 对上述业务的结算货币继续较快升值，将导致公司承受汇率波动损失。 （二）经营风险 1、经济周期和宏观调控风险 公司产品广泛应用于工业厂房、大型公共建筑、商业建筑、机场航站楼和火 车站等，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础 设施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素 的长期影响。 总体而言，当宏观经济处于上行阶段时，钢结构市场需求将会提升，有利于 公司业务订单的增长和营业收入及利润水平的提高；当宏观经济处于下行阶段 时，社会固定资产投资意愿下降，不仅市场的整体需求受到影响，在建项目的施 工周期和应收账款的回款期延长，影响到公司主营业务收入的确认、增加公司坏 账风险，对公司的业务发展带来不利影响。 因此，尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在 国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将 可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。 2、原材料价格波动的风险 钢结构生产所需的原材料主要为钢材，包括钢板、焊管、型钢、无缝钢管等。 报告期内，公司钢材成本占营业成本的比例约 39-50%，总体占比较高。公司采 1-1-23 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 取成本加成的定价模式，且以闭口合同为多，故钢材价格的上涨将对公司的成本 控制、毛利率等带来不利影响，并对公司的流动资金造成更大的压力。 2011年至 2014年我国钢材价格综合指数如下： 数据来源：我的钢铁网，普钢综合指数 2011年1月–2014年12月 钢材作为全球各个国家战略性大宗商品，受包括政治、经济、贸易等各种因 素综合影响，其价格波动的幅度和频率较大。尽管公司已经采取包括统一采购以 提高议价能力、与部分供应商建立战略合作伙伴关系、在必要时签订开口或半开 口合同等措施来抵御钢材价格波动的风险。但是，如果公司工程合同签约后钢材 价格出现大幅波动，而公司又没有在恰当时机安排采购，对于公司已签订闭口合 同的订单而言，将形成一定风险敞口，可能对公司成本控制带来不利影响。此外， 如果钢材等原材料价格持续上涨，则原材料采购将占用更多的资金，从而增加公 司的流动资金压力。 3、市场竞争风险 钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较 快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来 的钢结构生产企业迅速增多。目前我国钢结构企业已达 10,000家左右，有固定 生产场所并具备一定规模的企业达 5,000家，但多数为年产 1万吨以下的中小企 业，年产 10万吨以上的企业仅 50多家。大部分企业生产规模较小，行业集中度 1-1-24 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 不高。 尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但在低端市场（特别是一些普通厂房 类项目），未来的市场竞争将日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。 而技术含量较高的重型厂房、高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高 端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固 并提升自己的品牌优势和行业地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 4、境外经营风险 2012年、 2013年及 2014年，公司的境外业务收入分别为 28,357.62万元、 77,580.52万元和 59,948.52万元，占当期主营业务收入的比重分别为 4.66%、 10.37%及8.76%，境外业务比例提升。报告期内，公司积极推进境外业务拓展， 随着在中东、澳大利亚、巴西、新加坡等地的相关项目顺利实施，公司品牌在上 述地区逐渐建立。 与境内业务比，境外业务通常毛利率水平较高、收款情况较好，但同时其对 钢结构件工艺要求高、对工期的要求也较为严格，因此如果公司无法履行合同约 定，公司可能面临对方的索赔风险。此外，相对于境内市场，公司对境外市场的 政治、经济、法律环境的了解亦相对有限，可能对公司境外业务的正常开展造成 不利影响。 报告期内，公司承接的境外项目中，沙特 KAIA机场项目由于总包方土建配 套工程等原因造成工程进度大幅延后，相关安装机械费、安装费、管理费等成本 显著增加，截至 2015年3月31日，钢结构安装工程综合考虑钢结构供货合同项目 及钢结构安装工程，预计盈利 481万美元,盈利水平低于预期。此外，澳门氹仔码 头项目亦由于出现返工的情况，预计将出现较小金额的合同亏损。由于公司对不 同国家和地区项目不同的工期、施工标准等仍需要不断深入了解和适应，因此目 前阶段公司境外项目实施风险仍大于境内项目。 因此，公司境外业务的开展面临相对较高的经营风险。 （三）管理风险 1、安全生产风险 1-1-25 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司报告期内未发生重大安全事故。公司钢结构工程施工大多在露天、高空 环境下进行，在施工过程中自然环境复杂多变，如果管理制度不完善、安全监管 不严格、操作不规范等因素均有可能构成安全风险隐患。 公司一贯强调加强质量、安全的事前防范，制定了《安全生产管理统一规定》、 《安全生产组织机构设置和安全管理人员配备管理办法》、《各岗位人员安全生产 责任制度》、《安全生产控制指标管理制度》、《安全生产管理考核办法》、《安全生 产监督检查管理制度》、《安全生产教育培训管理制度》、《安全技术文件编制、审 批及安全技术交底管理制度》、《机械设备安全管理制度》、《安全保卫管理制度》、 《安全风险基金管理制度》、《施工现场安全操作技术规程》、《重大安全事故应急 救援综合预案》、《股份公司重大事故应急救援综合预案》等一系列有关安全生产 方面的规章制度，并在实际的生产、施工过程中予以严格执行。 尽管公司制定了上述规章制度以保证安全生产，但如果因主客观原因发生重 大安全事故，将给公司带来直接经济损失并可能对公司的品牌信誉等造成间接损 失。 2、对子公司的管理风险 公司实际控制的子公司有40余家，目前公司的众多业务都是通过子公司来运 作。虽然本公司对子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但由于在 人员、业务、财务、资金方面管理跨度大、环节多，仍然存在潜在的管理与控制 风险。 （四）政策风险 1、宏观政策及产业政策风险 钢结构产业具有建筑业及制造业的双重属性，是国家扶持和鼓励发展的产 业，受国家宏观经济影响调控政策直接影响并不大，但是宏观调控会影响钢结构 的上下游行业，而对钢结构产业产生一定的间接影响，宏观政策及产业政策的变 化可能会影响到钢结构产业的业务机会和经营成本等方面，从而影响公司的业务 经营和整体利润水平。 2、税收优惠政策变化风险 1-1-26 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 截至本募集说明书出具之日，公司及控股子公司浙江精工、精工工业建筑、 美建建筑、上海精锐、广东精工、金刚幕墙、湖北精工工业根据《高新技术企业 认定管理办法》（国科发火 [2008]172号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国 科发火[2008]362号）的有关规定，被相关部门认定为高新技术企业，企业所得 税率按照 15%执行。其中，公司、浙江精工、金刚幕墙高新技术企业认定有效期 到 2016年，湖北精工工业高新技术企业认定有效期到 2015年，精工工业建筑、 美建建筑、上海精锐、广东精工高新技术企业认定的有效期到 2014年。美建建 筑高新技术企业的证有效期为 2012年 7月 23日到 2015年 7月 22日，上海精锐 2012年 11月 18日到 2015年的 11月 17日，广东精工 2012年 11月 26日到 2015 年 11月 25日，精工工业建筑 2012年 10月 31日到 2015年 10月 30日，根据《关 于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局 2011 年第 4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审 之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。 如果未能获得复审通过，相关主体执行的所得税率将会由原来的 15%上升为 25%，从而影响净利润水平。 如果未来企业所得税优惠政策发生变化或公司及控股子公司不再符合高新 技术企业认定条件，公司净利润水平将因此受到影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素会对公司的财产、人 员造成损害并有可能影响公司的正常生产经营。 1-1-27 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 本公司聘请了新世纪对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据新世纪出 具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》， 本公司主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。该 等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。。 该等级是新世纪基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况、担保情况 等方面的综合评估确定的。 （二）评级报告列示的主要优势和机遇 1、公司钢结构资质等级高，技术研发能力较强，近年来承接了多个国内外 知名地标性项目，市场地位显著。 2、公司工程业绩优良，树立了良好的品牌形象，且钢结构与围护系统具有 一定的协同效应，整体竞争实力较强。 3、公司在其股东体系中处于核心地位，可获得股东的必要支持。 （三）评级报告揭示的主要风险 1、公司在宏观经济增速放缓的背景下，钢结构行业竞争愈发激烈，精工钢 构在订单获取和资金回笼等方面的经营压力加大。 2、随着业务规模的拓展，公司对流动资金的需求加大，负债规模逐年扩大。 3、公司业务承接一般签订闭口合同，需承担钢材价格波动的风险。 4、该公司的钢结构安装主要采取转包方式，对于安装分包商的安全生产可 能面临一定的管控难度。 5、近年来公司开始进入海外市场，承接了多个海外项目，易受国际政治经 济环境变化等不可抗因素影响。 1-1-28 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （四）跟踪评级 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级， 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注精工钢构外部经营环境的变化、影响精 工钢构经营或财务状况的重大事件、精工钢构履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，以动态地反映精工钢构的信用状况。 1、跟踪评级时间及内容 评级机构对精工钢构的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于精工钢构年度 报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次 评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现 差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，精工钢构应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相 应事项。评级机构及评级人员将密切关注与精工钢构有关的信息，在认为必要时 及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向精工钢构发送 “常规跟踪评级告知书 ”，不定期跟踪评级前 向精工钢构发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，精工钢构和评级机构应在监 管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。 三、公司最近三年其他资信评级情况 经中国证监会“证监许可【 2012】10号”文核准，公司于 2012年3月向社会公开 发行面值总额为7亿元公司债券（债券简称： “11精工债”），精工控股集团有限公 1-1-29 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，鹏元资信评估有限公司对 “11 精工债”发行时的发行人主体评级为AA，债券评级为 AA+。 根据鹏元资信评估有限公司针对 “11精工债 ”存续期内出具的各年跟踪信用 评级报告，最近三年 “11精工债”跟踪信用评级情况如下： 年度跟踪信用评级结论 2012年维持债券信用等级为 AA+，主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。 2013年 维持本公司主体信用等级为 AA，本公司债券信用等级由 AA+调整至 AA， 评级展望为稳定。 2014年 维持本期公司债券信用等级为 AA，维持公司主体长期信用等级为 AA，评级 展望维持为稳定。 四、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信及使用情况 截至2014年12月31日，中国进出口银行、中国农业银行、中国建设银行等银 行给予公司授信额度总计 492,448.64万元，已使用额度 296,640.96万元，余 195,807.68万元尚未使用。 （二）与主要客户往来情况 公司近三年来与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的情况。 （三）近三年债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 公司于2012年3月成功发行面值总额为 7亿元的 “11精工债 ”。债券存续期内 公司均按时足额支付债券利息。 “11精工债 ”已于 2015年3月21日到期，并于 2015 年3月23日完成兑付、付息及摘牌。 除“11精工债”外，公司最近三年未发行其他公司债券和其他债务融资工具。 报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延 迟支付本息的情形。 （四）本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 本期债券发行后，公司累计债券余额不超过 6亿元，占 2014年12月31日经审 计的净资产（所有者权益合计） 33.78亿元的比例为 17.76%，未超过本公司净资 产的40%。 （五）最近三年影响债务偿还能力的公司主要财务指标（合并报表口径） 项目 2014年 2013年 2012年 流动比率 1.25 1.27 1.32 1-1-30 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 速动比率 0.56 0.52 0.57 资产负债率（ %） 65.49% 72.40% 71.08% 利息倍数（倍） 2.81 3.02 2.94 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注：（1）流动比率 =流动资产/流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额/资产总额 （4）利息倍数 =（利润总额 +利息支出） /利息支出 （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 1-1-31 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）本息偿付安排 1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2015年 7月 29日。 2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即 2015年至 2020年间每年 的 7月 29日为上一计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日），最后一期利息随本金一同支付。 3、本期债券到期日为 2020年 7月 29日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指 定媒体上发布的相关公告中加以说明。 （二）偿债资金来源 2012年、 2013年和 2014年，公司分别实现营业收入 613,147.76万元、 751,971.20万元和 688,577.99万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 20,981.88万元、 23,713.30万元和 26,651.09万元。 2012年至 2014年公司经营活 动现金流净额分别为-36,254.68万元、 -934.99万元、 11,685.90万元。此外，公司 2012年至 2014年的业务承接额为 90.35亿元、 80.3亿元及 104.7亿元，业务承 接额持续增长， 2012年至 2014年，公司业务承接额年复合增长率达 7.65%以上， 持续快速增长的业务、良好的盈利能力和较充裕的经营活动现金流将为偿还债券 本息提供保障。 （三）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。 1-1-32 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 截至 2014年 12月 31日，公司流动资产余额为 778,420.24万元，在公司的现金 流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。 2、外部融资渠道 公司与各大银行均有良好的合作关系，在金融体系拥有良好的资信，具备极 强的融资能力。截至 2014年 12月 31日，中国进出口银行、中国农业银行、中 国建设银行等银行给予公司授信额度总计 492,448.64万元，已使用额度 296,640.9 万元，余 195,807.68万元尚未使用。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还 款来源获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构 良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。同时，作为上 市公司，本公司将根据市场形势的变化选择合适的融资渠道，努力降低融资成本， 改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。 二、增信机制及其他偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。 （一）募集资金专款专用 公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专 款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执 行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会 议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重 要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有 人会议规则》的具体内容详见本募集说明书 “第八节债券持有人会议 ”。 （三）聘请受托管理人 公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债 券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托 管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。《债券受托管 理协议》的具体内容详见本募集说明书 “第九节债券受托管理人 ”。 1-1-33 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （四）设立专门的偿付工作小组 公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中 安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利 益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付 工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包 括公司财务部等相关部门的人员。 （五）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大 事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1. 发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化； 2. 债券信用评级发生变化（如有，含被评级机构列为观察名单或下调评级 展望、或调整评级）； 3. 发行人主要资产被查封、扣押、冻结； 4. 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； 5. 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之 二十； 6. 发行人占同类资产总额百分之二十以上资产的抵押、质押、出售、转让 或报废； 7. 发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 8. 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 9. 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 10.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 11.保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 12.发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件； 13.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人 员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或已就重大经济事件接受有关部 门调查； 1-1-34 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 14.发行人涉及需要澄清的市场传闻； 15.其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； 16.法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。 （六）其他保障措施 经本公司第五届董事会 2015年度第一次临时会议审议通过，并经 2015年度 第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、违约责任及争议解决机制 公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支 付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，应当承担违约责任，承担的违约责任范围 包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追 索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券 受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追 究债券受托管理人的违约责任。 如果受托管理人与公司协商不成的，受托管理人有权向上海仲裁委员会提请 仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，各方 同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。 本期债券的违约责任及争议解决机制具体内容详见本募集说明书 “第九节 债券受托管理人\五、违约责任 ”。 1-1-35 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称：长江精工钢结构（集团）股份有限公司 英文名称： ChangJiang & JingGong Steel Building (Group) Co., Ltd. 营业执照注册号： 340000000022295 组织机构代码： 71177404-5 注册资本：人民币 151,044.52万元 实缴资本：人民币 151,044.52万元 法定代表人：方朝阳 设立日期： 1999年 6月 28日 上市日期： 2002年 6月 5日 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：精工钢构 股票代码： 600496 公司住所：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园 信息披露事务负责人：沈月华 联系地址：上海市徐汇区田州路 159号莲花大厦 15楼 邮政编码： 200233 电话： 021-31215599-6857 传真： 021-31215599-6870 互联网网址： www.600496.com 日常信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn、公司网站 www.600496.com 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司主营业 务属于建筑业（行业代码 E）。 经营范围：许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上 述工程的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派遣 1-1-36 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 实施上述项目所需的劳务人员。一般经营项目：生产销售轻型、高层用钢结构产 品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。 二、发行人设立、上市及历史沿革情况 （一）发行人设立情况 公司前身为安徽长江农业装备股份有限公司，是经安徽省人民政府 “皖府股 字（ 1999）第 11号”文批准，由六安手扶拖拉机厂作为主发起人，联合六安市精 工齿轮总厂、安徽强力新型模具总厂、六安市龙兴工业公司、河南省商城县通用 机械制造有限公司等四家单位以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司总股 本为 7,000万股，其中六安手扶拖拉机厂持有 6,788.832万股，占股本总额的 96.99%。1999年 6月 28日，公司取得安徽省工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注册号 3400001300121）。 （二）公司发行上市 2002年 2月 7日经中国证监会“证监发行字[2002]22号”《关于核准安徽长江 农业装备股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司于 2002年 5月 22日 在上海证券交易所向社会公众发行 4,000万股人民币普通股，发行价格为 3.61元 /股，首次公开发行后公司总股本变更为 11,000万股，所属行业为土木工程建筑 业类。公司向社会公众公开发行的 4,000万股人民币普通股于 2002年 6月 5日 在上海证券交易所挂牌交易。 （三）历史沿革 2003年 11月 18日，经国务院国有资产监督管理委员会 “国资产权函 [2003]375号”文件批准，公司控股股东六安手扶拖拉机厂将其持有安徽长江农业 装备股份有限公司的 6,788.832万股国家股中的 6,109.9488万股转让给精工控股 集团有限公司。 2004年 3月 9日至 4月 7日，根据中国证监会出具的 “证监函 [2004]39号”文，精工控股集团有限公司履行了要约收购义务，预受要约股份数 量 178.173万股。上述转让及要约收购事宜完成后，公司股本总额未发生变化， 精工控股集团有限公司持有本公司 6,288.1218万股，占股本总数的 57.165%，为 公司控股股东。 2004年 3月，公司收购浙江精工钢结构有限公司 49%股权，相继设立浙江 精工空间特钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司和浙江精工重钢结构有 1-1-37 长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 限公司三家专业公司，并受让了上海拜特钢结构设计有限公司 60%股权，至此， 公司钢结构类产品业务收入占 2004年度主营业务收入的 91.05%，实现了主营业 务向钢结构转型。 根据 2004年第三次临时股东大会决议，公司名称由 “安徽长江农业装备股份 有限公司”变更为“长江精工钢结构(集团)股份有限公司 ”，于 2004年 11月 29日 在安徽省工商行政管理局办理完毕工商注册登记变更手续。 2005年 3月，公司转让安徽长江农业机械有限公司 51%的股权、安徽六安 新皖西宾馆发展有限公司 95%股权和六安市皖西宾馆有限公司 90%的股权，公 司主营业务已全部转换为钢结构业务，并形成了集设计、制作、安装、服务于一 体的钢结构业务经营模式。 2005年 11月 10日，根据 2005年 11月 2日召开的股权分置改革相关股东 会议决议和上海证券交易所“上证上字[2005]193号”《关于实施长江精工钢结构 （集团）股份有限公司股权分置改革方案的通知》，非流通股股东向流通股股东 共支付 920万股股票对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本为 11,000万 股，其中有限售条件股份 6,080万股，无限售条件股份 4,920万股。 公司于 2006年 5月 14日召开 2005年度股东大会，审议通过 2005年度利润 分配及资本公积转增股本方案，即：以公司 2005年末总股本为基数，向全体股 东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），向全体股东每 （未完）  |