[关联交易]宋城演艺：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票简称：宋城演艺 证券代码：300144 股票上市地点：深圳证券交易所 C:\Users\Administrator\Desktop\宋城演艺logo-新组合1.png black_logo.wmf 宋城演艺发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿） 上市公司 宋城演艺发展股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 宋城演艺 股票代码 300144 交易对方类别 交易对方名称 法人交易对方 杭州宋城集团控股有限公司 自然人交易对方 刘岩、朱晓明、姜宏、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、 孙明琪 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 二零一五年七月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方 宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“本公司”） 于2015年3月18日公告了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） 等相关文件（全文披露于深圳交易所网站http://www.szse.cn/，巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。此后，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审 核。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月29日召开的2015 年第54次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。2015年7月24日，公司收 到中国证监会对上述事项的核准批复。 在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（150689号》。根据中国证监会审核意见及披露事项的最新 情况，公司对重组报告书（草案）进行了相应补充、修订和完善。主要内容如下： 1、在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿、超额完成业 绩的奖励措施”部分补充披露了关于承诺净利润的定义、本次交易的业绩补偿安 排是否符合证监会的相关规定、设置超额业绩奖励的原因及合理性的说明，以及 相关中介机构的核查意见。 2、本次重组已取得中国证监会的核准文件，因此在重组报告书中删除并修 订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，在“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”部分删除了“本次交易尚需履行的审批程序”与审核相关的风险 提示。 3、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的决策程序及 报批程序”及“第一节本次交易概况”部分补充披露了宋城集团过桥收购交易及 公司本次交易涉及的六间房所持《信息网络传播视听节目许可证》股东和股权结 构变更事宜所履行的国家新闻出版广电总局批准程序。 4、本公司已完成2014年度利润分配，因此在重组报告书“重大事项提示”、 “第一节本次交易概况”、“第六节发行股份情况”及“第九节本次交易的合规性 分析”等部分对公司2014年度利润分配方案及实施情况进行补充披露，并对本 次发行股份购买资产部分的股份发行价格、发行数量、本次交易后公司的股本结 构等内容进行相应调整。 5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次并购重组摊薄当期每股 收益的填补回报安排”部分补充披露了本公司关于本次交易摊薄公司当期每股收 益的填补回报安排，以及相关中介机构的核查意见。 6、在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易涉及的相关行业主 管部门审批事项的说明”部分补充披露了关于本次交易涉及的相关行业主管部门 审批事项的说明，以及相关中介机构的核查意见。 7、在重组报告书“重大风险提示”之“七、与标的资产经营相关的风险” 部分补充披露了“（八）由于业务单一性对未来生产经营造成不利影响的风险”、 “（九）六间房未来互联网广告业务开展计划及互联网广告业务相关风险”及“（十） ARPU值变动对六间房盈利能力及评估值影响较大的风险”，并在“第十四节风 险因素”作相应补充披露。 8、在重组报告书“第二节上市公司基本情况”部分更新了公司经营范围、 2015年限制性股票回购的实施及公司股本总额变化情况，并“重大事项提示” 及“第二节上市公司基本情况”等部分涉及的本次交易前公司的股本总额、持股 比例等相关披露进行相应更新。 9、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“二、宋城集 团过桥收购交易签署的相关协议的主要内容”部分补充披露了关于发生回购情形 时六间房管理层股东拟支付的现金金额的约定，以及相关中介机构的核查意见。 10、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“五、太阳 庄的基本情况”部分补充披露了北京太阳庄的历史沿革、宋城集团过桥收购前太 阳庄实际控制人及认定依据。 11、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“六、两次 交易作价的依据及差异”部分补充披露了宋城集团过桥收购和公司本次收购的交 易作价说明，以及相关中介机构的核查意见。 12、在重组报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”之“七、北京 太阳庄资产的处理”部分补充披露了北京太阳庄将经营性资产及负债转让给六间 房并转移相关人员所履行的批准程序、北京太阳庄业务开展情况及与六间房业务 关联性的说明，以及涉及的无形资产转让进展情况。 13、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“二、六间房历史沿 革”及“三、六间房股权结构及控制关系情况”部分对六间房设立和历次增资的 出资来源、股东身份合法性、股权转让所履行的实际权益享有人同意程序、历史 代持情况的披露及解除代持对本次交易影响、宋城集团收购前六间房实际控制人 及认定依据，以及相关中介机构的核查意见等内容进行了修订和补充披露。 14、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“三、六间房股权结 构及控制关系情况”部分补充披露了保定六间房、北京乐橙的历史沿革、VIE架 构的搭建及拆除过程。 15、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“四、VIE架构的设 立与解除”部分补充披露了VIE架构设立时所履行的境内居民个人境外投资外汇 登记程序、VIE架构搭建及解除过程中的合规性及VIE协议的执行情况及相关中 介机构的核查意见。 16、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业 务发展情况介绍”部分对六间房所在行业接受行业主管部门的外部监管内容、六 间房内容审核体系进行了补充和修订，并补充披露了有关处罚风险对六间房未来 生产经营的影响、交易完成后保证上市公司规范经营并有效防范相关风险的措施， 以及相关中介机构的核查意见。 17、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业 务发展情况介绍”部分对六间房开展互联网演艺业务过程中涉及的行业审批规定 及资质证照、六间房相关资质证照办理情况等内容进行补充和修订，并补充披露 了对六间房的客户黏性及用户流失的影响、六间房对高人气主播的依赖程度的分 析，和相关中介机构的核查意见。 18、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业 务发展情况介绍”之“（十二）报告期内六间房的核心业务数据”部分补充披露 了报告期内六间房注册用户数、活跃用户数、充值用户数、消费用户数、ARPU 值等主要经营数据及其变化情况和合理性分析、报告期内六间房互联网演艺平台 运营收入增长的驱动因素及合理性分析，以及相关中介机构的核查意见。 19、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业 务发展情况介绍”之“（十三）六间房经营业务未违法我国反洗钱有关规定”部 分补充披露了六间房经营业务未违反我国反洗钱有关规定的说明及相关中介机 构的核查意见。 20、在重组报告书“第五节标的资产的基本情况”之“六、六间房主营业 务发展情况介绍”之“（十四）六间房收入成本确认原则、依据及准确性”、“（十 五）六间房用户充值金额、充值消费比、消费金额、收入确认金额与经营活动现 金流入的匹配情况”及“（十六）充值代理支付费用、主播兑点金额、成本确认 金额、经营活动现金流出的匹配情况”部分补充披露了六间房收入和成本的确认 原则、依据及准确性分析，相关指标和会计科目匹配情况分析，以及相关中介机 构的核查意见。 21、根据中国证监会2015年4月24日发布的《上市公司重大资产重组管 理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]10号）和《关于上市公司发行股份购买 资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，对重组报告书“第六节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金相关安排的分析”和“第九节本次交 易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用 意见、相关解答要求的说明”部分涉及的募集配套资金的必要性、本次募集配套 资金符合现行的配套融资政策等内容进行相应修订。 22、在重组报告书“第七节标的资产的评估情况”部分补充披露了报告期 ARPU值变动及本次收益法评估中ARPU值选取的计算依据和考虑因素，可比 上市公司评估基准日折现率情况及本次收益法评估中折现率选取的合理性分析， 历史年度及预测年度毛利率、期间费用率对比及分析、营业收入预测的合理性， 主要竞争对手及市场可比交易的市盈率、市净率水平分析，六间房2015年营业 收入、净利润预测的可实现性分析，以及相关中介机构的核查意见等内容。 23、公司前副总裁鲍将军由于个人原因已于2015年4月22日辞去相关职 务，因此在重组报告书“第九节本次交易的合规性分析”涉及的现任董事、高级 管理人员名单进行了修订。 24、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”及“第一节本次交易概况”中对涉及的中国整体网民规模、互联网演艺行业 市场规模、用户规模等行业数据进行了更新，补充披露了六间房与主要竞争对手 相关比较分析，并对六间房的核心竞争力和相关中介机构的核查意见分别进行了 修订和补充披露。 25、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“七、本次交 易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露了本次交易完成后上市公 司主营业务构成情况，上市公司未来经营发展战略，上市公司整合计划及相应风 险控制措施，以及相关中介机构的核查意见。 26、在重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分 析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析”部分补充披露了本次交易对2015年上市公司每股收益的影响、本次交易 商誉的确认依据及合理性及相关中介机构的核查意见。 27、在重组报告书“第十五节其他重要事项”之“三、上市公司在最近十 二个月内发生资产交易情况”对重组报告书（草案）公告后上市公司新增的资产 交易进行了补充披露。 宋城集团 北京六间房科技 有限公司 刘岩姜宏朱晓明杨小龙高宇庆卢宝刚王望记孙明琪 24.557%0.331%2.227%4.000%4.000%2.227%0.331%0.327%62.00% 保定六间房信息 科技有限公司 北京乐橙时代科 技有限公司 上海分公司 100%100% 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）原系处于VIE架构控制下 的可变利益实体，通过一系列控制协议受北京太阳庄科技有限公司（以下简称“北 京太阳庄”）控制。本次交易前，宋城集团已配合本公司的本次收购先行实施对 北京太阳庄100%股权及六间房62%股权的收购（以下简称“第一步交易”或“宋 城集团过桥收购”），并拆除六间房VIE架构。本次交易前，六间房的股权架构如 下： 本次交易方案为：宋城演艺以现金及发行股份的方式购买宋城集团、刘岩等 8名自然人股东合计持有的六间房100%股权，并募集配套资金。本次交易的交 易对手包括上市公司控股股东宋城集团，本次交易构成关联交易。 1、经交易各方协商，宋城集团所持六间房62%股权作价1,614,051,030.06 元，上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价（具体定价说明请见本报告 书“第一节本次交易概况四、交易对方、交易标的及作价（三）标的资产作价”）； 刘岩等8名交易对方合计持有的六间房38%股权作价9.88亿元，上市公司将以 发行股份的方式向刘岩等8名交易对方支付交易对价。以26.92元/股的发行价 格（经2014年度利润分配实施调整后）计算，支付现金及发行股份数如下表所 示： 序 号 六间房股东 持有六间房 股权比例 交易对价 （万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 宋城集团 62.000% 161,405.10 161,405.10 - 2 刘岩 24.557% 63,848.20 23,717,756 3 姜宏 4.000% 10,400.00 3,863,298 4 朱晓明 4.000% 10,400.00 3,863,298 5 杨小龙 2.227% 5,790.20 2,150,891 6 高宇庆 2.227% 5,790.20 2,150,891 7 卢宝刚 0.331% 860.60 319,687 8 王望记 0.331% 860.60 319,687 9 孙明琪 0.327% 850.20 315,824 合计 100% 260,205.10 161,405.10 36,701,332 2、上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于 支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过65,000万元，且不超过 本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交 易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。 剩余现金对价由上市公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 本次交易前，宋城演艺未持有六间房的股权；本次交易完成后，六间房将成 为宋城演艺的全资子公司。 二、本次交易标的资产的价格及评估值 六间房100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结 果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的《宋城演艺发展股份有限公 司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中 企华评报字（2015）3078号），截至评估基准日2014年 12月31日，在持续 经营前提下，六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为 3,778.40万元，采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为261,398.31 万元，增值257,619.92万元，增值率6,818.24%。 根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26亿元， 经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后， 六间房100%股权交易定价为2,602,051,030.06元。具体参见本报告书“第一节 本次交易概述四、交易对方、交易标的及作价（三）标的资产作价”。 三、股份锁定期 （一）发行股份购买资产的认购方 本次发行股份购买资产的股份认购方刘岩等8名自然人股东分别出具了关 于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函： 1、刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份 发行结束之日起36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事 及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市 公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。 2、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪5名交易对方通过本次交易 认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内 不得转让。 3、姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日起 12个月内（以下简称“法定限售期”）不得转让。法定限售期限届满之日起至姜 宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁 的股份不得进行转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限 售期届满后，分如下3次解禁： （1）第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上 述法定限售期届满后解禁50%； （2）第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上 述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%； （3）第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上 述法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。 （二）发行股份配套融资的认购方 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下： （1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； （2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。 四、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施 （一）业绩承诺及补偿 根据本公司、宋城集团、刘岩等8名自然人股东及开曼公司签署《业绩承诺 与补偿协议》，六间房2015-2018年度（“业绩承诺期”）预测净利润分别为1.51 亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确 定的归属于目标公司所有者的净利润，但该等净利润的计算应排除或有的目标公 司2014年度股份支付财务处理产生的影响，以下简称“净利润”）。 其中，由于2014年标的公司六间房确认约1.40亿元的股份支付金额，可 能对2015及以后年度的递延所得税费用科目产生影响，为公允地反映六间房的 盈利能力，上述净利润的设定中排除了该股份支付财务处理产生的税务影响。 如果实际净利润低于上述承诺净利润，补偿义务方将按照签署的《业绩承诺 与补偿协议》的相关规定对本公司进行补偿。考虑到宋城集团为配合公司本次收 购参与过桥收购的安排，业绩补偿方案约定如下： 1、第一步交易的业绩补偿安排 （1）如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺 目标，开曼公司对宋城集团进行现金补偿，现金补偿的计算公式为： 当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业 绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利 润数总和×16.12亿元人民币－已补偿现金数。 在计算任一年度应补偿的金额时，若当年应补偿金额小于0，则按0取值， 已经补回的现金不再返还。 （2）宋城集团在按《股权收购协议》的相关约定向开曼公司支付各期股权 转让价款时，应先扣除开曼公司按照《股权收购协议》的上述计算方法所应承担 的补偿金额。 在任何一个年度，宋城集团应向开曼公司支付的剩余股权转让价款总额少于 根据上述公式计算的应扣除金额的，开曼公司应在收到宋城集团现金补偿书面通 知书之后三十（30）日之内就不足部分继续补偿并支付至宋城集团指定的银行账 户。 六间房管理层股东按照下文“5、补偿上限（1）和（3）”的约定承担相应 的补偿责任。 上述补偿款以人民币或支付日中国银行人民币兑美元中间价汇率换算成等 值美元支付。 2、本次交易的业绩补偿安排 （1）如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺 目标，宋城集团、六间房管理层股东对宋城演艺以现金方式按照如下公式进行补 偿： 当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业 绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利 润数总和×26亿元人民币－已补偿现金数。 宋城集团和六间房管理层股东同意分别按照本次交易中转让的股权的比例 承担前述补偿责任，并在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十（30）日内进行 补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。本次交易中，六间房管理层股东实际补 偿的现金数额，以下简称为“本次交易六间房管理层股东已补偿现金数”。 各方同意，宋城集团在本次交易中承担的补偿义务以宋城集团从开曼公司和 六间房管理层股东根据“1、第一步交易的业绩补偿安排”的约定获得的补偿为 限。 （2）若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其当年应承担的应补偿 现金数的，则六间房管理层股东就不足部分以在本次交易中根据《发行股份及支 付现金购买资产协议》取得的、尚未出售的股份继续补偿，股份补偿的计算公式 为： 当年应补偿股份数＝[（本次交易承诺期截至当年度期末累积承诺净利润数 －本次交易承诺期截至当年度期末累积实现净利润数）÷（本次交易承诺期各年 的承诺净利润数总和）×26亿元人民币－第一步交易中开曼公司和六间房管理 层股东已补偿现金数－本次交易六间房管理层股东已补偿现金数] ÷本次发行 价格－已补偿股份数 在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于0，则 按0取值，已经补回的不再返还。 （3）上述补偿的股份将由宋城演艺以人民币1元的总价回购，如上述应补 偿的股份回购并注销事宜未获得宋城演艺股东大会通过或因其他原因无法实施， 则六间房管理层股东应在上述情形发生之日起2个月内，将该等股份赠予给上述 情形发生之日（若该日非交易日，则为前一个交易日）收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的宋城演艺除六间房管理层股东之外的其 他股东，该等股东按其持有的股份数量占扣除六间房管理层股东持有的股份数后 的宋城演艺股份数量的比例获赠股份。 3、减值测试及补偿安排 （1）各方同意，在业绩承诺期限届满时，宋城演艺应聘请经宋城演艺、六 间房管理层股东认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减 值测试，并在宋城演艺公告业绩承诺期最后一个年度年报后三十（30）个工作日 内出具减值测试结果。如根据减值测试的结果六间房存在减值（“目标公司期末 减值额”，为本次交易六间房估值26亿元减去期末六间房100%股权的公允价值 并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），且 目标公司期末减值额>补偿期限内已获补偿股份总数×本次交易宋城演艺本次发 行股份价格 + 补偿期限内已获补偿现金金额，则六间房管理层股东、开曼公司 将以现金形式另行补偿。 各方同意，另需补偿的减值测试补偿现金金额 = 目标公司期末减值额－（补 偿期限内宋城演艺已获补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内宋城演艺 已获补偿现金金额）。 其中，前述另需补偿的减值测试补偿现金金额的62%由开曼公司承担，剩 余38%由六间房管理层股东承担。 各方同意，宋城演艺根据（1）计算出另需补偿的减值测试补偿现金金额后 向六间房管理层股东和开曼公司发出补偿书面通知，六间房管理层股东和开曼公 司在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至宋城演 艺指定的银行账户。 （2）各方同意，若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其应承担的 减值测试补偿现金数的，则不足部分以其通过本次交易取得的宋城演艺股份进行 补偿，另需补偿的减值测试补偿股份数 =（六间房管理层股东另需补偿的减值测 试补偿金额－六间房管理层股东已补偿的减值测试补偿现金金额）÷本次发行价 格。 4、六间房管理层股东股份补偿不足的处理 各方同意，在业绩承诺期内各年度及业绩承诺期届满时，若根据前述约定的 计算公式计算的六间房管理层股东应补偿股份数量合计超过各补偿时点六间房 管理层股东通过本次交易取得的、尚未出售的股份数量，则六间房管理层股东均 应在当年度专项审核报告出具之日起三十（30）日内按照本次发行价格乘以上述 需补足股份数量所得金额，以现金方式对差额部分进行补足并支付至宋城演艺指 定的银行账户。 5、补偿上限 （1）各方同意，开曼公司根据本协议约定承担的利润补偿和减值测试补偿 总额，以人民币5.218928亿元或等值美元为限（以下简称“开曼公司补偿上限”）； 开曼公司根据“1、第一步交易的业绩补偿安排”及“3、减值测试及补偿安排” 的约定确定的开曼公司累计应承担的利润补偿和减值测试补偿总额超过开曼公 司补偿上限的，就超过部分六间房管理层股东同意承担补足责任（以下简称“六 间房管理层股东补足的开曼公司补偿款”）。 （2）各方同意，六间房管理层股东根据第1、2、3、4及第5（1）条中所 述的“六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款”确定的合计利润补偿和减值测 试补偿总额（包括六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款、本次交易六间房管 理层股东支付的利润和减值测试补偿款），以六间房管理层股东通过本次交易实 际取得的宋城演艺股份价值（本次发行价格乘以六间房管理层股东通过本次交易 中实际取得的宋城演艺股份数量）为限。 （3）各方同意，在第5（2）条所述的六间房管理层股东所承担的补偿责任 之外，就第5（1）条中所述的开曼公司补偿责任在开曼公司补偿上限之内，若 开曼公司无法支付补偿款的，由六间房管理层股东承担连带补偿责任。 6、其他安排 各方同意，宋城演艺在业绩承诺期内存在资本公积金转增股本、股票股利分 配、缩股等行为的，上述所述补偿股份数应根据中国证监会及交易所相关规则相 应调整。 各六间房管理层股东按照本次交易中其转让的目标公司股权占六间房管理 层股东合计转让六间房股权的比例承担本协议所述六间房管理层股东应承担的 补偿责任，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆各自对六间房管理层股东应承 担的补偿义务承担连带责任。 经核查，律师认为，“上市公司拟与Six Rooms Holdings、刘岩等8名自 然人股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意思表示的 基础上所作的商业谈判安排，不存在违反现有法律法规强制性规定的情况”。 经核查，独立财务顾问认为，“上市公司拟与Six Rooms Holdings、刘岩 等8名自然人股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意 思表示的基础上所作的商业谈判安排，不存在违法现有法律法规强制性规定的 情况”。 7、本次交易的业绩补偿安排是否符合证监会的相关规定 （1）自愿设置业绩补偿安排符合证监会相关规定：根据《上市公司重大资 产重组管理办法》（证监会令第109号）35条规定，“采取收益现值法、假设开 发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参 考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独 披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出 具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。”及“上市公司向控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用 本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取 业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。” 本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外 的特定对象之间的交易（控股股东只作为拆除VIE架构的过桥方，且持有标的公 司股权时间较短），是完全市场化的交易，对服务实体经济发展有积极作用，本 次交易的定价系交易双方市场化磋商的结果。本次交易中，交易双方参考市场案 例并经友好协商后自愿设置了上述业绩承诺与补偿安排，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》（证监会令第109号）的相关规定。 （2）8名管理层股东的业绩补偿安排符合证监会相关规定：根据2012年 12月4日中国证监会发布的“关于业绩承诺与披露问题”的指导问答，本次交 易上市公司向8名管理层股东发行股份购买其持有的六间房38%股权的行为， 属于向非关联的第三方发行股份购买资产的范畴，可以“不强制要求以股份形式 进行补偿”。 因此本次交易中8名管理层股东首先以现金方式进行补偿，现金不足的以本 次交易认购的、尚未出售的上市公司股份进行补偿，股份不足的再以发行价乘以 差额股份数对应的现金进行补偿，符合上述证监会指导问答的相关规定。 此外，本次交易中8名管理层股东如以股份方式进行补偿的情况下，净利润 的确定、补偿股份数的计算方法、期末减值测试安排、会计师专项审核的安排、 补偿承诺期限等条款均符合2010年8月2日中国证监会发布的“重组方以股份 方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般 是几年？”的指导问答的相关规定。 （3）宋城集团的业绩补偿安排符合证监会相关规定：本次交易中，上市公 司向宋城集团支付现金购买其持有的六间房62%股权的行为构成关联交易，但 宋城集团是为了拆除六间房VIE架构而被动选择作为过桥方且未从本次交易中 获利（宋城集团从WFOE所得的未分配利润也已从第二步上市公司交易对价中 扣除，详见重组报告书第一节/四/（三））；宋城集团也未在交易中获得上市公司 股份；本次交易的经济实质并非大股东主导的资产注入，而是上市公司与非关联 第三方的具有强协同效应的市场化交易。因此，宋城集团以现金方式对上市公司 进行补偿，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、 证监会2010年8月指导问答和证监会2012年12月指导问答的相关规定。 （4）本次交易补偿上限安排符合证监会相关规定：本次交易双方基于市场 化原则，通过友好协商，设置了约占交易对价58%的补偿上限，属于“自主协 商是否采取业绩补偿及相关具体安排”的情况，并不违反中国证监会的相关规范 性文件的规定。 综上，本次交易8名管理层股东和宋城集团关于业绩补偿方式、金额等方面 的安排符合证监会相关规定。 8、补偿金额超出补偿上限的可能性较小 依据本次交易双方确定的业绩补偿条款，若交易对方需向上市公司补偿的总 金额超过补偿上限的15.10亿元，则依据应补偿总金额=（累积承诺净利润-累计 实现净利润）双方确定的业绩补偿条款，26亿元人民币进行测算，六间房四年 承诺期内的累计实现净利润需低于4.17亿元（假设承诺期末一次性补偿），才会 触发交易对方需补偿金额超过补偿上限的情况。 而根据艾瑞咨询的《中国互联网演艺平台发展研究报告》（2015年）显示， 2015年预计中国互联网演艺市场规模为11,620.3亿元，到2018年将达到 20,202.6亿元。按照2015-2018年行业的市场规模增速（分别为33.5%、25.8%、 19.2%、16.0%）测算的六间房四年承诺期累计净利润将不低于5.30亿元；按 照2015-2018年行业的市场规模年均复合增长率（20.24%）测算的六间房四年 承诺期累计净利润将不低于4.68亿元，均高于4.17亿元。 根据上述测算，并考虑到六间房在互联网演艺行业内的市场领导者地位、行 业先发优势、技术优势和运营管理优势，上市公司管理层判断六间房在 2015-2018年的承诺期内经营业绩增速应不低于行业平均水平，即累计净利润高 于4.17亿元的可能性较大，交易对方需补偿总金额超过补偿上限的可能性较小。 本次交易中补偿上限的设置不会对未来上市公司造成重大不利影响。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺与补偿的安排系交易双方及 境外投资机构根据市场化原则、友好协商后确定的，8名管理层股东和宋城集团 关于补偿方式和补偿上限的安排均不违反《上市公司重大资产重组管理办法》和 证监会相关指导问答的规定。上市公司和独立财务顾问基于行业发展情况和六间 房的行业地位和竞争优势判断，在承诺期内交易对方需补偿总金额超过补偿上限 的可能性较小，补偿上限的设置不会对未来上市公司产生重大不利影响，且上市 公司已在重组报告书中履行了相应地信息披露义务。 经核查，律师认为：本次交易的业绩补偿安排不违反中国证监会的相关规定。 （二）超额完成业绩的奖励 此外，为鼓励交易完成后六间房管理层在完成承诺净利润之后进一步地发展 业务，本次交易方案中包括了对六间房的奖励措施安排。若六间房在业绩承诺期 内实际实现的净利润（以六间房各年度经审计财务报告为准）总和高于业绩承诺 期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分的40%作为奖励对价，并以 现金方式对8名管理层股东进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由刘岩确定， 并报宋城演艺备案后实施。根据会计准则，对价调整影响上市公司当期损益。 关于业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励的具体安排请参见本报告书“第 八节本次交易合同及相关协议的主要内容二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内 容”。 根据《业绩承诺与补偿协议》约定，本次交易超额业绩奖励的对象为刘岩等 8名管理层股东。该8人均为六间房的主要管理层及核心人员。为避免六间房实 现承诺利润后，其管理层股东及核心人员缺乏动力进一步发展业务，本次交易方 案中对六间房管理层股东实现超额业绩的情况设置了超额业绩奖励，有利于激发 管理层发展六间房业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。 本次接受奖励的8名管理层股东均在六间房任职，其中刘岩为六间房CEO， 全面管理企业日常运作；姜宏为CTO，王望记、卢宝刚为技术核心负责人；朱 晓明为产品副总裁，主管产品研发；高宇庆为运营副总裁，主管社区运营；杨小 龙为副总裁，主管外延业务发展；孙明琪为人事行政主管。该8名管理层股东均 为创始团队成员或长期骨干，属于对六间房未来经营有重要影响的核心管理人员。 本次交易并未设置对宋城集团的任何奖励条款。 目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有 案例关于奖励对价的约定方式及比例设定，经交易双方协商一致，各方同意，如 六间房在盈利承诺期内累计实现净利润总和大于承诺利润总和的，上市公司应将 超额部分的40%作为奖励。 上述超额业绩奖励中40%的调整系数以六间房管理层股东及核心人员承担 盈利补偿义务、实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上 市公司与六间房管理层股东及核心人员对六间房超额业绩的贡献、上市公司全体 股东及中小投资者利益的保护、六间房的经营情况、对管理层股东的激励效果、 资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过 多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。 超额业绩奖励的设置首先有利于激励交易对方实现自己的业绩承诺；第二， 本次超额业绩奖励来源于六间房的自身业绩贡献，上市公司并未支付额外的成本； 第三，预期超额业绩奖励占上市公司及六间房未来全年营业收入及营业成本的比 例均较低。因此，本次超额业绩奖励的安排充分保护了上市公司及其中小股东的 利益。 经核查，独立财务顾问认为：交易双方根据六间房实现预测和承诺利润的可 能性较高、盈利承诺期内可能存在的业绩超额完成情况、六间房管理层股东及核 心人员对于超额业绩的贡献情况以及市场上同类案例情况，经双方协商一致，设 置了超额业绩奖励安排并设定了40%的比例，并将奖励对象设置为对六间房未 来经营有重要影响的8名管理层股东，有利于激发管理层及核心人员发展业务的 动力，具备合理性。超额业绩奖励的设置保护了上市公司及其全体股东，尤其是 中小股东的合法权益。 五、本次交易已履行的决策程序及报批程序 本次交易已履行完成的决策程序如下： 1、2015年3月17日，本公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、 高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购 买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。 2、2015年3月17日，本公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交 易的相关议案。 3、2015年4月2日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等本次交 易的相关议案。 4、2015年3月4日，本次交易的第一步，由宋城集团过桥收购六间房62% 股权中有关《信息网络传播视听节目许可证》涉及的六间房股东和股权结构变更 事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局网字[2015]7号”批复。 5、2015年7月7日，本次交易导致的《信息网络传播视听节目许可证》 涉及的六间房股东和股权结构变更事宜，已取得国家新闻出版广电总局“新广局 网字[2015]28号”批复。 6、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。 六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 根据公司2013年、2014年审计报告及经立信会计师审计的2013年、2014 年上市公司备考合并财务报表及审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据 比较如下： 1、2014年度 单位：元 项目 交易前 交易后（备考） 增长幅 度 交易后（剔除股份 支付影响后的备 考） 增长幅 度 一、营业收 入 935,119,130.20 1,381,441,092.60 47.73% 1,381,441,092.60 47.73% 二、营业成 本 306,886,789.69 523,338,366.85 70.53% 523,338,366.85 70.53% 三、营业利 润 471,988,594.84 355,949,117.02 -24.59% 496,303,181.02 5.15% 四、利润总 额 491,413,178.20 381,435,559.15 -22.38% 521,789,623.15 6.18% 五、归属于 母公司股 东的净利 润 361,183,249.79 268,021,702.96 -25.79% 387,322,657.36 7.24% 六、每股收 益 0.65 0.45 -30.77% 0.65 - 七、归属于 上市公司 普通股股 东的每股 净资产 6.18 7.35 18.93% 7.32 18.45% 2、2013年度 单位：元 项目 交易前 交易后（备考） 增长幅度 一、营业收入 678,715,861.77 959,326,139.64 41.34% 二、营业成本 198,128,917.91 334,327,190.75 68.74% 三、营业利润 380,890,521.86 370,720,335.75 -2.67% 四、利润总额 418,462,444.42 413,252,322.44 -1.25% 五、归属于母公司股东 的净利润 308,423,861.72 304,116,127.29 -1.40% 六、每股收益 0.55 0.51 -7.27% 七、归属于上市公司普 通股股东的每股净资产 5.62 6.92 23.13% 注：本次交易前2013年度、2014年度的每股收益按上市公司各年末的实际总股本计 算（即分别为557,815,000股、557,775,000股），本次交易后2013年度、2014年度的每 股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（不考虑配套融资，即分别为594,516,332股、 594,476,332股）。归属于上市公司普通股股东的每股净资产=归属于上市公司普通股股东的 股东权益/期末总股本。 不考虑2014年度标的公司股份支付的影响，本次交易完成后，上市公司总 资产规模、净资产规模、收入规模均明显增加；由于编制上市公司备考合并财务 报表中假设2013 年1月1日完成本次收购，受模拟上市公司筹措现金支付款产 生每年新增近3,700多万利息费用，以及模拟合并产生的无形资产摊销额较大等 因素影响，2014年度备考报表净利润水平增幅不大、基本每股收益基本保持不 变。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为557,690,200股，假定本次交易新增36,701,332 股（不考虑配套募集资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比 例 持股数量（股） 持股比 例 1 杭州宋城集团控股有限公司 193,572,895 34.71% 193,572,895 32.57% 2 杭州南奥旅游置业有限公司 69,630,000 12.49% 69,630,000 11.71% 3 黄巧灵 51,271,450 9.19% 51,271,450 8.63% 4 丽水市山水投资有限公司 34,315,548 6.15% 34,315,548 5.77% 5 刘岩 - - 23,717,756 3.99% 6 姜宏 - - 3,863,298 0.65% 7 朱晓明 - - 3,863,298 0.65% 8 杨小龙 - - 2,150,891 0.36% 9 高宇庆 - - 2,150,891 0.36% 10 卢宝刚 - - 319,687 0.05% 11 王望记 - - 319,687 0.05% 12 孙明琪 - - 315,824 0.05% 13 其他A股股东 208,900,307 37.46% 208,900,307 35.15% 合计 557,690,200 100.00% 594,391,532 100.00% 注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公 司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的 授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。 注：上述交易前后的总股本考虑了2015年5月18日公司实施完毕的对离职6人的限 制性股权回购注销，从而导致总股本减少8.48万股。 不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产完成后，原六间房股东刘岩等 8名自然人合计持有上市公司的6.17%的股份，其中持股比例最高的刘岩先生持 有上市公司3.99%的股份。 七、本次交易涉及关联交易事项 本次交易对方之一宋城集团是上市公司的控股股东，且交易对方之一刘岩在 本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候选人向公司股 东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 本次交易拟购买资产、宋城演艺 2014 年度（末）相关财务指标对比情况 如下： 单位：万元 项目 拟购买资产和成交 金额孰高 宋城演艺 占比 营业收入 44,632.20 93,511.91 47.73% 资产总额 260,205.10 384,235.35 67.72% 资产净额 260,205.10 344,442.25 75.54% 注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）宋城演艺资产净额为合并 财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。 拟购买资产资产总额/资产净额占宋城演艺最近一个会计年度/年末经审计的 合并财务会计报告资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十 二条规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易前，黄巧灵先生直接持有上市公司9.19%的股份，并通过杭州宋城 集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司47.20%的股 份，直接及间接合计持有上市公司56.39%的股份，为上市公司的实际控制人。 不考虑配套募集资金，本次交易完成后，黄巧灵先生直接及间接合计持有上市公 司52.91%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控 制权发生变化，亦不构成借壳上市。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 1 宋城演艺董 事/监事/高 级管理人员 宋城演艺董监 高承诺函 本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为； 本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 的情形； 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2 黄巧灵、宋 城集团 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 本次重组前，宋城演艺一直在业务、资产、机构、人 员、财务等方面与本人/宋城集团控制的其他企业（如 有）完全分开，宋城演艺的业务、资产、人员、财务 和机构独立； 本次重组不存在可能导致宋城演艺在业务、资产、机 构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次 重组完成后，作为上市公司实际控制人/控股股东，本 人/宋城集团将继续保证上市公司在业务、资产、机构、 人员、财务的独立性。 3 黄巧灵、宋 城集团 关于避免同业 竞争的承诺函 除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事 互联网演艺平台运营业务外，本人/宋城集团及本人/ 宋城集团控制的其他企业不存在从事互联网演艺平 台运营方面业务的情形； 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 本次交易完成后，本人/宋城集团及本人/宋城集团控 制的其他企业不会直接或间接经营任何与宋城演艺 及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经 营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 本次交易完成后，如本人/宋城集团及本人/宋城集团 控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产 生竞争，则本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其 他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业 务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关 联关系第三方等合法方式，使本人/宋城集团及本人/ 宋城集团控制的其他企业不再从事与宋城演艺及其 下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞 争；如本人/宋城集团及本人/宋城集团控制的其他企 业有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演 艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上 述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业 机会优先提供给宋城演艺或其下属公司； 如违反以上承诺，本人/宋城集团愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属 公司造成的所有直接或间接损失。 4 黄巧灵、宋 城集团 关于减少及规 范关联交易的 承诺函 本次交易完成后，宋城集团/本人及宋城集团/本人的 关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下 属子公司除外，以下简称―宋城集团/本人及关联方‖） 将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交 易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋 城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权 利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋 城演艺达成交易的优先权利； 若发生必要且不可避免的关联交易，宋城集团/本人及 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公 允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度 的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程 序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格 具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演 艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为； 若违反上述声明和保证，宋城集团/本人将对因前述行 为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。 5 宋城集团、 刘岩等8名 自然人股东 交易对方关于 本次交易不可 撤销的承诺函 本人或宋城集团承诺，在本次交易获得宋城演艺董事 会及股东大会批准的情况下，除 （1）中国证券监督管理委员未予以核准； （2）各方就本次交易签署的各协议中约定的终止本 次交易的情形出现，宋城演艺发行股份或支付现金购 买本人或宋城集团持有的北京六间房的股权之交易 为不可撤销事项。 6 宋城集团、 刘岩等8名 自然人股东 关于提供资料 真实、准确、 完整的承诺函 本人或宋城集团保证为本次交易所提供的有关信息 均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 本人或宋城集团保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本人或宋城集团保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 本人或宋城集团保证已履行了法定的披露和报告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 其他事项； 本人或宋城集团承诺，如违反上述保证，将承担法律 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给宋城演艺或者投资者造成损失的，本 人或宋城集团将依法承担赔偿责任； 本人或宋城集团承诺，如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单 位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 7 宋城集团、 刘岩等8名 自然人股东 关于未受处罚 的承诺函 在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查； 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 的情况等； 不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态； （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法 行为； （3）最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。 8 宋城集团、 刘岩等8名 自然人股东 关于与宋城演 艺进行发行股 份购买资产交 易的承诺函 宋城集团系在中华人民共和国合法设立的有限责任 公司，本人系在中华人民共和国（以下简称―中国‖） 有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥 有与宋城演艺签署本次交易涉及的相关协议和履行 该等协议项下权利义务的合法主体资格； 本人确认，本人已经依法履行对北京六间房的出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违 反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在 可能影响北京六间房合法存续的情况； 宋城集团/本人持有的北京六间房的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安 排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权 利限制，宋城集团/本人所北京六间房股权过户或转移 不存在法律障碍； 宋城集团/本人与宋城演艺及其其他股东、董事、监事、 高级管理人员及本次交易的相关中介机构，包括独立 财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构不存在任 何关联关系； 除非事先得到宋城演艺的书面同意，宋城集团/本人保 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 证采取必要措施对宋城集团/本人向宋城演艺转让股 权事宜所涉及的资料和信息严格保密； 如违反以上承诺，本人/宋城集团愿意承担由此产生的 全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所 有直接或间接损失。 9 姜宏、朱晓 明 关于股份锁定 的承诺 本人认购的宋城演艺对价股份自股份发行结束之日 起12个月内（―法定限售期‖）不得转让。法定限售期 届满后，对价股份分3次解禁： 第一次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售 期届满后解禁50%； 第二次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售 期届满之日起12个月之后解禁30%； 第三次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售 期届满之日起24个月之后解禁20%。 法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁 之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让； 本次交易实施完成后，如本人由于宋城演艺送红股、 转增股本等原因增持的宋城演艺股份，亦应遵守上述 约定。 10 刘岩、杨小 龙、高宇庆、 卢宝刚、王 望记、孙明 琪 关于股份锁定 的承诺 本人认购的宋城演艺对价股份自发行结束之日起36 个月内不进行转让； 上述限售期届满后，如刘岩成为宋城演艺的董事、监 事及高级管理人员，刘岩还将根据《中国人民共和国 公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需 要进一步履行的限售承诺； 本次交易实施完成后，如本人由于宋城演艺送红股、 转增股本等原因增持的宋城演艺股份，亦应遵守上述 约定。 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 11 刘岩等8名 自然人股东 关于避免同业 竞争的承诺函 除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事 互联网演艺平台运营业务外，本人及本人关联法人、 关联自然人、关联企业（宋城演艺及其下属公司除外， 以下统称为―本人及关联方‖）不存在从事互联网演艺 平台运营方面业务的情形； 本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本 人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期 满后两年内，本人及关联方不会直接或间接经营任何 与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其 下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业，且本人及关联方不会在与宋城演艺及其下属 公司有同业竞争业务的其他企业任职； 本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本 人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期 满后两年内，如本人及关联方的现有业务或该等企业 为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经 营的业务产生竞争，则本人及关联方将采取包括但不 限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳 入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方 式，使本人及关联方不再从事与宋城演艺及其下属公 司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如 本人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何可 能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动， 则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司， 并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司； 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接 或间接损失。 12 刘岩等8名 自然人股东 关于减少及规 范关联交易的 在本次交易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存 在关联交易； 序号 承诺主体 承诺名称 承诺的主要内容 承诺函 本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法 人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下 简称―本人及关联方‖）将尽可能减少与宋城演艺及其 下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺 股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予 优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺 股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利； 若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将 与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有 偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有 关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行 信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易 价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城 演艺其他股东的合法权益的行为； 若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给宋 城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 宋城演艺在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联 网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （三）分别披露股东投票结果 上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 十一、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 公司拟定了《未来三年2015-2017年股东回报规划》，明确： “一、利润分配原则 1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续 性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力； 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 二、利润分配政策 （一）利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的 其他方式，优先选用现金分红的利润分配方式。 （二）现金分红的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司未来12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12 个月内拟购 买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产30%。 （三）公司发放股票股利的条件 在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司 可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配的比例及时间 1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可 以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配； 2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前 提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 三、利润分配决策程序 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施； 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会 审议。 3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 制订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利） 少于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的，公司应当在定期报告和审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 四、利润分配政策的调整机制 如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进 行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通 过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社 会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上。” 综上，公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。 本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全 体股东的合法权益。 十二、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 随着六间房的互联网演艺平台业务的逐步拓展，并与上市公司在线下线上演 艺领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于 上市公司的长远发展。 根据上市公司编制了备考合并财务报表中属于母公司所有者净利润，测算本 次收购完成后2014年基本每股收益为0.45元（根据剔除2014年股份支付的归 属母公司所有者净利润计算，每股收益为0.65），本次并购重组完成后会摊薄上 市公司当期的每股收益。 最近一年标的资产由于股份支付存在亏损，导致存在重组完成后上市公司每 股收益摊薄的风险，但六间房2015-2018年度预测净利润分别为1.51亿元、2.11 亿元、2.75亿元和3.57亿元。同时，六间房互联网演艺平台的注册用户数、月 活跃用户数、月充值用户数、月消费用户数等稳定增长，线上演艺生态圈和上市 公司的线下演艺网络平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大 幅提高，如果盈利预测水平能够实现，2015年度上市公司每股收益显著提升， 未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。 针对由于股份支付导致存在重组完成后上市公司每股收益摊薄的情况，宋城 演艺制定的填补回报安排是通过发挥协同效应进一步提升上市公司的盈利能力， 保持六间房营收和利润的快速增长，以实现股东回报。具体措施如下： 1、深耕主营业务，实现大文化产业链扩张布局 公司将继续坚持扎根于中国传统文化，积极打造独具特色的个性化产品和服 务，公司将持续实现千古情系列的百花齐放，初步在杭州、三亚、丽江和九寨建 立起覆盖全国一线旅游休闲目的地的线下演艺网络，并持续拓展，公司线下演艺 平台的形态更加确立，并成为公司业绩增长的主要推动力。此外，公司除通过投 资设立综艺娱乐公司宋城娱乐、参股影视公司大盛国际、控股创意公司本末映画； 公司还积极参与混合所有制经济改革，实现资源互补和产业链条的延伸，加强国 际交流与合作，持续大文化产业链的扩张布局、打造宋城生态系统。公司将持续 完善线上创意内容生产架构，拓宽公司演艺事业的深度和广度，成为公司线上内 容领域的突破口、线下产品的宣传利器，未来将和公司线下产品平台深度整合， 成为公司文化业务的品平台深度整 2、发挥协同效应，提升公司市场竞争力和持续盈利能力 随着六间房的互联网演艺平台业务的逐步拓展，并与宋城演艺在线下线上演 艺领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于 上市公司的长远发展。 宋城演艺将通过本次交易战略性布局互联网演艺产业，实现线上线下联动发 展。本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能 力，有利于丰富公司的业务结构，同时使得公司可以布局市场前景广阔的互联网 领域，尤其是互联网演艺领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。 宋城演艺将发挥与六间房平台资源、内容资源、艺人资源、团队人才、客户 及营销资源等五大板块的协同效应，实现资源优化配置，以互动娱乐为战略方向， 实现O2O互动娱乐平台的叠加与裂变发展。 通过发挥协同效应，宋城演艺将实现业务结构的丰富和管理模式的优化升级， 宋城演艺将基于双方的优势互补，打造线上线下互联互通生态圈，从而建立区别 于其他线下演艺和在线互联网演艺领域竞争对手的独特竞争优势。随着交易完成 后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高演艺资源的边际效益，提升运 营效率，增强用户群体的忠诚度和消费频次，实现多品种内容和多形式渠道布局， 并提升持续盈利能力。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了 持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分 红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持 为股东创造长期价值。 4、标的公司的业绩承诺与补偿 六间房2015年-2018年业绩承诺目标净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、 2.75亿元和3.57亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公 司所有者的净利润，根据六间房与宋城演艺签署的《业绩承诺与补偿协议》，若 六间房未能实现业绩则本次交易对方将对宋城演艺以现金及股份（若现金补偿不 足）的形式补偿，以保护中小投资者的利益。 经核查，独立财务顾问认为：剔除股份支付影响后本次交易不会摊薄上市公 司每股收益，上市公司针对不剔除股份支付影响2014年每股收益摊薄的填补回 报安排是充分合理的，可以有效保护中小股东的利益。本次安排充分考虑了上市 公司与六间房之间的协同效应，积极利用本次交易促使线上线下互通，充分提升 上市公司的竞争力和盈利能力；并通过优化投资回报机制以合理保护中小股东的 利益。 十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易前，宋城演艺的社会公众股为22,876.41万股，占公司总股本的 41.02%，股权分布符合上市条件。 本次交易，宋城演艺需向刘岩等8名自然人合计发行36,701,332股公司股 票，公司总股本将上升为594,391,532股。发行完成后，上述交易对方持有宋城 演艺股份的比例均将低于10%，且交易对方除了刘岩将在本次交易结束后担任 上市公司董事、副总裁以外，其他7名自然人交易对方目前均无担任上市公司董 事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份扣除刘岩将 持有的23,717,756股股份外，其余新增股份12,983,576股均为社会公众股。 本次募集配套发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联 方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。 本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍 符合上市条件。 十四、第一步交易履行情况 截至本报告书出具日，第一步交易的下列事项已完成： 1、8名自然人股东将合计62%的六间房股权转让给宋城集团，并办理完毕 工商变更登记手续； 2、宋城集团与刘岩之间签订的《股权质押协议》，已经双方签署《<股权 质押协议>之解除协议》予以解除，且根据相关方签署的《关于第一步交易相关 事项的确认函》，交易各方同意豁免将宋城集团质押六间房62%股权给刘岩作 为第一步交易交割的前提条件； 3、北京太阳庄就其公司性质由外商独资企业变更为内资企业及宋城集团向 境外支付对价款事项已取得相关商务部门、税务部门、外汇部门的审批、核准或 备案； 4、Six Rooms Holdings将其持有的北京太阳庄100%股权转让给宋城集团， 并办理完毕工商变更登记手续； 5、宋城集团已向刘岩等8名自然人股东合计支付0.124亿元人民币，向开 曼公司支付首期支付款合计12.522634亿元人民币的等值美元，将扣除预缴所 得税之后的支付款打出境外； 6、六间房、保定六间房、北京乐橙、上海梦荻等主体于北京太阳庄之间的 VIE协议已由各相关方签署协议予以解除。 根据《股权收购协议》的相关约定，第一步交易已完成。 十五、本次交易涉及的相关行业主管部门审批事项的说明 1、六间房所属行业分类 六间房的主要从事互联网演艺平台的运营业务。根据立信出具的“信会师报 字[2015]第150217号”审计报告，六间房合并口径2013年和2014年收入构成 如下： 单位：万元 项目 2014年 2013年 营业收入 占比 营业收入 占比 互联网演艺平台运营收入 43,666.77 97.85% 27,392.15 97.63% 其他业务 957.46 2.15% 665.15 2.37% - 游戏联运收入 651.83 1.46% 421.20 1.50% - 软件销售收入 165.86 0.37% 145.08 0.52% - 技术服务费收入 139.77 0.31% 56.60 0.20% - 网络广告收入 - - 42.27 0.15% 合计 44,624.23 100.00% 28,057.30 100.00% 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，六间房 属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”。 在细分领域方面，六间房从属于互联网文化领域，接受国家新闻出版广电总局、 工业与信息化部、文化部等相关部门的联合监管。 2、关于本次重组交易的经济行为是否涉及广电、宣传及其他相关部门批准 的核查 本次重组交易的经济行为包括宋城集团过桥收购北京太阳庄100%的股权 和六间房62%的股权（第一步），及宋城演艺通过发行股份及支付现金的方式 收购六间房100%的股权（第二步）。对上述两步交易的经济行为是否需要行业 主管部门审批，上市公司和中介机构的核查方式及核查结论如下： （1）核查方式：根据《国务院关于严格控制新设行政许可的通知》（国发 [2013]39号）的规定，国务院有关部门需制定本部门负责实施的行政许可目录， 报中央编办备案并向社会公布。 根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》（国 办发 [ 2014 ] 5号）要求，各国务院下属相关部门的行政审批事项目录均已公开。 因此，上市公司和中介机构核查本次交易是否涉及行业主管机关的审批，主 要核查手段为与各主管机构的行政审批目录进行比照核对看是否存在需要审批 的项目、与相关资产变更事项的规定和通知进行比照核对看是否存在需要审批的 项目。 （2）国家新闻出版广电总局核查结论：根据目前国家新闻出版广电总局门 户网站公布的《行政审批事项清单》，上市公司和项目组中介机构针对清单中所 列需要履行国家新闻出版广电总局行政审批的各项目名称和子项目名称进行了 一一核对，除六间房在取得《信息网络传播视听节目许可证》和《广播电视节目 制作经营许可证》时已履行过相关许可和审批外，未发现有明文规定本次重组交 易的经济行为需要取得国家新闻出版广电总局批准的行政审批事项。 （3）工信部核查结论：2014年2月13日，工信部在其官方网站发布《工 业和信息化部公开行政审批事项目录》。上市公司和项目组中介机构针对目录中 所列的需要履行工信部行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，除 六间房在取得《电信与信息服务业务经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》 时已履行过相关审批外，未发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得工 信部批准的行政审批事项。 （4）文化部核查结论：2014年2月13日，文化部在其官方网站发布“关 于公开文化部目前保留的行政审批事项的通知”。上市公司和项目组中介机构针 对《文化部保留的行政审批事项》中所列的需要履行文化部行政审批的各项目名 称和子项目名称进行了一一核对，除六间房在设立时已履行过行政审批并获得相 关资质证照（《营业性演出许可证》和《网络文化经营许可证》）的项目外，未 发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得文化部批准的行政审批事项。 （5）根据财政部、中宣部、文化部、原广电总局、原新闻出版总署于2007 年9月29日联合发布的《关于在文化体制改革中加强国有文化资产管理的通知》 （财教[2007]213号）的规定，涉及重大国有文化资产变动事项的，须经同级党 委宣传部门同意。经核查，本次交易第一步实施前六间房的股东为刘岩等8名自 然人股东；第二步实施前六间房的股东为刘岩等8名自然人股东和宋城集团，本 次重组交易不涉及国有文化资产变动事项，不适用前述规定，不需要取得党委宣 传部门的批准。 （6）上市公司主管行业机构还包含国家旅游局。根据国家旅游局目前门户 网站上公布的《行政审批事项清单》，上市公司和项目组中介机构针对清单中所 列需要履行国家旅游局行政审批的各项目名称和子项目名称进行了一一核对，未 发现有明文规定本次重组交易的经济行为需要取得国家旅游局批准的行政审批 事项。 综上，本次重组交易的经济行为不属于法律规定需要广电、工信、文化、宣 传、旅游等相关行业监管部门批准的情形。 3、对六间房股东及股权变更涉及的广电部门审批事项的说明 （1）本次交易导致的六间房股东和股权结构变化事项，需要履行广电审批 手续。 虽然本次重组交易的经济行为不需要广电、工信、文化、宣传、旅游等相关 行业监管部门的行政审批，但《互联网视听节目服务管理规定》第十二条有如下（未完）  |