[上市]博彦科技：公开发行2015年公司债券上市公告书
股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2015-053 博彦科技股份有限公司 （BEYONDSOFT CORPORATION） （注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号 中关村软件园9号楼三区A座） 公公开开发发行行22001155年年公公司司债债券券 上上市市公公告告书书 证券简称： 15博彦债 证券代码： 112249 发行总额： 1亿元 上市时间： 2015年7月29日 上市地： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 签署日期：2015年7月 第一节 绪 言 重要提示 博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“发行人”或“本公司”） 董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对博彦科技股份有限公司2015年公 司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期 债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。 根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通 知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上 市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行 上市。但提醒投资者注意，经2015年7月16日联合信用评级有限公司出具的评 级报告显示，发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券评级为AA，并不满足 2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以 同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二 条的衔接安排，本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，将被 实施投资者适当性管理，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投 资者仅可选择持有到期或者卖出债券，将影响本期债券的流动性。特提示欲参与 本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 本期债券上市前，发行人2015年1季度末净资产为16.37亿元（2015年3 月31日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为13,136.59万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中【中 汇中审[2015]0458号】、【中汇会审[2014]0313号】【中汇会审[2013]0988号】，归 属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。 2015年1季度，发行人归属于母公司所有者的净利润为7,585.58万元。2014年 末发行人母公司报表的资产负债率为33.40%，合并报表资产负债率为25.83%； 2015年1季度末发行人合并口径的资产负债率为21.38%，母公司口径资产负债 率为29.06%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规 定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。 发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。 公司2015年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的 上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等 情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深 交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市 前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流 动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场 所上市。 发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的 后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终 止上市后债券的托管、登记等相关服务。 第二节 发行人简介 一、发行人法定名称 中文名称：博彦科技股份有限公司 英文名称：Beyondsoft Corporation 二、发行人注册地址及办公地址 注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座 办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦 三、发行人注册资本 注册资本：人民币16,770.00万元 四、发行人法定代表人 法定代表人：王斌 五、发行人基本情况 （一）公司主营业务概况 1、公司主营业务 公司业务分为提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外 包（BPO）服务。信息技术外包（ITO）服务又根据发包方的业务类型以及项目的 应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。 研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发服务。多数发包方为高科技、 电信等领域的企业，例如惠普、微软、华为等；企业应用及IT服务一般面向不 同的行业客户，向其提供IT应用解决方案的咨询、开发及实施维护，通过信息 技术，保证客户业务的正常运行，提升客户竞争力。 2、公司主营业务收入构成情况 最近三年公司营业收入稳步增长，主营业务收入按产品分类如下（合并口 径）： 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 2012年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 研发工程服务 75,599.77 48.67% 78,055.30 58.82% 78,055.30 58.82% 企业应用及IT服务 76,196.85 49.05% 50,737.84 38.24% 50,737.84 38.24% 业务流程外包服务 3,548.32 2.28% 3,899.10 2.94% 3,899.10 2.94% 合计 155,344.94 100% 132,692.24 100% 132,692.24 100% （二）发行人的设立、上市及股本变化情况 1、发行人设立情况 公司前身为博彦科技（北京）有限公司（以下简称“博彦有限”），原名“北 京博彦科技发展有限责任公司”，公司成立于1995年4月17日，成立时注册资 本30万元。 2010年11月16日博彦有限召开董事会，决议以2010年9月30日为基准 日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币289,972,942.41元，其中净资 产人民币7,500万元以1:1的比例折合为7500万股，由24家发起人股东按照各 自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公 积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。 2010年12月1日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科 技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份 改制的相关事宜。 2010年12月3日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商 投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920号）。 2010年12月27日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行人董 事、监事。 针对本次整体变更，中汇会计师事务所于2010年12月27日出具了“中汇 会验[2010]2003”号验资报告。2010年12月27日，北京市工商局核发博彦科技 股份有限公司企业法人营业执照。 2、发行人上市情况 2011年12月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978号），发行人首次 向社会公开发行股票2,500万股，其中，网下配售500万股，网上定价发行2,000 万股，发行价格22.00元/股，募集资金总额为55,000万元，中汇会计师事务所 于2011年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具中汇会验[2011]2615号《验资报告》。 经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2012]1号文）同意，2012年1月6日，公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所上市。 3、发行人上市以来的股权结构变化 （1）2012年度权益分派 经发行人第一届董事会第三次会议决议并经2011年度股东大会审议通过， 公司以2011年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利 3.20元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利3,200.00 万元，转增股本5,000万股，转增后公司股本总额增加至15,000万股。 2012年6月27日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批 复》（京商务资字[2012]484号），批准发行人以资本公积向全体股东每10股转增 股本5股的方式将注册资本增加至15,000万元，并核发了新的《台港澳侨投资 企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920号）。 2012年7月10日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智 德验字[2012]第001号），经审验，发行人于2012年6月30日将资本公积5,000 万元计入实收资本账户， 于2012年7月6日取得中证登深圳分公司确认的变更 后《发行人股本结构表》，截至2012年7月6日，发行人变更后的注册资本为 15,000万元，累计实收资本（股本）15,000万元。 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 112,500,000 75.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 90,821,754 60.55 其中：境内非国有法人持股 90,821,754 60.55 境内自然人持股 4、外资持股 21,678,246 14.45 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%） 其中：境外法人持股 境外自然人持股 21,678,246 14.45 二、无限售条件股份 37,500,000 25.00 1、人民币普通股 37,500,000 25.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,000,000 100.00 （2）2013年1月部分限售股份解禁 本次限售股份的上市流通时间为2013年1月7日。本次解除限售股份的数 量为3,770,874股，占公司股本总数的2.51%。本次限售股份解除后，公司的股 权结构如下： 股份性质 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 108,729,126 72.49 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 87,050,880 58.03 其中：境内非国有法人持股 87,050,880 58.03 境内自然人持股 4、外资持股 21,678,246 14.45 其中：境外法人持股 境外自然人持股 21,678,246 14.45 二、无限售条件股份 41,270,874 27.51 1、人民币普通股 41,270,874 27.51 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 150,000,000 100.00 （3）2013年1月核心业务骨干购买部分发行人股票 2013年1月18日至2013年1月28日期间公司核心业务骨干王世清先生等 8人以自有资金共计买入1,821,099股公司股票，占公司现有股本的1.21%。参与 本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的 权益性股票）从购买结束之日起至2015年11月1日锁定。之后将按照《中国证 监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处 理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如 下： 姓名 职务 持有股份（股） 每股成交均价（元） 王世清 事业部负责人、核心管理人员 279,800 17.24 曹阳 部门负责人、核心业务骨干 233,300 17.24 胡杰章 部门负责人、核心业务骨干 274,679 17.92 邓斌 部门负责人、核心业务骨干 207,773 17.82 关长宏 部门负责人、核心业务骨干 190,366 17.82 叶军 部门负责人、核心业务骨干 262,682 17.98 胡昌显 部门负责人、核心业务骨干 184,599 17.95 李志刚 部门负责人、核心业务骨干 187,900 18.08 发行人已于2013年1月7日及2月1日对上述核心业务骨干购买公司股票 计划以及完成情况进行公告。 （4）2013年12月非公开发行股票 2013年12月19日，根据中国证监会证监许可［2013］1536号文《关于核 准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定投资者非公 开发行股票1,540万股。发行后，公司总股本增至16,540万股。 （5）2014年8月股权激励 根据公司2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2 日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时 会议决议，公司授予 108 名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为 向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据认购者认购情况，本次发行数量为 233万股，变更后的注册资本为人民币 16,773.00万元。 （6）2015年3月回购注销部分股权激励股票 2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第 十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已 获授但尚未解锁的3万股限制性股票，公司总股本由16,773万股减少至16,770 万股。 （三）发行人股本总额及股东持股情况 截至2014年12月31日，本公司总股本1,964,100,000股，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 104,418,089 62.25% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其它内资持股 82,739,843 49.33% 其中：境内非国有法人持股 78,587,244 46.85% 境内自然人持股 4,152,599 2.48% 4、外资持股 21,678,246 12.92% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 21,678,246 12.92% 二、无限售条件股份 63,311,911 37.75% 1、人民币普通股 63,311,911 37.75% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 167,730,000 100.00% 截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股份性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 北京博宇冠文管理咨询 有限公司 境内非国有法人 10.52% 17,647,272 17,647,272 2,510,000 北京慧宇和中管理咨询 有限公司 境内非国有法人 9.40% 15,761,835 15,761,835 2,250,000 北京惠通恒和管理咨询 有限公司 境内非国有法人 8.95% 15,007,661 15,007,661 2,110,000 龚遥滨 境外自然人 8.27% 13,868,504 13,868,504 仁和（集团）发展有限 公司 境内非国有法人 3.17% 5,318,182 5,318,182 新余鹏远润博投资管理 有限公司 境内非国有法人 2.66% 4,459,752 4,459,752 全国社保基金一零九组 合 境内非国有法人 2.15% 3,600,000 1,400,000 全国社保基金五零二组 合 境内非国有法人 1.67% 2,800,000 2,800,000 寿刚 境外自然人 1.51% 2,526,963 2,526,963 北京国融汇富管理咨询 有限公司 境内非国有法人 1.36% 2,281,203 2,281,203 六、发行人面临的风险 （一）本次债券的投资风险 1、利率风险 受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素 的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非 常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本 期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 2、流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响 债券的流动性。 3、偿付风险 公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内， 如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营 发生不可预知的变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期 的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的 影响。 4、本次债券安排所特有的风险 本期公司债券采用抵押担保形式，根据天源评估出具的《博彦科技股份有限 公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上 在建工程评估报告》（天源评报字[2014]第0096号），本期公司债券抵押资产评 估价值为34,889.02万元，高于担保金额。评估报告假设评估对象将于2014年6月 底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致， 上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押 物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会 增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。 本期公司债券抵押资产位于北京市海淀区中关村软件园二期，其价值可能会 随着房地产市场的变化而发生波动。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质 为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建 设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准， 且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会 提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等 相关部门审核通过后，报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准， 本次债券存在抵押物变现风险。 本期公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值低于本 期公司债券本金的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵 押质押资产，追加后的抵押质押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.5倍， 债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现严重自然灾害等不可抗 力因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》中的义务，投资者的利益仍面 临一定程度的不确定性。 5、资信风险 公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务 本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户 的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将 禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因 素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定 偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生 不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。 6、评级风险 经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等 级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提 供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何 保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状 况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券 的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的 主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利 影响。 （二）公司的相关风险 1、政策风险 （1）行业政策风险 公司属于软件与信息服务行业，受多个政府部门主管。自国务院颁布《鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，商务部、 国务院办公厅、国家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务行 业，鼓励并推动重点软件企业加快发展。近年来软件与信息服务行业和软件企业 的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如未来国家对软件与信息服务行业 的政策出现不利变化，将可能对公司的业务产生不利影响。 （2）所得税优惠政策风险 2012年10月30日，公司被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登 记，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15% 的税率缴纳企业所得税。 2012年11月18日，上海博彦被认定为高新技术企业，自2012年1月1日起三年 内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。 2012年9月23日，上海泓智被认定为高新技术企业，自2012年1月1日起三年 内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。 2014年10月30日，北方新宇被认定为高新技术企业，自2014年1月1日起三年 内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。 2012年11月29日大连新宇被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备 案登记，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 2014年博彦信息上海被认定为技术先进型服务企业（（税务审核已过，处于 科委取证状态）），自2014年1月1日起三年内享受技术先进型服务企业企业所得 税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税 [2008]1号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的 通知》（财税〔2012〕27号）以及2010年6月3日陕西省地方税务局关于印发《企 业所得税减免税管理办法（试行）》的通知（陕地税发[2010]64号）规定，西安 博彦办理了企业所得税减免备案手续，自2012年1月1日起享受软件企业企业所得 税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年，减按12.50%缴纳 企业所得税。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及武汉市东湖新技术开发区地 方税务局《税务事项通知书》（东新 地税减免受字[2013 1]第000171号），武汉 博彦自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收 优惠期间为2012年至2016年。 根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及《税务事项通知书》，大展协 力自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优 惠期间为2011年至2015年。 根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）及《税务事项通知书》，杭州博彦 自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠 期间为2011年至2015年。 根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），深圳博彦自2014年1月1日起享受 软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018 年。 根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），成都艾其奥自2014年1月1日起享 受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018 年。 根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。 博彦国际(香港)之劳务收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。 发行人2012年、2013年、2014年因享受上述各项企业所得税税收优惠政策而 减免的所得税额分别为1,141.10万元、1,476.39万元、1,796.45万元，占当年利润 总额的比例分别为11.26%、11.77%、9.41%。 如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的税收 优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。 2、经营管理风险 （1）市场竞争风险 公司所处行业已呈现较高程度的市场化竞争，且未来仍将维持激烈的竞争态 势。在国际市场上，公司将继续面对印度软件外包公司等竞争对手的竞争。同时， 在国内市场上，面对软件外包业务持续增长的需求，国内提供软件服务外包的企 业之间市场竞争也将持续加剧，同时，中小型软件服务外包企业也有可能通过压 低价格等手段来参与市场竞争，导致竞争加剧。如果发行人应对市场竞争的方式 采取不当，将对公司经营产生一定影响。 （2）公司管理风险 公司业务规模的持续扩大、人员的持续增长，对公司运营管控能力提出更高 的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产 生影响。 公司会在今后继续实施积极稳妥地外延式扩张战略。在完成并购企业的过程 后，随之而来会出现相应的整合风险，如不能做到资源与业务的有效整合，将会 为公司经营和管理带来风险。 （3）人才流失风险 软件服务企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公 司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业 间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风 险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。 3、财务风险 （1）汇率变动风险 报告期公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务 以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可 能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风 险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险， 公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。 （2）人力成本上升风险 作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着 中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北 京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。 随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润 水平下降的风险。 （3）客户较为集中风险 2012年、2013年及2014年公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比 例分别为47.94%、43.89%及39.80%，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。 若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软 件服务企业，将对公司的经营业绩带来一定负面影响。 （4）营业外收入占比较大的风险 报告期内，发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为4,215.76万元、 3,449.33万元和3,276.46万元，营业外收入占利润总额的比例分别为41.60%、 41.48%和17.17%，营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主 要是人才及人才培训补贴、软件企业补贴等政府补助。本期债券存续期内，相关 补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政府 补助发生波动，公司的盈利能力也可能受到影响。 （5）商誉减值风险 公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一 定金额的商誉，截至2014年12月末金额为46,110.19万元。根据《企业会计准 则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测 试。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公 司当期损益造成不利影响。 第三节 债券发行、上市概况 一、债券名称 博彦科技股份有限公司 2015 年公司债券，简称15博彦债。 二、债券发行总额 本期债券的发行总额为1亿元。 三、债券发行批准机关及文号 本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1420号文核准公开 发行。 四、债券的发行方式及发行对象 本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A 股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限 责任公司深圳分A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）配售 的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 五、担保方式 本期债券以发行人合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩） G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程依 法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。 六、债券发行的主承销商及承销团成员 本期债券的发行由保荐机构华泰联合证券担任主承销商，采取余额包销的方 式承销。 本期债券的保荐机构为华泰联合证券，债券受托管理人为华泰联合证券。 七、债券面额 本期债券面值100元，平价发行。 八、债券存续期限 本期债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面 利率选择权及投资者回售选择权。 九、发行人赎回选择权 本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第2个计息年度付息 日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使 赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第2年全部到 期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。 十、利率上调选择权 若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证 监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布是否上 调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定在本期债券存续期的 第2年末上调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 十一、投资者回售选择权 发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在 本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分 回售给发行人；或选择继续持有本期债券。第2个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认 后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及 上调幅度的决定。 十二、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期公司债券票面利率为6.50%。本期债券为3年期固定利率债券。在本期 债券存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存 续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变。本期债券 采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的 利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构 的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记 机构的相关规定办理。 本期债券的发行首日和起息日为2015年5月26日。 本期债券存续期间，2016年至2018年每年的5月26日为上一个计息年度 的付息日。若发行人在第2年末行使赎回选择权，则本期债券前2年的付息日为 2016年至2017年每年的5月26日，第2年的利息连同所赎回债券的本金一起 支付；若债券持有人在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016 年至2017年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。 本期债券的兑付日为2018年5月26日。但若发行人行使赎回选择权，或投 资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为2017年5月26日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期本 息的债权登记日为兑付日前1个交易日。 十三、债券信用等级 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期 债券的信用等级为AA。 十四、募集资金的验资确认 本期债券合计发行人民币1亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2015 年5月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金及本期 债券募集资金到位情况分别出具了编号为中汇会验[2015]2494号、中汇会验 [2015]2493号和中汇会验[2015]2492号的验资报告。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、债券上市核准部门及文号 经深交所深证上【2015】361号文同意，本期债券将于2015年7月29日起 在深交所挂牌交易。本期债券简称为“15博彦债”，上市代码对应为“112249”。 本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。 二、债券上市托管情况 根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人财务报告审计情况 本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表已按照企业会计准则的 规定进行编制。本公司财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并分别出具了标准无保留意见的2012年度审计报告【中汇会审[2013]0988号】、 2013年度审计报告【中汇会审[2014]0313号】、2014年度审计报告【中汇中审 [2015]0458号】。 二、发行人近三年及一期的财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、最近三年及一期合并资产负债表 单位：元 资产 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产： 货币资金 642,532,973.60 711,614,057.86 799,468,236.29 471,817,370.55 应收账款 429,190,120.50 376,623,862.20 335,432,849.07 266,680,392.20 预付款项 7,288,813.82 6,003,282.14 5,451,739.01 34,805,375.14 应收利息 1,042,606.39 - - - 其他应收款 11,576,806.81 11,797,820.79 11,174,707.50 26,482,311.09 存货 20,650.83 20,798.05 - - 划分为持有待售的资产 - 185,413.88 其他流动资产 10,725,207.27 10,454,737.45 流动资产合计 1,102,377,179.22 1,116,699,972.37 1,151,527,531.87 799,785,448.98 非流动资产： 可供出售金融资产 307,110.00 - - - 长期股权投资 42,078,137.61 44,101,904.73 29,202,810.41 17,415,334.39 固定资产 293,217,620.71 295,318,650.72 98,267,953.16 101,686,377.61 在建工程 -- 48,075.00 91,281,478.77 1,727,262.75 无形资产 137,673,016.45 139,462,849.69 132,619,683.16 120,765,553.00 开发支出 6,364,828.80 6,724,579.62 5,966,608.38 965,662.17 商誉 461,101,878.38 461,101,878.38 284,167,988.27 284,167,988.27 长期待摊费用 35,790,177.61 30,745,163.27 14,600,339.40 15,733,837.22 递延所得税资产 3,859,323.58 5,721,087.69 8,297,566.86 5,496,778.55 非流动资产合计 980,392,093.14 983,224,189.10 664,404,428.41 547,958,793.96 资产总计 2,082,769,272.36 2,099,924,161.47 1,815,931,960.28 1,347,744,242.94 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动负债： 短期借款 80,711,000.00 80,000,000.00 30,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 -- － 2,170,000.00 - 应付账款 40,586,595.84 30,263,473.31 22,026,160.10 22,921,772.35 预收款项 6,107,722.25 38,373,224.39 7,437,086.65 10,233,753.83 应付职工薪酬 97,958,496.07 112,561,451.61 110,839,628.10 86,853,014.88 应交税费 23,238,349.12 22,752,892.78 13,799,986.92 20,687,240.93 应付利息 133,843.88 133,843.88 244,070.86 - 其他应付款 115,550,311.82 161,218,435.50 106,008,829.63 262,257,379.79 其他流动负债 -- － - - 流动负债合计 364,286,318.98 445,303,321.47 292,525,762.26 407,953,161.78 非流动负债： 长期借款 37,651,686.00 53,418,870.00 103,435,511.82 - 递延所得税负债 12,377,267.83 12,530,115.08 11,363,214.67 11,439,443.32 其他非流动负债 31,058,900.00 31,058,900.00 - - 非流动负债合计 81,087,853.83 97,007,885.08 114,798,726.49 11,439,443.32 负债合计 445,374,172.81 542,311,206.55 407,324,488.75 419,392,605.10 股东权益： 股本 167,730,000.00 167,730,000.00 165,400,000.00 150,000,000.00 资本公积 1,017,845,433.14 1,015,189,299.74 967,148,046.21 596,340,094.38 盈余公积 20,679,120.63 20,679,120.63 15,385,592.21 11,187,840.20 未分配利润 474,985,478.91 399,129,663.18 272,347,167.60 178,637,492.96 归属于母公司所有者权 益合计 1,637,166,733.09 1,557,273,135.92 1,407,733,189.62 928,263,814.95 少数股东权益 228,366.46 339,819.00 874,281.91 87,822.89 股东权益合计 1,637,395,099.55 1,557,612,954.92 1,408,607,471.53 928,351,637.84 负债和股东权益总计 2,082,769,272.36 2,099,924,161.47 1,815,931,960.28 1,347,744,242.94 2、最近三年及一期合并利润表 单位：元 项 目 2015年1季度 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 413,620,400.33 1,561,463,304.67 1,328,834,325.23 814,852,918.47 减：营业成本 276,414,004.10 1,037,116,386.25 916,864,933.00 551,625,295.10 营业税金及附加 748,097.18 2,863,035.09 1,952,366.25 6,761,546.85 销售费用 18,727,134.29 53,313,166.97 55,222,404.20 45,761,570.62 管理费用 81,128,470.38 292,909,937.93 254,503,609.42 156,559,332.55 财务费用 621,652.13 7,660,152.32 10,019,979.16 -2,193,622.49 资产减值损失 305,028.19 -398,680.11 5,840,900.75 -3,807,092.87 加：投资收益 -2,023,767.12 -2,589,982.33 277,476.02 30,628.65 二、营业利润 33,652,246.94 165,409,323.89 84,707,608.47 60,176,517.36 加：营业外收入 57,694,267.13 32,764,577.21 42,101,418.25 42,157,598.41 减：营业外支出 742,856.88 7,342,303.51 1,418,648.72 990,896.70 三、利润总额 90,603,657.19 190,831,597.59 125,390,378.00 101,343,219.07 减：所得税费用 14,716,732.49 20,951,245.54 -2,564,133.92 5,048,465.36 四、净利润 75,886,924.70 169,880,352.05 127,954,511.92 96,294,753.71 归属于母公司所有者 的净利润 75,855,815.73 170,448,824.00 127,907,426.65 95,741,550.48 少数股东损益 31,108.97 -568,471.95 47,085.27 553,203.23 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.45 1.03 0.85 0.64 （二）稀释每股收益 0.45 1.03 0.85 0.64 3、最近三年及一期合并现金流量表 单位：元 项 目 2015年1季度 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 364,389,957.76 1,569,855,669.12 1,279,028,772.01 789,715,309.34 收到的税费返还 -- － 10,312,647.25 4,129,175.50 收到其他与经营活动有 关的现金 20,787,061.32 61,521,754.71 93,386,798.52 78,996,606.71 经营活动现金流入小计 385,177,019.08 1,631,377,423.83 1,382,728,217.78 872,841,091.55 购买商品、接受劳务支 付的现金 39,485,654.86 177,826,101.54 176,906,444.93 68,603,881.92 支付给职工以及为职工 支付的现金 277,699,278.76 1,024,759,026.41 875,652,760.19 555,577,721.55 支付的各项税费 27,879,646.08 46,673,544.89 52,594,357.48 27,822,059.20 支付其他与经营活动有 关的现金 66,004,186.75 147,951,212.42 172,172,885.44 121,688,171.11 经营活动现金流出小计 411,068,766.45 1,397,209,885.26 1,277,326,448.04 773,691,833.78 经营活动产生的现金流 量净额 -25,891,747.37 234,167,538.57 105,401,769.74 99,149,257.77 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 金 -- － - - 取得投资收益收到 的现金 -- － - - 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额 304,133.00 1,189,838.69 212,624.23 2,898,373.53 收到其他与投资活动有 关的现金 28,051,500.00 33,051,500.00 - - 投资活动现金流入小计 28,355,633.00 34,241,338.69 212,624.23 3,113,294.20 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 7,649,595.86 138,834,478.34 98,929,004.47 78,995,706.04 投资支付的现金 46,854,333.75 88,954,308.17 145,712,653.73 12,273,766.94 取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额 -- 106,270,137.67 - 77,596,972.85 支付其他与投资活动有 关的现金 -- － - 7,268,178.14 投资活动现金流出小计 54,503,929.61 334,058,924.18 244,641,658.20 176,134,623.97 投资活动产生的现金流 量净额 -26,148,296.61 -299,817,585.49 -244,429,033.97 -173,021,329.77 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资所收到的现金 -- 31,058,900.00 386,207,951.83 6,646,645.04 取得借款收到的现金 30,682,125.00 80,000,000.00 155,507,768.82 5,000,000.00 发行债券收到的现金 0.00 － - - 收到其他与筹资活动有 关的现金 -- 10,000,000.00 42,292,048.17 - 筹资活动现金流入小计 30,682,125.00 121,058,900.00 584,007,768.82 11,646,645.04 偿还债务支付的现金 46,108,500.00 80,335,154.82 25,000,000.00 82,008,366.47 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 1,160,354.58 45,140,692.74 33,503,289.88 35,049,128.60 支付其他与筹资活动有 关的现金 -- － 12,292,048.17 46,010,000.00 筹资活动现金流出小计 47,268,854.58 125,475,847.56 70,795,338.05 163,067,495.07 筹资活动产生的现金流 量净额 -16,586,729.58 -4,416,947.56 513,212,430.77 -151,420,850.03 四、汇率变动对现金及 现金等价物的影响 0.00 -7,787,183.95 -16,534,300.80 -7,908,599.49 五、现金及现金等价物 净增加额 0.00 -77,854,178.43 357,650,865.74 -233,201,521.52 加：期初现金及现金等 价物余额 711,614,057.86 789,468,236.29 431,817,370.55 665,018,892.07 六、期末现金及现金等 价物余额 642,532,973.60 711,614,057.86 789,468,236.29 431,817,370.55 （二）最近三年及一期母公司财务报表 1、最近三年及一期母公司资产负债表 单位：元 资产 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动资产： 货币资金 332,694,302.22 526,922,037.00 665,253,944.17 387,237,537.71 应收票据 － － - - 应收账款 131,173,184.19 109,405,348.61 117,398,532.65 97,945,058.54 预付款项 1,482,827.35 1,551,653.30 2,338,664.96 32,497,133.87 应收利息 1,042,606.39 － - - 应收股利 － － - - 其他应收款 83,731,632.74 45,084,566.10 76,651,863.33 50,296,199.27 存货 － － - - 其他流动资产 4,773,438.12 3,788,426.92 流动资产合计 554,897,991.01 686,752,031.93 861,643,005.11 567,975,929.39 非流动资产： 长期股权投资 907,975,996.66 881,352,730.73 630,721,923.20 608,396,946.72 固定资产 214,292,129.64 215,561,510.01 13,339,688.24 17,356,673.43 在建工程 － － 91,281,478.77 - 无形资产 123,717,415.01 125,483,041.00 122,077,240.92 118,232,350.29 开发支出 2,943,329.19 2,943,329.19 4,209,630.81 - 长期待摊费用 17,258,718.19 16,524,811.46 3,345,883.08 5,187,523.15 递延所得税资产 757,823.12 1,011,862.47 816,178.33 464,206.43 其他非流动资产 － － - - 非流动资产合计 1,266,945,411.81 1,242,877,284.86 865,792,023.35 749,637,700.02 资产总计 1,821,843,402.82 1,929,629,316.79 1,727,435,028.46 1,317,613,629.41 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债和股东权益 2015/3/31 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 流动负债： 短期借款 30,000,000.00 20,000,000.00 5,000,000.00 应付票据 － － 2,170,000.00 - 应付账款 7,898,469.26 6,227,346.71 4,840,619.22 12,029,109.28 预收款项 2,172,807.91 4,012,843.02 5,927,349.41 7,538,056.34 应付职工薪酬 18,761,505.03 26,192,704.88 31,842,143.12 27,097,440.17 应交税费 5,612,122.36 4,063,296.85 3,399,565.58 -121,962.31 应付利息 133,843.88 133,843.88 206,737.53 - 其他应付款 414,219,418.27 477,452,900.33 279,002,977.12 387,570,104.59 一年内到期非流动负债 － － - - 其他流动负债 － － - - 流动负债合计 448,798,166.71 548,082,935.67 347,389,391.98 439,112,748.07 非流动负债： 长期借款 37,651,686.00 53,418,870.00 103,435,511.82 递延所得税负债 11,853,092.83 12,005,940.08 11,363,214.67 11,439,443.32 应付债券 － － - - 其他非流动负债 31,058,900.00 31,058,900.00 - - 非流动负债合计 80,563,678.83 96,483,710.08 114,798,726.49 11,439,443.32 负债合计 529,361,845.54 644,566,645.75 462,188,118.47 450,552,191.39 股东权益： 股本 167,730,000.00 167,730,000.00 165,400,000.00 150,000,000.00 资本公积 1,051,295,569.37 1,051,295,569.37 1,017,313,392.49 646,505,440.66 盈余公积 20,679,120.63 20,679,120.63 15,385,592.21 11,187,840.20 未分配利润 83,835,767.28 76,416,881.04 67,147,925.29 59,368,157.16 股东权益合计 1,292,481,557.28 1,285,062,671.04 1,265,246,909.99 867,061,438.02 负债和股东权益总计 1,821,843,402.82 1,929,629,316.79 1,727,435,028.46 1,317,613,629.41 2、最近三年及一期母公司利润表 单位：元 项 目 2015年1季度 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 166,886,512.49 732,379,900.21 560,264,380.93 492,044,368.82 减：营业成本 122,293,876.42 541,519,227.07 418,773,708.43 353,821,727.34 营业税金及附加 322,461.16 856,813.93 635,933.58 5,127,920.34 销售费用 1,155,192.18 9,285,210.56 18,038,400.69 22,095,819.60 管理费用 33,137,207.12 125,992,572.28 95,573,078.74 94,694,473.71 财务费用 -1,298,387.23 979,140.05 -851,834.61 -8,388,699.19 资产减值损失 617,379.62 -1,006,414.44 2,346,479.38 -4,368,216.73 加：投资收益 -1,040,484.07 -172,054.64 512,932.86 1,110,334.39 二、营业利润 9,618,299.15 54,581,296.12 26,261,547.58 30,171,678.14 加：营业外收入 210,797.27 9,515,987.04 16,669,539.63 12,554,065.14 减：营业外支出 138,000.00 5,906,882.51 704,434.37 511,507.99 三、利润总额 9,691,096.42 58,190,400.65 42,226,652.84 42,214,235.29 减：所得税费用 2,272,210.18 5,255,116.48 249,132.70 2,626,894.87 四、净利润 7,418,886.24 52,935,284.17 41,977,520.14 39,587,340.42 3、最近三年及一期母公司现金流量表 单位：元 项 目 2015年1季度 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 115,321,222.50 745,424,741.38 549,218,748.56 483,802,760.78 收到的税费返还 － － 9,010,878.04 3,098,045.02 收到其他与经营活动有关的 现金 16,199,348.43 253,706,207.27 68,731,520.17 218,680,033.55 经营活动现金流入小计 131,520,570.93 999,130,948.65 626,961,146.77 （未完）  |