[关联交易]新开源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票代码：300109 股票简称：新开源 上市地点：深圳证券交易所 博爱新开源制药股份有限公司 Boai NKY Pharmaceuticals Ltd. 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 交易对方1 ： 武汉呵尔医疗科技发展有限公司全体6名股东 住所 ： 武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷芯中心第1-03单元5层501 和502号房 通讯地址 ： 武汉市东湖开发区光谷大道111号光谷芯中心第1-03单元5层 交易对方2 ： 长沙三济生物科技有限公司全体22名股东 住所 ： 长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼 通讯地址 ： 长沙高新开发区麓谷国际工业园桐梓坡西路229号A5栋3楼 交易对方3 ： 晶能生物技术（上海）有限公司全体5名股东 住所 ： 上海市闵行区元江路5500号第2幢1187室 通讯地址 ： 上海市徐汇区漕宝路401号3号楼4B 交易对方4 ： 王东虎 住所 ： 山西省阳城县北留镇 通讯地址 ： 中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号 交易对方5 ： 王坚强 住所 ： 江苏省太仓市城厢镇 通讯地址 ： 中国河南省焦作市博爱县文化路（东段）1888 号 交易对方6 ： 胡兵来 住所 ： 武汉市江汉区新华路 通讯地址 ： 天津市滨海新区天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层 202-A005 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一五年七月 声 明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；并存放在河南省焦作市博爱县文化路 （东段）1888 号以供投资者查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方方华生、任大龙、曾立波、王东虎、谭铮、 毛海湛、武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、上海双良股权投资有限 公司、张志扬、北京恒达信投资有限公司、谢勤功、王新梦、王红新、谭吉林、 于晓明、天津博润投资有限公司、周宏灏、程瑞凯、刘利辉、李作雄、王丽娟、 王文志、韩林志、滕祥云、韩桂玲、林苗苗、张璇、邱燕南、邹晓文、王坚强和 胡兵来已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 .................................................................................................................................................. 2 目 录 .................................................................................................................................................. 3 释 义 .................................................................................................................................................. 5 一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 5 二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 6 第一节 重大事项提示 ..................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 10 二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 10 三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 11 四、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 12 五、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 17 六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 18 七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 18 八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................................ 18 九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 19 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 21 十一、报告期内股份支付处理情况 ................................................................................................ 23 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 23 第二节 重大风险提示 ..................................................................................................................... 24 一、本次交易可能取消的风险 ....................................................................................................... 24 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 ........................................................................ 24 三、业绩承诺风险 ........................................................................................................................... 25 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................................................................................ 26 五、收购整合风险 ........................................................................................................................... 26 六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 27 七、募集配套资金失败或不足的风险 ............................................................................................ 27 八、标的资产的经营风险 ............................................................................................................... 27 九、市场和客户开拓风险 ............................................................................................................... 29 十、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险 ............................................................ 30 十一、股市风险 ............................................................................................................................... 30 第三节 本次交易概况 ................................................................................................................ 31 一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 31 二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 35 三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 38 四、本次交易的基本情况 ............................................................................................................... 39 五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 40 六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 41 七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 41 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 41 第四节 发行股份情况 ................................................................................................................ 44 一、本次交易方案 ........................................................................................................................... 44 二、标的资产的交易价格 ............................................................................................................... 44 三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................................................ 45 四、本次交易的股票发行 ............................................................................................................... 46 五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 ................................................................ 50 六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................................ 50 七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................................ 51 八、募集配套资金安排 ................................................................................................................... 53 释 义 在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 本报告书摘要 指 博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 本公司、公司、上市公 司、新开源 指 博爱新开源制药股份有限公司，股票代码：300109 呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司 三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司 晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司 标的公司 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公 司、晶能生物技术（上海）有限公司 交易标的、标的资产 指 任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、方华生等22名 股东持有的三济生物100%股权、邱燕南等5名股东持有的晶 能生物100%股权 交易对方 指 呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家标的公司的现有股东 收购价款、交易价格 指 新开源收购标的资产的价格 本次重大资产重组、本 次交易 指 本公司以发行股份的方式购买任大龙等6名股东持有的呵尔 医疗100%股权、购买方华生等22名股东持有的三济生物 100%股权、购买邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股 权，并募集配套资金 新开源贸易 指 天津博爱新开源国际贸易有限公司，新开源的全资子公司 新开源设备 指 博爱新开源制药化工设备有限公司，新开源的全资子公司 三济医学检验所 指 长沙三济医学检验所有限公司，三济生物全资子公司 北京三济 指 北京三济比奥生物科技有限公司，三济生物全资子公司 武汉海齐 指 武汉海齐医学分子诊断技术临床研究与开发有限公司，三济 生物全资子公司 《发行股份购买资产 协议》 指 本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产 协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资 产协议》、与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买 资产协议》 《盈利补偿协议》 指 本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产 协议之盈利补偿协议》、与三济生物全体22名股东签署的《发 行股份购买资产协议之盈利补偿协议》、与晶能生物全体5 名股东签署的《发行股份购买资产协议之盈利补偿协议》 评估基准日 指 2014年7月31日 审计基准日 2014年12月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至新开源名下之日 发行股份购买资产、募 集配套资金的定价基 准日 指 新开源第二届董事会第十六次会议决议公告之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、国金证 券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 会计师、审计机构、中 勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所 北京翰楚达 指 北京翰楚达投资顾问有限公司 湖北翰楚达 指 湖北翰楚达投资顾问有限公司 武汉三纪 指 武汉海虹三纪医药科技股份有限公司 武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙） 上海双良 指 上海双良股权投资有限公司 恒达信 指 北京恒达信投资有限公司 天津博润 指 天津博润投资有限公司 Illumina 指 Illumina Incorporated Life Technologies 指 Life Technologies Corporation Sequenom 指 SEQUENOM Incorporated Complete Genomics 指 Complete Genomics Incorporated Roche 指 F. Hoffmann-La Roche Ltd 美国FDA 指 U.S. Food and Drug Administration，美国食品与药品监督管理 局 CFDA 指 China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理 总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《公司章程》 指 《博爱新开源制药股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 基因 指 是遗传的基本单元，是DNA或RNA分子上具有遗传信息的 特定核苷酸序列。基因通过复制把遗传信息传递给下一代， 使后代出现与亲代相似的性状。也通过突变改变这自身的缔 合特性，储存着生命孕育、生长、凋亡过程的全部信息，通 过复制、转录、表达，完成生命繁衍、细胞分裂和蛋白质合 成等重要生理过程。 基因组学 指 “基因组学”一词起源于1987年，这个专业术语被划分在“测 序以及信息分析的新兴学科”，这个新兴学科是来源于计算机 学科和分子、细胞生物、遗传学的交叉，这一专业术语的创 造者是Thomas H. Roderick，他是在贝塞斯达参加一个国际 会议期间首次提出这个名称。 DNA 指 脱氧核糖核酸，又称去氧核糖核酸，是一种分子，可组成遗 传指令，引导生物发育与生命机能运作。 RNA 指 核糖核酸，是以DNA的一条链为模板，以碱基互补配对原 则，转录而形成的一条单链，主要功能是实现遗传信息在蛋 白质上的表达，是遗传信息传递过程中的桥梁。 基因测序 指 或称DNA测序，是指分析特定DNA片段的碱基序列，也就 是腺嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G） 排列方式。基因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊 断的一个技术平台，能锁定个人病变基因，提前预防和治疗。 分子诊断 指 利用分子生物学的技术和方法研究人体内源性或外源性生 物大分子和大分子体系的存在、结构或表达调控的变化，为 疾病的预防、预测、诊断、治疗和转归提供信息和决策依据。 分子诊断的材料包括DNA、RNA和蛋白质。 体外诊断 指 体外诊断是指在人体之外，通过对人体的样品（包括血液、 体液、组织等）进行检测而获取临床诊断信息的实验室检测 手段。体外诊断在疾病的诊断、治疗、预防及发病机理的探 讨等诸多方面发挥着十分重要的作用。 体外诊断试剂 指 体外诊断试剂是指按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可 单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的 预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传 性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、 组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、 质控品（物）等。 DNA测序技术 指 又叫基因测序技术，是测定DNA序列的技术。在分子生物 学研究中，DNA的序列分析是进一步研究和改造目的基因的 基础。 第一代测序技术 指 传统的化学降解法、双脱氧链终止法以及在它们的基础上发 展来的各种DNA测序技术统称为第一代DNA测序技术。其 基本原理是聚丙烯酰胺凝胶电泳能够把长度只差一个核苷 酸的单链DNA分子区分开来。 第二代测序技术 指 通过捕捉新合成的末端的标记来确定DNA的序列，其核心 思想是边合成边测序。现有的技术平台主要包括Roche/454 FLX、Illumina/Solexa Genome Analyzer和Applied Biosystems SOLID system。最显著的特征是高通量，一次能对几十万到 几百万条DNA分子进行序列测序。 第三代测序技术 指 也叫单分子实时DNA测序，能对单个DNA分子进行测序的 高通量测序技术。主要包括：太平洋生物科学公司研发的实 时单分子DNA测序法的PacBio RS；全基因组学公司研发的 复合探针锚杂交和连接技术的GeXP遗传分析系统；Ion Torrent/生命技术公司研发的合成测序法的个人基因组测序 仪；牛津纳米孔公司研发的纳米孔外切酶测序法的gridION 测序仪。 测序仪 指 即DNA测序仪，用于进行DNA序列检测的仪器设备。 Ion Proton测序仪 指 由Life Technologies公司于2012年研发推出的台式基因测序 仪，采用了新一代半导体测序技术。配合其推出的Ion Proton I芯片使用，适合外显子组测序。其次是Ion Proton II芯片, 用于全基因组测序。 个体化医学 指 个体化医学是一种根据对病人的基因、蛋白质和代谢产物的 分子进行分析而量身定制的诊断和治疗方法。有助于指导临 床医生为可能病患提出建议或在临床治疗药物选择时针对 患者独特的遗传变异特征选择治疗方式、药物和剂量，即使 是治疗同一种疾病，或是同一患者的不同阶段，医生也可能 根据病人的遗传背景来选择最合适、最具有针对性的治疗方 式、药物和剂量，实现 “定制医疗”。 NGS诊断 指 高通量测序（High-Throughput Sequencing）又名下一代测序 （Next Generation Sequencing，NGS），是相对于传统的桑格 测序（Sanger Sequencing）而言的。 基因芯片 指 又称DNA芯片、生物芯片、DNA微阵列、寡核苷酸阵列， 是指采用原位合成或显微打印手段，将数以万计的DNA探 针固化于支持物表面上，产生二维DNA探针阵列，然后与 标记的样品进行杂交，通过检测杂交信号来实现对生物样品 快速、并行、高效地检测或医学诊断，由于常用硅芯片作为 固相支持物，且在制备过程运用了计算机芯片的制备技术， 所以称之为基因芯片技术。 蛋白质 指 由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲折叠形 成的具有一定空间结构的物质。是生命的物质基础，是构成 细胞的基本有机物，是生命活动的主要承担者。 干细胞 指 一类具有自我复制能力（self-renewal)及多向分化潜能 （pluripotency)的未分化或低分化的细胞。在一定条件下，它 可以分化成多种功能细胞。 两癌筛查 指 两癌指的是：宫颈癌和乳腺癌。两癌筛查就是指通过先进的 检查手段，排查出受检者是癌症还是一般的妇科疾病。 PCR技术 指 Polymerase Chain Reaction，聚合酶链式反应，是一种用于放 大扩增特定的DNA片段的体外分子生物学技术。 HPV 指 Human papillomavirus，人乳头瘤病毒是一种属于乳多空病毒 科的乳头瘤空泡病毒A属，是球形DNA病毒，能引起人体 皮肤黏膜的鳞状上皮增殖。 人类基因组计划（HGP） 指 human genome project，是由美国科学家于1985年率先提出， 于1990年正式启动的。美国、英国、法国、德国、日本和 我国科学家共同参与。其宗旨在于测定组成人类染色体（指 单倍体）中所包含的30亿个碱基对组成的核苷酸序列，从 而绘制人类基因组图谱，并且辨识其载有的基因及其序列， 达到破译人类遗传信息的最终目的。 伴随诊断（Companion Diagnostics）试剂 指 伴随诊断（companion diagnostic，CD）是一种体外诊断技术， 能够提供有关患者针对特定治疗药物的治疗反应的信息，有 助于确定能够从某一治疗产品中获益的患者群体，从而改善 治疗预后并降低保健开支。 药物基因组学 指 药物基因组学（英语：Pharmacogenomics），又称基因组药物 学或基因组药理学，是药理学的一个分支，定义为在基因组 学的基础上，通过将基因表达或单核苷酸的多态性与药物的 疗效或毒性联系起来，研究药物如何由于遗传变异而产生不 同的作用。 SPICM-DNA 指 Spectra Image Cytometry-DNA.用于检测DNA含量的细胞光 谱图像分析仪 液基薄层制片法 指 将保存在液基保存液内的细胞通过特殊方法均匀平铺在载 玻片上的一种制片方式。 TCT技术 指 Thinprep cytologic test，新柏氏液基细胞学技术，在国内，特 指膜式、液基、薄层细胞学检测技术。 LCT技术 指 Liquid-based cytologic test，液基细胞学检测系统，在国内特 指比重离心沉降式制片检测技术。 细胞学的敏感性 指 Cytology sensitivity，指细胞学检测中真阳性病例的检出率。 细胞学特异性 指 Cellular specificity，指细胞学检测中真阴性病例的检出率。 DNA倍体分析 指 DNA ploidy analysis，利用细胞病变时优先发生DNA倍体的 改变的原理进行细胞学癌前病变筛查的方法。 DI值 指 DNA Index, DNA指数，即被检测细胞的IOD值与参照细胞 IOD数值的比值，代表了被检测细胞DNA倍体的改变程度。 特异性酯酶双染色 指 利用特异性染色液与细胞核内DNA结构特异性结合染色， 便于全自动分析软件扫描并计算细胞核DI值的一种染色方 法。 面阵CCD技术 指 电荷耦合元件（Charge-coupled Device），面阵CCD指器件 像元排列为一个平面，它包含若干行和列的结合，与线阵 CCD相比，面阵CCD具有直观，扫描整幅图片的优点。 积分光密度（IOD） 指 integrated optical density，又称积分吸光度，为所测结构范围 内各像素光密度值之和，可反映所测结构的光密度与面积的 综合变化。 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合 计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗100%股 权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，并募集配套资金，其中： 1、拟向呵尔医疗全体6名股东发行1984.7325万股上市公司股份，收购其 持有的呵尔医疗100%股权； 2、拟向三济生物全体22名股东发行1526.7163万股上市公司股份，收购其 持有的三济生物100%股权； 3、拟向晶能生物全体5名股东发行635.1142万股上市公司股份，收购其持 有的晶能生物100%股权； 4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额不超过18,100万元，主要用于支付本次交易的相关税费及 本次交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交 易总金额的25%。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功 募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产估值及作价 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格 应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标 的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第059 号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为26,232.25万元，资产基础 法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为26,232.25 万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。 根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第070 号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为20,555.62万元，资产基础 法下的评估价值为4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即20,555.62 万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。 根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第067 号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为8,495.68万元，资产基础 法下的评估价值1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为8,495.686 万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。 经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元， 三济生物100%股权作价人民币20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币 8,320万元。 三、本次发行股份情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为新开源第二届董事 会第十六次会议决议公告日。经测算，本次交易定价基准日前20个交易日、60 个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为13.15元/股、13.00元/股和 12.57元/股。 根据交易各方协商，本次发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价 基准日前20个交易日的公司股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交 易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额／定价基准日 前20个交易日的股票交易总量）的基础上，初步确定为13.20元/股。 本次交易的董事会决议未制定发行价格调整方案，上述发行价格已经公司股 东大会审议通过。若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间 发生除权、除息的，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。 2015年4月21日，公司2014年度股东大会审议通过《关于2014年度利润 分配的议案》，以公司2014年12月31日的总股本115,200,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金11,520,000元。 2015年5月18日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，本次权益分派 股权登记日为2015年5月25日，除权除息日为2015年5月26日，并于2015 年5月26日实施完毕。 鉴于公司已实施完毕上述权益分派事项，本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易发行价格由原13.20元/股调整为13.10元/股。 （二）发行数量 按照本次交易总金额72,420万元（含配套融资18,100万元），以13.20元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产并配套融资的发行股份数量为 5486.3619万股，占发行后上市公司股本总额的32.26%（其中购买资产的发行股 份数量为4115.1499万股，占发行后上市公司股本总额的24.20%，配套融资的发 行股份数量为1371.2120万股，占发行后上市公司股本总额的8.06%）。本次交易 完成后，上市公司总股本为17,006.3619万股。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次 发行数量将再随发行价格调整而作相应调整，最终发行数量将以中国证监会核准 的发行数量为准。 根据上述每股发行价格的调整，发行数量相应进行调整；本次向交易对方 发行的股票数量由原来的5486.3619万股调整为5528.2422 万股，占发行后上市 公司股本总额调整为32.4271%（其中购买资产的发行股份数量调整为4146.5630 万股，占发行后上市公司股本总额的24.3225%，配套融资的发行股份数量调整 为1381.6792万股，占发行后上市公司股本总额的8.1045%）;本次交易完成后， 上市公司总股本调整为17048.2422 万股。 四、本次重组相关方做出的重要承诺 （一）股份锁定承诺 根据《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、《盈利补偿协议》及相关 补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自 以其持有的标的公司的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 序 号 交易对方 发行数量 （万股） 锁定期安排 备注 呵尔医疗 1 方华生 694.6564 自股份上市之日起36个月内不得 转让，36个月后解锁该部分股份的 60.5%，48个月后解锁该部分股份 的39.5% 关联方，自愿承诺本 次交易中所取得股份 全部锁定36个月 2 王东虎 238.1679 持有该标的公司股权 时间不足12个月，且 王东虎为关联方 3 谭铮 99.2366 序 号 交易对方 发行数量 （万股） 锁定期安排 备注 4 任大龙 523.9694 持有的88%股份自上市之日起12个 月内不得转让、其余12%股份自上 市之日起36个月内不得转让。12 个月后解锁该部分股份的11.88%， 24个月后解锁该部分股份的 17.6%，36个月后解锁该部分股份 的31.02%，48个月后解锁该部分股 份的39.5% 持有该标的公司 188.76万元出资，其 中11.36%的时间不足 12个月，其余超过12 个月 5 曾立波 396.9465 自股份上市之日起12个月内不得 转让，12个月后解锁该部分股份的 13.5%，24个月后解锁该部分股份 的20%，36个月后解锁该部分股份 的27%，48个月后解锁该部分股份 的39.5% 持有该标的公司股权 的时间已满12个月， 为保证盈利预测补偿 的可实现性，自愿分 期解锁 6 毛海湛 31.7557 三济生物 1 方华生 841.5018 自股份上市之日起36个月内不得 转让，36个月后解锁该部分股份的 50%，48个月后解锁该部分股份的 50% 关联方，自愿承诺本 次交易中所取得股份 全部锁定36个月 2 恒达信 51.1868 3 上海双良 54.3401 持有该标的公司股权 时间不足12个月，锁 定36个月 4 谭吉林 37.9236 5 天津博润 36.6751 6 王丽娟 18.3375 7 武汉博润 62.0548 持有的44%股份自上市之日起36个 月内不得转让、其余56%股份自上 市之日起24个月不得转让，24个 月后解锁该部分股份的11.2%，36 个月后解锁该部分股份的38.8%， 48个月后解锁该部分股份的50% 持有该标的公司 172.5581万元出资， 其中43.78%时间不足 12个月，其余超过12 个月 8 王红新 41.8765 持有该标的公司 116.4476万元出资， 其中43.79%时间不足 12个月，其余超过12 个月 9 王文志 16.7685 持有该标的公司 46.6289万元出资，其 中43.85%时间不足12 个月，其余超过12个 月 10 张志扬 53.9425 自股份上市之日起24个月内不得 转让，24个月后解锁该部分股份的 20%，36个月后解锁该部分股份的 30%，48个月后解锁该部分股份的 50% 持有该标的公司股权 的时间已满12个月， 为保证盈利预测补偿 的可实现性，自愿分 期解锁 11 谢勤功 46.7502 12 王新梦 43.1540 13 周宏灏 35.9616 14 程瑞凯 35.9616 15 刘利辉 35.9616 16 李作雄 35.9616 17 韩林志 14.3846 18 滕祥云 10.7885 序 号 交易对方 发行数量 （万股） 锁定期安排 备注 19 韩桂玲 10.7885 20 林苗苗 3.5961 21 张 璇 1.7980 22 于晓明 37.0028 持有的99.2%股份自上市之日起36 个月内不得转让、其余0.8%股份自 上市之日起24个月不得转让，24 个月后解锁该部分股份的0.16%， 36个月后解锁该部分股份的 49.84%，48个月后解锁该部分股份 的50% 持有该标的公司 102.8953万元出资， 其中99.11%时间不足 12个月，其余超过12 个月 晶能生物 1 邱燕南 244.5190 自股份上市之日起12个月内不得 转让，12个月后解锁该部分股份的 16%，24个月后解锁该部分股份的 21%，36个月后解锁该部分股份的 27%，48个月后解锁该部分股份的 36% 持有该标的公司股权 的时间已满12个月， 为保证盈利预测补偿 的可实现性，自愿分 期解锁 2 邹晓文 53.3496 3 方华生 127.6580 自股份上市之日起36个月内不得 转让，36个月后解锁该部分股份的 64%，48个月后解锁该部分股份的 36% 关联方且持有该标的 公司股权时间不足12 个月，锁定36月 4 上海双良 161.3825 自股份上市之日起36个月内不得 转让 持有该标的公司股权 时间不足12个月，锁 定36月 5 武汉博润 48.2051 本次发行股票在发行完毕后，王东虎、王坚强和胡兵来通过本次发行现金认 购的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内, 如新开源股票连续20个交易日的收盘价低于本 次交易之发行价, 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价 的, 上述交易对方持有新开源股票的锁定期自动延长6 个月。 若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵 守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （二）业绩承诺及补偿安排 1、业绩承诺 呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于895万元、2015年不低于 1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3310万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的 有关业绩补偿协议的约定进行补偿。 三济生物全体22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于1200万元、2017年不低于1920万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3072万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的 有关业绩补偿协议的约定进行补偿。 晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于598万元、2016年不低于777万元、2017年不低于1010万元。 若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018 年净利润不低于1313万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同 意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。 以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告书》中对应年度的盈 利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。如 果实际利润低于上述承诺利润的，则承担业绩承诺补偿责任股东将按照签署的有 关业绩补偿的补偿协议或补充协议的规定进行补偿。 2、业绩补偿安排 根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定， 交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补偿具体如下： （1）本次交易完成后，在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。 （2）业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达 到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的新开源股票向新 开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积 实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发行 价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股票 的每股价格） 交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。 如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度 的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿股 份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量 交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自 应当承担的补偿现金数。 （3）如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应 调整为：按上述所示公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。 （4）如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由交易对 方向新开源作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股 份数量。 交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自 应当返还的现金数。 （5）业绩承诺期间届满时，新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值 额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已 经补偿的现金总额，则交易对方应另行补偿股份。 交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额－补偿期内已经补偿的现金 总额）÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。 交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的股份数量。 若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应 当以现金方式予以补足。 交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－本次新开源发行股票的每 股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测 试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。 交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自 应当补偿的现金数量。 （6）以上交易对方所补偿的股份由新开源以1元总价回购。若上述应补偿 股份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人 认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该 等股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份 占新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。 （7）交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易 总价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿 的股份或现金金额不冲回。 （三）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对 方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论 明确以前, 本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会， 由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/ 本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 五、本次交易的协议签署情况 2014年11月13日，新开源与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购 买资产协议》，并于2014年12月30日签署了《发行股份购买资产协议之补充协 议》和《盈利补偿协议》；2014年11月13日，新开源与募集配套资金认购方签 署了附条件生效的《股份认购协议》，并于2014年12月30日签署了《股份认购 协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准，合同即生效。 六、本次交易构成关联交易 本次交易实施前，王东虎持有新开源19.96%股份，为公司第一大股东，同 时担任公司董事兼总经理；王坚强持有新开源9.71%股份，为公司并列第二大股 东，同时担任公司董事；王东虎、王坚强及其一致行动人杨海江三人合计持有新 开源39.39%股份，为本公司控股股东暨共同实际控制人。方华生通过北京翰楚 达间接持有新开源4.17%的股份，通过恒达信间接持有新开源10.5万股股份，其 女方士心持有新开源1.39%的股份，方华生担任公司董事，为公司关联方。 本次交易王东虎以其持有的呵尔医疗12%股权认购新开源238.1679 万股股 份；方华生以其直接持有的呵尔医疗35%股权、三济生物55.12%股权、晶能生 物20.10%股权以及通过恒达信间接持有的三济生物3.35%股权合计认购新开源 1715.0030万股股份；王东虎、王坚强将参与认购本次配套融资发行的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会、 股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。 七、本次交易构成重大资产重组 新开源截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为42,264.28万元， 归属于母公司所有者权益为37,706.03万元，本次交易拟购买的标的资产交易金 额为54,320万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比 例预计为144.06%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交 易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定 进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。 八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 本次交易实施前，王东虎持有本公司2,299.6048万股股份，占公司总股本 19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本 公司4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司共同实际控制人。 本次交易完成后，王东虎持有本公司3336.2459万股股份，占公司总股本的 19.5694%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司5955.5252 万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公司实际控制人。因此， 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。 九、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 以发行股份5528.2422万股计算（配套融资按18,100万元测算），本次交易完 成后，公司的股本将由11520.0000万股变更为不超过17048.2422万股，社会公众 股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完 成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股 票上市条件。 本次交易前后公司的股本结构变化如下： 股东 本次交易前 本次发行数量（万股） 本次交易后 数量（万股） 比例 购买资产 配套融资 数量（万股） 比例 王东虎 2299.6048 19.9618% 238.1679 798.4732 3336.2459 19.5694% 杨海江 1118.8000 9.7118% 1118.8000 6.5626% 王坚强 1118.8000 9.7118% 381.6793 1500.4793 8.8014% 小计 4537.2048 39.3854% 238.1679 1180.1525 5955.5252 34.9334% 方华生 1663.8162 1663.8162 9.7595% 北京翰 楚达 480.0000 4.1667% 480.0000 2.8155% 方士心 160.0000 1.3889% 160.0000 0.9385% 恒达信 10.5000 0.0911% 51.1868 61.6868 0.3618% 小计 650.5000 5.6467% 1715.0030 2365.5030 13.8753% 天津博 润 36.6751 36.6751 0.2151% 胡兵来 201.5267 201.5267 1.1821% 小计 36.6751 201.5267 238.2018 1.3972% 任大龙 523.9694 523.9694 3.0735% 曾立波 396.9465 396.9465 2.3284% 谭诤 99.2366 99.2366 0.5821% 毛海湛 31.7557 31.7557 0.1863% 呵尔医 疗其他 股东小 计 1051.9082 1051.9082 6.1703% 张志扬 53.9425 53.9425 0.3164% 谢勤功 46.7502 46.7502 0.2742% 王新梦 43.1540 43.1540 0.2531% 周宏灏 35.9616 35.9616 0.2109% 程瑞凯 35.9616 35.9616 0.2109% 刘利辉 35.9616 35.9616 0.2109% 李作雄 35.9616 35.9616 0.2109% 王红新 41.8765 41.8765 0.2456% 谭吉林 37.9236 37.9236 0.2224% 韩林志 14.3846 14.3846 0.0844% 滕祥云 10.7885 10.7885 0.0633% 韩桂玲 10.7885 10.7885 0.0633% 王文志 70.0000 0.6076% 16.7685 86.7685 0.5090% 林苗苗 3.5961 3.5961 0.0211% 张璇 1.7980 1.7980 0.0105% 于晓明 37.0028 37.0028 0.2170% 王丽娟 18.3375 18.3375 0.1076% 三济生 物其他 股东小 计 70.0000 0.6076% 480.9577 550.9577 3.2315% 邱燕南 244.5190 244.5190 1.4343% 邹晓文 53.3496 53.3496 0.3129% 晶能生 物其他 股东小 计 0.0000 0.0000% 297.8686 297.8686 1.7472% 武汉博 润 110.2599 110.2599 0.6468% 上海双 良 215.7226 215.7226 1.2654% 其他流 通股股 东 6262.2952 54.3600% 6262.2952 36.7328% 合计 11520.0000 100.0000% 4146.5630 1381.6792 17048.2422 100.0000% 本次交易完成后，王东虎持有本公司3336.2459万股股份，占公司总股本的 19.5694%，仍为公司第一大股东；王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持 有上市公司5955.5252万股股份，占上市公司股本比例为34.9334%，仍为上市公 司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年报和备考合并财务报表计算的财务指标如下： 项 目 2014年12月31日/ 2014年度 （经审计） 2014年12月31日/ 2014年度 （备考数据） 总资产（万元） 47,462.93 105,649.20 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 40,024.71 94,762.35 资产负债率（%） 15.67 10.30 营业收入（万元） 25,334.35 33,395.54 营业利润（万元） 3,489.27 4,947.06 利润总额（万元） 3,509.68 5,021.02 归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,011.79 4,293.33 每股收益（元） 0.26 0.27 加权平均净资产收益率（%） 7.75 4.64 注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日新开源总股本为计算依据，即11,520.00 万股。 注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本15666.5630 万股计算。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露 后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公 司重组的进展情况。 （二）盈利预测补偿安排 新开源分别与呵尔医疗、三济生物、晶能生物股东签署了《发行股份购买资 产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》约定了盈利预测承诺及补偿安排。呵 尔医疗承诺2014年、2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司 所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币895万元、1385万元、 1815万元和2415万元，若本次交易在2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺 将顺延至2018年，2018年净利润不低于3310万元；三济生物承诺2014年、2015 年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于人民币40万元、750万元、1,200万元和1,920万元，若 本次交易在2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年 净利润不低于3,072万元；晶能生物承诺2014年、2015年、2016年、2017年合 并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 人民币460万元、598万元、777万元和1,010万元，若本次交易在2015年实施 完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于1,313万元。 若上述标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股 东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见报告书“第九节、二、盈利补 偿协议的主要内容”。 根据本次交易的发行股份情况和业绩承诺，未来三年内，本次发行股份购买 资产新增的上市公司股份对应的每股收益分别为： 年 份 2015年度 2016年度 2017年度 根据业绩承诺计算的归属于上市公 司股东的新增净利润（万元） 2,733.00 3,792.00 5,345.00 新增股份数量（万股） 4146.5630 4146.5630 4146.5630 新增股份对应的每股收益（元/股） 0.66 0.91 1.29 上述新增股份对应的每股收益高于上市公司现有的基本每股收益。因此，本 次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，有效提升上市公司的股东回报。 （三）股份锁定的承诺 本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份 锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见报告书“第七节、四、（六） 锁定期安排”。 （四）股东大会表决情况 新开源在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股 东大会召开前提请全体股东参加本次股东大会。股东大会审议本次交易相关关联 议案时，关联股东已严格履行回避义务。 （五）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （六）其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发 行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。 本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 十一、报告期内股份支付处理情况 2014年7月，呵尔医疗股东曾立波以每一元注册资本1元的价格将其持有35.75 万元出资额转让给谭铮，该价格低于呵尔医疗股权的公允价值（公允价值的确定 依据为截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为26,232.25万元，即按评估 价值除以出资额计算出的价格每一元注册资本36.69元）。曾立波虽然非呵尔医疗 的高级管理人员，未直接参与公司的经营管理，但在上述股权转让时曾立波与任 大龙、方华生均持有公司30%的股份，为公司并列第一大股东。根据《中国证券 监督管理委员会关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>［2009年第 1期］的通知》（会计部函［2009］48号）的规定，上市公司大股东将其持有的其 他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员亦 属于股份支付。因此上述股权转让行为构成股份支付。 根据《企业会计准则第11号-股份支付》：“授予后立即可行权的换取职工服务 的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本 或费用”。本次权益工具的公允价值为截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估 价值，即按评估价值除以出资额计算出的价格每一元注册资本36.69元与谭铮受 让曾立波股权的转让价格每一元注册资本1元之间的差额为基础，乘以呵尔医疗 实际支付的权益工具总数，得出以权益结算的股份支付确认的费用总额为 12,759,175元，该笔费用全部计入呵尔医疗2014年度当期损益，但属于非经常性 损益。股份支付确认的管理费用不会对标的公司的报告期末净资产金额、评估结 果及业绩承诺产生影响，亦不会对标的公司正常经营及持续盈利能力产生影响。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 第二节 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、本次交易可能取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进 行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。提请投资者关注本次交 易可能终止或取消的风险。 二、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险 呵尔医疗100%股权在评估基准日2014年7月31日的评估值为26,232.25 万元，较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。根据评估结果，交 易各方协商确定的交易价格为26,000万元。 三济生物100%股权在评估基准日2014年7月31日的评估值为20,555.62 万元，较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。根据评估 结果，交易各方协商确定的交易价格为20,000万元。 晶能生物100%股权在评估基准日2014年7月31日的评估值为8,495.68万 元，较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。根据评估结果，交易各 方协商确定的交易价格为8,320万元。 标的公司本次交易增值率较高，一方面是由于标的公司为高科技公司，账面 资产相对较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景良好；另一方 面是因为标的公司的技术优势、服务质量以及在行业内的品牌声誉价值未充分在 账面体现。 呵尔医疗主要从事肿瘤早期诊断业务，在肿瘤早期诊断的细分领域具有较高 的品牌知名度和领先的行业地位。随着居民健康意识的不断提高，对肿瘤筛查愈 加重视，肿瘤早期诊断未来在国内拥有巨大的发展空间；三济生物主要从事分子 诊断业务，分子诊断是体外诊断的重要领域之一，同时是体外诊断行业中技术要 求最高、发展最快的子行业；晶能生物主要从事基因测序技术服务，近年来基因 测序产业得到迅猛发展，预计未来几年全球市场仍将继续保持快速增长，国内的 市场潜力巨大。 标的公司近几年业务发展快速增长，预期未来盈利能力较强，评估机构基于 企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值 较高可能带来的风险。 三、业绩承诺风险 为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的 的预测净利润作出承诺，具体如下： 呵尔医疗全体6名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于895万元、2015年不低于 1385万元、2016年不低于1815万元、2017年不低于2415万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3310万元。 三济生物全体22名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有 者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于40万元、2015年不低于 750万元、2016年不低于1200万元、2017年不低于1920万元。若本次交易在 2015年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至2018年，2018年净利润不低于 3072万元。 晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014年不低于460万元、 2015年不低于598万元、2016年不低于777万元、2017年不低于1010万元。 若本次交易在2015年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至2018年，2018 年净利润不低于1313万元。 上述业绩承诺系标的公司经营管理层基于标的公司目前的研发能力、运营能 力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的 变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净 利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，约定了业绩补偿等相关责任， 但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致呵尔医疗、三济生物、晶能生 物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补 偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 五、收购整合风险 本次交易完成前，上市公司属于化学原料和化学制品制造业，主要从事PVP 系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产 和销售。本次收购的三家标的属于医疗器械与医疗服务行业，其中，呵尔医疗主 要从事肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生产、销售与服务；三济生物 从事基因检测试剂研发生产销售，提供个体化合理用药整体解决方案与细胞遗传 学检测服务等分子诊断服务；晶能生物主要从事提供新一代DNA高通量测序（第 二代基因测序）和基因芯片技术的应用和推广、生物信息分析服务等创新型基因 测序技术服务。由于分属不同的行业，上市公司与收购标的的主营业务上在采购、 生产、销售、研发等环节均存在差异。 本次交易完成后，呵尔医疗、三济生物、晶能生物将成为新开源全资子公司。 上市公司主营业务将在药用辅料与功能性高分子聚合物的基础上，进入肿瘤早期 诊断、分子诊断及基因测序等领域。一方面上市公司的业务产业链得到扩展，另 一方面也使上市公司面临新增业务的经营风险，理顺原有业务与新增业务之间的 关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将（未完）  |