[上市]亨通光电：公开发行2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券代码： 600487 股票简称： 亨通光电 编号： 2015 - 084 号 江苏亨通光电股份有限公司 Hengtong Optic - Electric Co.,Ltd （ 江苏省吴江市七都镇亨通大道 88 号 ） 公开发行 2014 年公司债券（第一期） 证券简称： 14 亨通 01 证券代码： 122371 发行总额： 人民币 8 亿 元 上市时间： 2015 年 7 月 30 日 上市地： 上海证券交易所 上市推荐机构： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人： 申万宏源证券 承销保荐有限责任公司 上市公告书 保荐人/主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室） 签署日期： 2015 年 7 月 29 日 第一节 绪言 重要提示 江苏亨通光电股份有限公司 （简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” 、“本公司” 或 “ 亨通 光电 ” ） 董事会成员或者高级管理人员 已批准本上市公告书，保证其中不存在任 何虚假记载、误导性 陈 述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担 个别 和 连带 的法律 责任。 上海证券交易所（以 下简称 “ 上交所 ” ）对 公司 债券上市的核准，不表明对 该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的 变化等 引 致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 江苏亨通光电股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）（以下简称“本期 债券”）信用等级 为 A A 级；本期债券上市前， 截至 2015 年 3 月 31 日，本公司 合并报表中所有者权益为 46.14 亿 元，资产负债率为 64.39 % ；本期债券上市前， 本公司 20 12 年、 2013 年和 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分 别为 3.45 亿 元、 2.91 亿 元、 3.44 亿 元 ，最近三年实现的平均可分配利润为 3.27 亿元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》及《关于发布《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》的通知》等规则，本期债券的投 资者适当性管理继续适用《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理暂行办 法》的规定。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 中文名称：江苏亨通光电股份有限公司 英文名称： HENGTONG OPTIC - ELECTRIC CO.,LTD. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亨通光电 股票代码： 600487 曾用简称：无 成立日期： 1993 年 6 月 5 日 法定代表人：尹纪成 注册资本： 413,756,355 元 注册地址：江苏省吴江市七都镇亨通大道 88 号 办公地址：江苏省吴江市经济开发区亨通路 100 号 邮政 编码： 215200 联系电话： 0512 - 63430985 传真： 0512 - 63092355 企业法人营业执照注册号： 320000000014108 税务登记证号： 320584608296911 组织机构代码： 60829691 - 1 互联网网址： www.htgd.com.cn 电子邮箱： htgd@htgd.com.cn 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；光纤光缆、电力电缆、特种通信线缆、光纤预 制棒、光纤拉丝、电源材料及附件、电子元器件、通信设备的制 造、销售，废旧 金属的收购、网络工程设计、安装，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进 出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人基本情况 （一）发行人主营业务情况 发行人是国内规模最大、产业链最为完整的综合性线缆生产企业之一，主营 业务涵盖光纤光缆及光器件和电线电缆两大类，主要包括光通信、铜缆通信、电 力传输、线缆材料等四大板块。 在光通信板块，公司是国内少数几家具备光纤预制棒产业化生产能力的光纤 光缆龙头厂商之一，拥有光棒 - 光纤 - 光缆一体化的纵向产业链和国内领先的技术 研发平台， 光缆产销量连续多年位居全国前列。 在铜缆通信板块，公司主要产品包括市话电缆、程控电缆等数据通讯铜缆， 以及数据传输线缆、铁路电缆等，广泛应用于电信、移动、联通、广电、电力、 国防和国家干线、高速公路、铁路、局域网、智能大厦以及轨道交通等领域。 在电力传输板块，公司的主要产品从架空绝缘电缆、控制电缆、中低压电力 电缆，延伸到智能电网用光纤复合电缆、 220kV/500kV 超高压电缆、海底光电 复合缆、新能源及轨道交通等各类高端电力传输产品，广泛应用于国家电网、地 方大型工程建设、国家海洋工程、煤炭、铁路、交通、石油、化工 和军工等领域。 在线缆材料板块，公司具有 10 万吨的铜杆加工能力，除了满足公司内部需 求外，还可实现部分对外销售。线缆材料板块毛利率较低，但通过为电线电缆业 务提供部分配套铜材，促使公司产业链趋于完整。 （二）发行人主营业务收入构成 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年和 201 5 年 1 - 3 月主营业务收入占营业收 入的比例分别为 98.63% 、 99.26% 、 99.15% 和 97.17% 。 2012 年、 2013 年、 2014 年和 201 5 年 1 - 3 月主营业务收入构成情况如下： 2015年1-3月 2014年 2013年 2012年 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务分行业情况 制造业 188,267.50 100.00 1,033,084.03 100.00 851,015.21 100.00 769,504.00 100.00 合计 188,267.50 100.00 1,033,084.03 100.00 851,015.21 100.00 769,504.00 100.00 主营业务分产品情况 光通信 94,004.62 49.93 407,786.83 39.47 354,684.99 41.68 331,109.26 43.03 铜缆通信 19,300.50 10.25 122,330.12 11.84 96,682.63 11.36 92,641.88 12.04 电力传输 59,128.84 31.41 313,027.51 30.30 223,465.50 26.26 158,282.84 20.57 线缆材料 15,833.55 8.41 189,939.58 18.39 176,182.09 20.70 187,470.02 24.36 合计 188,267.50 100.00 1,033,084.03 100.00 851,015.21 100.00 769,504.00 100.00 各类产品报告期内收入变化情况如下： （ 1 ）光通信产品 发行人光通信板块的主要产品为光棒、光纤及光缆。光缆为最终产品，实现 对外销售。受益于近几年宽带网络建设、“三网融合”以及 FTTH 政策，发行人 光缆产品的销售量和销售收入在报告期内保持了持续增长。 光棒和光纤是光缆制造的主要原材料，其产能主要为光缆生产配套，少量对 外销 售。其中，光棒又最为核心。 2012 年、 2013 年、 2014 年，光棒产品销量 分别为 448.92 吨、 570 吨和 787 吨，产销率接近 100% ； 2015 年 1 - 3 月，光棒 产品销量 242 吨。其中， 2012 年和 2013 年，从市场开拓的战略性考虑，公司 在自产光棒需求存在缺口的情况下，仍然实现了少量的光棒外销。 2014 年以来， 公司“光棒扩能改造项目”稳步实施和推进，公司光棒产能持续增加，公司光纤 通信产业配套能力得以进一步提升。 （ 2 ）铜缆通信产品 铜缆通信各类产品在报告期的销量和销售收入波动较大。其中，市话电缆销 售收入呈持续 下降的趋势；数据电缆销售收入报告期内存在波动； 2011 年 7 月 发生的动车事故使得铁路电缆市场需求急剧萎缩，导致 2012 年收入的下降，随 着 2013 年 8 月中国铁路总公司重启 500 亿的动车采购，铁路电缆的销量和收入 在 2013 年以来重回增长态势； 201 2 年以来国内汽车行业处于调整期，加之越 来越多的城市出台了家用车“限购”政策及车牌新规，汽车电线销量因此有所下 滑。 （ 3 ）电力传输产品 中低压电缆和裸导线是发行人最主要的电力传输产品。中低压电缆和裸导线 主要用于输配电网络，销量和收入主要随着电力市场投资需求的变化而变化， 在 报告期内存在波动。 201 2 年以来，公司为完善产品结构、抢占细分产品的市场份额，加强了对 耐火软电缆和特种电缆生产和销售的重视度，耐火软电缆销售有所增长但同时受 风电行业发展等因素的影响，特种电缆中新能源电缆的销售有所下滑。 2013 年， 公司加大了该类产品的市场拓展，同时该细分市场集中度逐渐提高，公司耐火软 电缆销售大幅提高，特种电缆销售稳中有升。 2014 年，公司特种电缆销量持续 攀升。 （ 4 ）线缆材料产品 公司 2012 年、 2013 年和 2014 年的铜杆销量分别为 37,882.68 吨、 50,292.45 吨和 68,71 7.45 吨，由此计算的产销率分别为 99.22% 、 99.06% 和 95.68% 。公 司 2012 年的铝杆销量为 28,952.63 吨，由此计算的产销率为 100.48% 。 2013 年，公司铝杆已经停止生产，销售的产品系上年存货。公司铜杆、铝杆的销售收 入存在波动情况，原因在于作为原材料的铜铝价格变化较大，影响了产品的销售 单价。 （ 三 ）发行人 历史沿革情况 江苏亨通光电股份有限公司前身为吴江妙都光缆有限公司，为中日合资经营 企业，于 1993 年 4 月 26 日经吴江市对外经济贸易委员会吴外经（ 93 ）字第 354 号批准成立，注册资本 200 万 美元，其中：吴江市光电通信线缆总厂出资 150 万美元，占注册资本 75.00% ；日本株式会社妙香园出资 50 万美元，占注册资 本 25.00% 。 1994 年 3 月 23 日，经妙都公司第二次董事会决议同意，并由吴江市对外 经济贸易委员会吴外经（ 94 ）字第 97 号文批准，妙都公司进行了第一次增资， 合资双方共增资 200 万美元，其中中方以等值人民币增资 150 万美元，日方以 现汇美元增资 50 万美元。吴江会计师事务所以吴会资（ 96 ）字第 11 号验资报 告，对此予以验证。增资后，妙都公司注册资本由 200 万美元变更为 400 万美 元，合资双方股权比例 不变。 1996 年 2 月 28 日，经妙都公司第六次董事会决议，并由吴江市对外经济 贸易委员会吴外经（ 96 ）字第 53 号文批准，妙都公司进行了第二次增资，合资 双方共增资 200 万美元，其中中方以等值人民币增资 150 万美元，日方以现汇 美元增资 50 万美元。吴江会计师事务所以吴会资（ 97 ）字第 19 号验资报告， 对此予以验证。增资后，妙都公司注册资本由 400 万美元变更为 600 万美元， 合资双方股权比例不变。 1998 年 3 月 3 日，经妙都公司第十次董事会决议同意，并由吴江市对外经 济贸易委员会吴外经（ 98 ）字第 94 号文批准，妙都公司进行 了第三次增资，合 资双方共增资 546.50 万美元，其中中方以对公司债权等值人民币（列入长期应 付款）转作实收资本增资 409.875 万美元，日方以对公司债权现汇美元（列入长 期借款）转作实收资本增资 136.625 万美元。吴江会计师事务所以吴会资（ 98 ） 字第 26 号验资报告，对此予以验证。增资后，公司注册资本由 600 万美元变更 为 1,146.50 万美元，合资双方股权比例不变。 1997 年 9 月 12 日，经妙都公司董事会临时会议决议，合资中方线缆总厂 按每 1% 股权单位 11 万美元的价格，将其持有的妙都公司 2.2 0 % 的股权转让予 天津 市电话器材公司，价款 200 万元人民币，折合 24.1 0 万美元。转让后，天 津市电话器材公司占妙都公司股权的 2.2 0 % 。 1997 年 9 月 13 日，双方签署股 权转让协议。 1999 年 1 月 29 日，经妙都公司董事会临时会议决议，合资中方线缆总厂 向昆明市电信局职工技协服务部转让其持有的妙都公司 3.15% 股权，公司总资本 金为 1,146.5 万美元，折合人民币 9,516 万元（汇率按 1 美元 : 8.3 0 元人民币）， 昆明市电信局职工技协服务部投资 300 元人民币，占总资本金的 3.15% 。 1999 年 9 月 16 日吴江市对外经济贸易委员会以吴外经 （ 99 ）字第 156 号 文批准了这两项股权转让。 1999 年 9 月 17 日，妙都公司办理了合营公司批准 证书的换证手续，并在吴江市工商局办理了变更登记。 1999 年 9 月 18 日，经妙都公司第十二次董事会决议，线缆总厂受让日本 株式会社妙香园持有的妙都公司的 25% 的股权，公司总资本金为 1,146.5 0 万美 元，故按其持股比例 25% 计算，转让价款为 286.625 万美元。 由于此次转让后，妙都公司已不具备中外合资经营企业的法定条件，应变更 为内资企业。 1999 年 9 月 20 日，吴江市对外经济贸易委员会以吴外经（ 99 ） 字第 159 号文批准妙 都公司此项股权转让并同意妙都公司变更为内资企业。 1999 年 9 月 24 日，妙都公司在吴江市工商局办理了工商登记变更手续，领取 了内资有限责任公司营业执照，注册号为 3205841104987 。 1999 年 9 月 21 日，妙都公司的三方股东（线缆总厂、天津市电话器材公 司和昆明市电信局职工技协服务部）以股东会决议的形式对 1997 年 9 月和 1999 年 1 月两次股权转让后三方股东的持股比例统一作出调整：线缆总厂持有妙都公 司 94.746 % 股权，天津市电话器材公司持有妙都公司 2.102 % 股权，昆明市电信 局职工技协服务部持有妙都公司 3 .152 % 股权，并由江苏吴江会计师事务所出具 了验资报告（吴会资【 99 】字第 96 号）。根据股东会决议和验资报告，本次股 权比例调整的原因是：妙都公司由中外合资转为内资前的注册资本和投入资本皆 为 1,146.50 万美元，折合为人民币 90,237,418.94 元，其中实收资本 85,132,901.00 元，资本公积 5,104,517.94 元。妙都公司由中外合资转为内资后 注册资本为人民币 9,000.00 万元，由原账面实收资本 85,132,901.00 元和资本 公积中 4,867,099.00 元投入，同时三方股东同意对天津市电 话器材公司受让妙 都公司股权的比例作相应调整。此次调整后，妙都公司的股权结构变更为： 股东名称 出资（万元） 股权比例（ % ） 吴江市光电通信线缆总厂 8,527.10 94.746 昆明市电信局职工技协服务部 283.70 3.152 天津市电话器材公司 189.20 2.102 合计 9,000.00 100.00 1999 年 9 月 26 日，经妙都公司股东会临时会议决议，线缆总厂将其持有 的妙都公司的 13.889% 、 3.152% 、 3.152% 和 2.102% 股权分别转让给毛慧苏女 士、苏州电力实业总公司 、吴江市电力实业总公司和吴江亨利光电材料有限责任 公司。 1999 年 9 月 28 日，妙都公司在吴江市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续。 1999 年 9 月 28 日，经股东会批准，公司以截至 1999 年 9 月 30 日经 审计的账面净资产 91,122,603.94 元，其中， 9,112 万元按照 1:1 的比例折为 9,112 万元总股本，不足万元部分 2,603.94 元，计入资本公积。 1999 年 12 月 8 日，经江苏省人民政府苏政复 [1999]144 号《省政府关于同 意吴江妙都光缆有限公司变更为江苏亨通光电股份有限公司的批复》的批准，整 体变更设 立为股份有限公司。上海长江会计师事务所出具的沪长快师验报字（ 99 ） 第 696 号验资报告对江苏亨通光电股份有限公司（筹）截止 1999 年 12 月 10 日的实收股本及相关资产和负债的真实性和合法性进行了验证，股份公司于 1999 年 12 月 14 日在江苏省工商行政管理局注册成立。股份公司设立时股权结 构如下： 股东名称 股份数 股权比例 （ % ） 吴江市光电通信线缆总厂 66,017,351 72.451 毛慧苏 12,655,657 13.889 昆明市电信局职工技协服务部 2,872,102 3.152 苏州电力实业总公 司 2,872,102 3.152 吴江市电力实业总公司 2,872,102 3.152 吴江亨利光电材料有限公司 1,915,343 2.102 天津市电话器材公司 1,915,343 2.102 合计 91,120,000 100.00 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]72 号《关于核准江苏亨通光 电股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于 2003 年 8 月 7 日首次公开 发行人民币普通股 A 股 3,500 万股，发行价格 11.20 元 / 股，发行后公司总股本 为 12,612 万股，证券简称为“亨通光 电”，证券代码为“ 600487 ”。经上海证券 交易所《关于江苏亨通光电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上 证上字 [2003]97 号）批准，前述 3,500 万股股票于 2003 年 8 月 22 日起在上海 证券交易所挂牌交易。 2005 年 1 月 9 日，亨通集团与吴江亨利光电材料有限责任公司签订《股份 转让协议》，约定由亨通集团收购吴江亨利光电材料有限公司所持有的亨通光电 1,915,343 股发起人股（占亨通光电股本总额的 1.52% ）。本次股权收购行为获 得中国证监会证监公司字 [2005]13 号《关于同意豁免亨通集团有限公司 要约收 购“亨通光电”股票义务的批复》同意，该项股份转让已于 2005 年 5 月 20 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。 2005 年 7 月 29 日，亨通光电 2005 年第一次临时股东大会审议通过了《江 苏亨通光电股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为：同意以现有总股本 12,612 万股为基数，由原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体 流通股股东支付公司股份 1,575 万股，使得流通股股东每 10 股获得 4.5 股的股 份对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。 2005 年 8 月 8 日， 亨通 光电股权分置改革方案实施完毕 。 2006 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]121 号《关于 核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，亨通光电非公开 发行人民币普通股 4,000 万股。本次非公开发行股份完成后，亨通光电总股本增 加至 16,612 万股。 根据非公开发行对象承诺，亨通光电本次非公开发行股票 12 个月限售期已于 2007 年 12 月 7 日届满。此外，根据公司股权分置改革方案及 原非流通股股东做出的相关承诺，截至 2008 年 8 月 8 日，亨通光电股权分置改 革限售股份解除限售上市流通。 2010 年 12 月 29 日，中国证监会以证监许可 [2010]1925 号《关于核准江苏 亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔 根海等六位自然人非公开发行 40,962,505 股股份购买其持有的亨通线缆 100% 股权和亨通集团持有的亨通力缆 75% 股权。该次非公开发行股份购买资产完成 后，公司股份总数由增发前的 166,120,000 股增加至 207,082,505 股 。 2014 年 1 月 3 日，公司非公开发行股票事项经中国证监会发行审核委员会 审核获得通过。 2014 年 1 月 16 日，中国证监会证监许可 [2014]1 01 号《关于核 准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超 过 7,400 万股股票。 2014 年 3 月 5 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕本次新增股份的登记托管手续。本次非公开发行股份募集资金 总额为 1,141,334,079.00 元，扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后的实 际募集资金净额为人民币 1,106,570,233.86 元。公司的总股本由 207,082,505 股变更为 275,837,570 股。 公司于 2014 年 5 月 9 日召开 2013 年度股东大会并审议通了《关于 20 13 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。公司以 2014 年 3 月 31 日公司总 股本 275,837,570 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 137,918,785 股。实施完成后公司总股本增加至 413,756,355 股。 （ 四 ）发行人股本结构及前十大股东持股情况 截至 201 5 年 3 月 31 日，公司总股本为 413,756,355 股，其中有限售条件 的流通股股份数量为 103,132,597 股。 截至 201 5 年 3 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 种类 1 亨通集团 156,460,380 37.81 境内非国有法人 2 全国社保基金五零一组合 12,000,000 2.90 其他 3 毛慧苏 10,918,260 2.64 境内自然人 4 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如 意 12 号定向投资集合资金信托计划 9,000,000 2.18 其他 5 陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·如 意 16 号定向投资集合资金信托计划 9,000,000 2.18 其他 6 财通基金－上海银行－财通基金－富春 47 号 资产管理计划 8,968,282 2.17 其他 7 海通证券股份有限公司 8,462,600 2.05 其他 8 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 4,534,942 1.10 其他 9 中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精 选 1 期 4,159,335 1.01 其他 10 崔根海 4,027,944 0.97 境内自然人 合计 227,531,743 5 5 . 01 - 三、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、资产负债率较高的风险 随着公司规模的扩张，运营资金需求量伴随业务规模扩大而迅速增加。 截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末 和 2015 年一季度末 ，公司资产负债率分别 为 69.21% 、 68.68% 、 63.16 % 和 64.39% ，资产负债率相对较高。较高的负债水 平，增加了公司财务成本，制约了公司进一步发展。如果发行人不能将负债水平 保持在合理范围内，其较高的资产负债率将在一定程度上限制发行人未来的融资 规模，并导致一定的财务压力。 2 、 流动负债占比较高的 风险 公司流动负债占比较高， 截至 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年一季度末 ，合并报表口径的流动负债金额分别为 561,756.70 万元、 633,955.90 万元 、 738,49 1.55 万元 和 792,770.72 万元 ，占同期负债总额的比例为 88.80% 、 91.79% 、 94.38 % 和 95.02% 。公司短期借款期末余额逐年增加，主要是因为 公 司 所处行业是资金密集型行业，生产经营过程中需要占用大量资金。随着公司经 营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营所需的 营运资金 规模也在不 断扩大，为维持公司的日常 营运资金 需求，公司需要 借入 大量银行短期借款以维 持正常运转。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，使得公司的 短期偿债压力较大，尽管本期债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的 债 务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付 风险。 3 、经营活动产生的现金流量净额波动的风险 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1 - 3 月，发行人经营活动产生 的现金流量净额分别为 69,143.73 万元、 11,268.09 万元 、 22,754.81 万元 和 - 14,204.32 万元，经营活动产生的现金流量波动较大 。 本期债券存续期间，如果 发行人因销量增长及下游客户回款延期等原因造成应收账款增加，或因采购上游 原材料等原因造成现金净流出增加，可能导致发行人的经营活动现金流量净额减 少 ，从而对本期债券本息兑付产生一定的资金压力。 4 、政府补助政策变化的风险 2012 年度、 2013 年度和 2014 年度，发行人获得各类政府补助金额分别为 13,655.25 万元、 11,505.02 万元和 10,256.79 万元，分别占当期利润总额的 29.41% 、 28.52% 和 22.41 % 。鉴于发行人主营业务符合国家产业政策扶持的产 业发展方向，发行人在研发投入、高新技术产品项目投资建设等方面的持续投入， 以及发行人在社会福利事业方面的贡献，政府相关补助政策取消的可能性较小。 但若政府相关补助政策发生调整或发行人自身研发投 入缩减等原因，导致发行人 政府补助收入下降，将对发行人的净利润产生影响，从而对本期债券本息兑付产 生一定的资金压力。 （二）经营风险 1 、 产业环境 及市场供需状况变化的风险 发行人是一家专业从事光通信、电力传输及铜缆通信产品的研发、生产和销 售的企业，产品主要应用于电信、通讯、电力等领域，主要客户是电信运营商、 国家电网、南方电网等大型国有企业及通讯设备厂商。目前国家正在大力推进的 “宽带中国”、“光纤到户”、“智能电网”等战略对公司的业务发展构成了良好的 产业环境，发行人充分利用市场发展机遇，加强研发投入，对产品结构持 续升级， 增强在行业内的影响力和竞争力。但受宏观经济的周期性波动、经济发展速度等 因素的综合影响，国家关于电信、电力基础设施投资的需求可能减少或下降，一 旦国内市场供需状况发生变化，造成供大于求的局面，并将对公司的业务发展带 来不利影响。 2 、主要原材料价格波动的风险 铜、铝是公司生产电力传输和铜缆通信产品最主要的基础原材料，作为大宗 商品，价格始终波动较大。尽管公司通过加强风险管控、在期货市场进行套期保 值操作等一系列措施，努力规避和控制铜铝价格变动的风险，但如果铜铝价格在 一定时期内出现异常波动，仍会对公司成本控制 造成一定影响。 （三）管理风险 1 、因股票质押导致控股股东控制权削弱甚至变更的风险 截至 2015 年 3 月 31 日，亨通集团持有公司股份 156,460,380 股，占发行 人总股本的 37.81% ，其中 113 , 1 0 0 ,000 股已经质押，质押的股权占其持有全部 股权的比重为 72 . 29 % ，质押的股权用于为亨通集团流动资金借款提供担保，担 保金额共计 87,000 万元。截至目前，亨通集团未出现因未能按期偿还债务导致 所质押股份被强制处分的情形。具体质押情况如下： 借款银行 质押股份数 （万股） 占所持有 股权比例 担保金额 （万元） 担保期限 中国建设银行 3,510 22.43% 10 , 0 00 201 4 .1 2 .1 8 - 2015.1 2 .1 7 工商银行 3,000 19.17% 25 ,000 2014. 10 . 31 - 201 6 . 02 .0 6 借款银行 质押股份数 （万股） 占所持有 股权比例 担保金额 （万元） 担保期限 中信银行 1,800 11.50% 15,000 2015.01.2 3 - 2016.01. 22 民生银行 1,000 6.39% 20 , 0 00 2015.01.20 - 2016.0 2 . 26 中国农业银行 2,000 1 2 . 78 % 17,000 201 5 .0 2 .0 6 - 201 6 .0 2 .0 5 合计 1 1 , 3 10 72 . 27 % 87 , 0 00 - 近年来，亨通集团发展迅速，投资规模逐渐扩大，光通信、电线电缆、房地 产、能源、金融、贸易等多个产业共同投资发展。为保证亨通集团的生产经营需 要，亨通集团将其持有的亨通光电股权进行质押，用于为其自身流动资金借款提 供担保。虽然目前亨通集团总体经营情况良好，但资产负债率较高，流动比率和 速动比率较低，累计担保余额占合并报表所有者权益的比重较大。若未来宏观经 济形势发生较大变化或亨通集团的经营环境发生重大不利变化，存在无法按期足 额偿还债务进而导致控制权削弱甚至变更的风险。 2 、所得 税率优惠政策变化的风险 2014 年 9 月 2 日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GR201432001630 ），认定有效期为三年。 2014 年至 2016 年，公司将连续三年 享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按 15% 税率征收。如果 国家税收优惠政策发生变化，或者公司未来不能被继续认定为高新技术企业，可 能会对发行人经营业绩产生不利影响。 （四）政策风险 1 、基础设施建设政策变化的风险 公司的主要产品如光纤光缆、通信线缆和电力 电缆都和国家基础设施建设规 模息息相关，近几年国家在基础设施建设方面投入较大，给予了公司良好的发展 机会。如果未来国家宏观政策发生变化，在基础设施建设投资上降低力度，将可 能给公司业务发展带来不利影响，从而可能对本期债券的本息兑付产生不利影 响。 2 、贸易壁垒政策变化的风险 一方面，自 2003 年以来，我国对国外光纤光缆产品进口一直有着严格的限 制措施，并征收较高的反 倾销 税，对于国内光纤光缆行业的培育和发展起到了重 要的促进作用，但从长期看，为了进一步营造公平公开的市场竞争环境，锻造国 内光纤光缆企业的国际竞争力，对国外进 口商品的限制将会逐渐放开，越来越多 的国际企业和国际品牌将会进入中国市场；另一方面，我国光纤光缆行业的发展 壮大也引起了国际关注，今后相关产品出口将遇到越来越多的国际贸易壁垒。发 行人在国内市场面临实力雄厚的对手的同时，国际市场的拓展也可能会受到一定 阻碍，将可能对发行人的市场份额与营业收入产生一定影响，从而可能对本期债 券的本息兑付产生不利影响。 第三节 债券发行概况 一、债券名称 江苏亨通光电股份有限公司 2014 年公司债券（第一期） （简称为“ 14 亨通 01 ”）。 二、核准情况 本期债券 已经中国 证监会 证监许可 [ 2 01 5 ] 621 号文核准发行。 三、发行总额 本期债券 的发行 总额 为 人民币 8 亿 元。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协 议发行相结合的方式。网上认购按照 “ 时间优先 ” 的原则，先进行网上申报的投 资者的认购数量将优先得到满足， 上海证券交易所 交易系统将实时确认成交。 网 下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售，机构投资者的获配售金额 不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的 申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向 高对认购金额进行累计， 当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行 利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原 则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长 期合作的投资者优先。 （二）发行对象 本期债券 面向全市场发行（含个人投资者）。 1 、网上公开发行：持有登记公司开立的首位为 A 、 B 、 D 、 F 证券账户的社 会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 2 、网下协议发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外 ）。 五、票面金额和发行价格 本期债券 面值 100 元， 按面值 平价发行。 六、债券期限 本期债券的期限为 5 年 ， 含第 3 年末上调票面利率选择权和投资者回售选择 权。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 本期债券 的 票面利率为 5.37 % ， 本期债券存续期前 3 年的票面利率固定不 变。在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回 售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上 上调基点，在债券存续期后 2 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权， 未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票 面利率仍维持原有票面利率不变。本期 债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 本期债券的起息日为 2015 年 6 月 23 日，在 债券 存续期限内每年的 6 月 23 日为该计息年度的起息日。 本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 6 月 23 日 。若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 6 月 23 日 。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计 利息。 本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 23 日。若投资者行使回售选择权，则本 期债券的兑付日为 2018 年 6 月 23 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息 金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 八、本期债券发行的主承销商 本期债券由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万 宏源保荐公司”）负责组建承销团，采取余额包销的方式承销，即认购金额不足 8亿元的部分全部由承销团余额包销。 本期债券 的 债券受托管理人 和保荐 人 为 申万宏源保荐公司 。 本期债券的分销商为浙商证券股份有限公司和上海华信证券有限责任公司。 九、债券信用等级 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA ，本期债 券信用等级为 AA 。 十、担保情况 本期 债券由亨通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保 。 十一、募集资金的验资确认 本期债券 合计发行人民币 8 亿 元， 网上公 开发行 0.10 亿元，网下发行 7.90 亿元。本期债券 扣除发行费用之后的净募集资金已于 201 4 年 6 月 25 日汇入发 行人指定的银 行账户。发行人聘请的 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 对 本 期债券 网上发行认购资金 到位情况 、网下配售认购 资金 到位情况 以及募集资金到 位情况分别出具了编号为 中兴华验字 [2015]JS0051 号、 中兴华验字 [2015]JS0052 号 、 中兴华验字 [2015]JS0053 号 的验资报告。 十二、回购交易安排 经 上交所 同意， 本期债券 上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事 宜按 上交所 及债券 登记公司相关规 定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期债券上市基本情况 经 上交所 同意， 本期债券 将于 2015 年 7 月 30 日 起在 上交所 挂牌交易 ， 简 称“ 14 亨通 01 ”，上市代码“ 122371 ”。 根据 “ 债项评级对应主体评级基础上的 孰低原则 ” ，发行人主体评级为 A A 。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报 和转回代码为 104371 。上市折扣系数为 0.75 ，上市交易后折扣系数为 0.75 。 二、本期债券托管基本情况 本期债券发行总额 80,000 万元，由中国证券登记公司上海分公司托管。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司 201 2 年度、 201 3 年度、 201 4 年度及 201 5 年第 一 季度财务报告已 按照《企业会计准则》的规定进行编制。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司 201 2 年度 、 201 3 年度 、 2014 年度 的财务报告进行了审计， 并分别出具了信会师报字 [2013] 第 110586 号、信 会师报字 [2014] 第 112287 号、信会师报字 [2015] 第 112407 号标准无保留意见的 审计报告。公司 2015 年一季度财务报表未经审计。 2010 年 12 月 29 日，中国证监会以证监许可 [2010]1925 号《关于核准江苏 亨通光电股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准亨通光电向亨通集团及崔 根海等六位自然人非公开发行 40,962,505 股人民币普通股股份购买亨通集团持 有的亨通线缆 55.51% 的 股权，购买崔根海、沈斌、施伟明、孙根荣、祝芹芳、 钱瑞六名自然人持有的亨通线缆 44.49% 的股权及购买亨通集团持有的亨通力缆 75% 的股权。亨通集团及崔根海等六位自然人持有的亨通线缆 100% 股权已于 2011 年 1 月 11 日在江苏省吴江市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有 人变更为亨通光电。亨通集团持有的亨通力缆 75% 股权已于 2011 年 1 月 14 日 在江苏省吴江市工商行政管理局完成股权过户手续，股权持有人变更为亨通光 电。 根据 2010 年公司重大资产重组期间亨通集团与公司就避免同业竞争的持续 性安排和承诺，公司于 2012 年 5 月 11 日第四届董事会三十三次会议和 2012 年 5 月 28 日 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购亨通集团有限 公司持有的北京亨通斯博通讯科技有限公司 100% 股权的议案》。公司聘请了具 有证券资格的银信资产评估有限公司对亨通斯博的股权进行了评估，以评估价值 作为收购价格。亨通集团持有的亨通斯博 100% 股权已于 2012 年 6 月完成股权 过户手续，股权持有人变更为亨通光电。 上述重大资产重组交易，属于同一控制下企业合并行为。根据《企业会计准 则》的相关规定，公司在编制 2012 年度财务报表时，视同于期初就已收购了置 入资产，并据此调整了合并资产负债表的年初数，同时将相关置入资产自年初至 交割日的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合并现金流量表范围。 二、最近三年及一期财务报表 （一）最近三年及一期合并财务报表 本公司于 20 12 年 12 月 31 日、 201 3 年 12 月 31 日、 201 4 年 12 月 31 日 和 201 5 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 20 12 年度、 201 3 年度、 201 4 年度和 201 5 年 1 - 3 月的合并利润表、合并现金流量表如下： 1 、合并资产负债表 单位：元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 1,883,328,608.52 1,900,176,642.50 1,385,676,891.44 1,385,614,360.58 应收票据 393,480,462.25 369,572,286.23 295,988,415.00 244,019,308.51 应收账款 3,009,912,440.16 2,633,331,007.61 2,170,668,219.11 2,037,810,262.69 预付款项 185,166,710.00 192,253,532.51 183,792,996.25 185,091,932.39 应收利息 6,123,787.40 7,706,424.08 0.00 0.00 其他应收款 172,428,101.88 155,764,291.74 131,623,022.36 123,491,909.91 存货 2,748,894,734.57 2,661,968,951.01 2,142,102,686.67 1,784,098,197. 82 其他流动资产 150,514,775.22 173,588,129.01 95,040,769.68 43,930,174.51 流动资产合计 8,549,849,620.00 8,094,361,264.69 6,404,893,000.51 5,804,056,146.41 非流动资产： 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 发放贷款及垫款 168,300,000.00 89,100,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 304,331,604.74 304,090,147.15 154,864,477.31 238,911,750.95 可供出售金融资产 125,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 0.00 固定资产 3,104,503,856.13 3,047,167,480.05 2,413,428,025.74 1,950,425,072.61 在建工程 208,226,058.34 263,127,941.69 551,158,962.33 746,237,872.51 无形资产 371,511, 964.95 370,268,514.63 345,249,255.91 351,476,794.39 开发支出 74,684,039.67 59,860,127.19 0.00 0.00 长期待摊费用 1,205,525.43 1,071,076.96 6,759,147.17 8,379,491.09 递延所得税资产 49,561,230.76 49,338,470.13 42,104,865.47 38,020,970.16 其他非流动资产 0.00 0.00 9 88,861.95 2,966,585.91 非流动资产合计 4,407,324,280.02 4,294,023,757.80 3,624,553,595.88 3,336,418,537.62 资产总计 12,957,173,900.02 12,388,385,022.49 10,029,446,596.39 9,140,474,684.03 流动负债： 短期借款 3,958,466,048.50 3,665,472,889.44 4,075,067,927.86 3,531,413,689.06 交易性金融负债 6,726,027.41 3,324,218.83 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 325,522,780.99 149,150,655.99 38,132,181.41 0.00 应付票据 1,822,884,431.48 1,843,160,905.31 670,666,983.13 839,912,332.27 应付账款 1,135,868,366.90 1,063,786,845.09 958,917,83 4.99 774,079,068.73 预收款项 292,465,691.39 234,265,460.24 165,221,023.99 117,375,006.23 应付职工薪酬 66,489,482.32 97,104,464.11 128,375,020.54 100,157,246.03 应交税费 52,657,985.44 75,525,482.91 35,756,947.51 9,549,472.80 应付利息 13,308,193.03 12,300,8 08.50 11,585,061.71 17,436,490.27 应付股利 4,040,916.05 4,040,916.05 5,476,600.06 2,430,279.68 其他应付款 118,835,126.49 105,790,760.92 10,359,415.84 89,893,441.89 一年内到期的非流动 负债 130,442,124.00 130,992,124.00 240,000,000.00 131,000,000.00 其他流动负债 0.0 0 0.00 0.00 4,320,000.00 流动负债合计 7,927,707,174.00 7,384,915,531.39 6,339,558,997.04 5,617,567,026.96 非流动负债： 长期借款 319,529,252.87 343,979,252.87 455,521,376.87 591,142,124.00 专项应付款 12,120,000.00 12,120,000.00 21,370,000.00 20,720,000.00 递延所得税负债 656,828.80 81,030.05 589,542.87 83,875.00 递延收益 83,260,258.61 83,670,012.91 89,260,475.76 0.00 其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 96,305,789.58 非流动负债合计 415,566,340.28 439,850,295.83 566,741,395.50 708,251,788.58 负债合计 8,343,273,514.28 7,824,765 ,827.22 6,906,300,392.54 6,325,818,815.54 所有者权益（或股东 权益）： 股本 413,756,355.00 413,756,355.00 207,082,505.00 207,082,505.00 资本公积 1,764,598,340.76 1,764,598,340.76 870,340,509.10 893,015,063.28 其它综合收益 - 16,648,673.51 - 7,003,539.19 4,400,344.9 6 0.00 盈余公积 187,826,046.81 187,826,046.81 167,805,918.56 152,588,194.84 一般风险准备 2,459,998.00 2,459,998.00 8,550.28 0.00 未分配利润 1,782,681,447.99 1,732,515,112.69 1,457,722,713.55 1,204,685,269.79 外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于母公司所有者 权益合计 4,1 34,673,515.05 4,094,152,314.07 2,707,360,541.45 2,457,371,032.91 少数股东权益 479,226,870.69 469,466,881.20 415,785,662.40 357,284,835.58 所有者权益合计 4,613,900,385.74 4,563,619,195.27 3,123,146,203.85 2,814,655,868.49 负债和所有者权益总 计 12,957,173,900.02 12, 388,385,022.49 10,029,446,596.39 9,140,474,684.03 2 、合并利润表 单位：元 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业总收入 1,939,351,856.98 10,471,129,355.30 8,590,657,453.09 7,804,275,590.55 营业收入 1,937,506,518.46 10,419,549,146.20 8,586,533,223.84 7,804,275,59 0.55 利息收入 1,091,066.67 49,543,702.44 4,059,229.25 0.00 手续费及佣金收入 754,271.85 2,036,506.66 65,000.00 0.00 减：营业成本 1,466,434,993.82 8,436,440,500.67 6,857,997,775.61 （未完）  |