[关联交易]溢多利：民生证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 广东溢多利生物科技股份有限公司 说明: 民生股份logo 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年七月 重要申明 溢多利于2015年7月28日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《广东溢 多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金机暨关联交易报 告书（草案）》。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾 问”）接受溢多利的委托，担任本次重组的独立财务顾问，并对该报告书出具独 立财务顾问报告，该独立财务顾问报告是独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券 期货法律适用意见第12号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业 板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务 备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用 和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本独立财务顾问声明并承诺如下： 1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由溢多利、目标公司、交易对 方提供。溢多利、目标公司、交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次 交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易草案的文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合法律、法规和证监会及 深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书的独立财务顾问报告已经提交本公司内核机构审查，本公司内核机构同意 出具本独立财务顾问报告。 7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告见做任何解释或者说明。 9、本独立财务顾问提请溢多利的全体股东和广大投资者认真阅读溢多利董 事会发布的《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》文件全文。 10、本独立财务顾问报告不构成对溢多利的任何投资建议，对于投资者根据 本独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露 的相关公告，查阅有关文件。 11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文 件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告 不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控 股有限公司等6名交易对方以发行股份的方式收购新合新70%股权，并向华创溢多 利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及 蔡小如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次 发行股份购买资产的实施。 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下： （一）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、 欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。本 次交易溢多利拟支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价 格为29.97元/股，按本次交易标的资产作价52,500万元测算，发行股份数为 17,517,517股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下： 序号 交易对方 目标公司持股 比例 溢多利本次购买 的比例 交易对价 （万元） 股份数量（股） 1 刘喜荣 72.3265% 53.3652% 40,023.91 13,354,658 2 李军民 12.4464% 9.1835% 6,887.59 2,298,160 3 冯战胜 4.0920% 3.0192% 2,264.42 755,564 4 符杰 2.2711% 1.6757% 1,256.77 419,343 5 欧阳支 1.3640% 1.0064% 754.81 251,854 6 常德沅澧 7.5000% 1.7500% 1,312.50 437,938 合计 100.0000% 70.0000% 52,500.00 17,517,517 （二）配套融资 溢多利拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵 活配置3号资产管理计划及蔡小如等4名特定投资者发行股份募集配套资金 52,000万元，配套募集资金不超过本次交易总额的100%。 本次向特定对象募集配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后， 主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。 本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格33.49元/股测算，具体情 况如下： 序号 特定对象 认购股份数量（股） 募集配套资金金额(万元) 1 华创溢多利32号计划 6,000,000 20,094 2 菁英时代久盈1号基金 7,138,250 23,906 3 金鹰温氏筠业灵活配置3号 资产管理计划 895,790 3,000 4 蔡小如 1,492,983 5,000 合计 15,527,023 52,000 本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易标的资产评估值 本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为 目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015 年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新 70%股权价值为 52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元， 标的资产评估增值率为268.42%。双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价 52,500万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份 购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的 90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2 元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，最终发行价格 尚需溢多利股东大会批准。 2、配套融资所涉发行股份的定价 本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2 元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，最终发行价格尚需溢多 利股东大会批准。 3、发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0 /（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A·K）/（1+ K） 三项同时进行：P1=（P0-D +A·K)）/（1+ K+N） （二）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量 按照标的资产交易价格52,500万元，全部以股份方式支付，以29.97元/股的 发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为17,517,517股。最终的发行 数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况确定。 2、配套融资所涉发行股份的数量 本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢 多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划 及蔡小如发行股份数量15,527,023股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为 准。 3、发行股份数量的调整 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 四、锁定期安排 （一）发行股份购买资产 刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对 方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标 公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起， 可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及 《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通 过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有 的该等股份可全部转让。 李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司承诺：本 次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满 后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿 义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标公司第二期《专项审 核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获 得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》 出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总 数的35%。 在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质 押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。 本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦 应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易配套融资认购方所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。本 次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份， 亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 五、盈利预测补偿安排 根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，与交易对方可以根据 市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。 为保护上市公司及投资者的利益，降低并购重组交易风险，公司与交易对方 协商并签订了《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）业绩承诺情况 协议各方确定，盈利补偿期限为本次发行股份购买资产交易实施完成的当年 及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产交易在2015年实施完毕，补 偿期间为2015年、2016年以及2017年，若本次发行股份购买资产交易实施完毕为 2016年，则盈利承诺期为2016年、2017年及2018年，依此类推。 根据公司与交易对方的约定，交易对方承诺2015年、2016年、2017年新合新 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称“承诺净利润”，该承诺净利润 不包括本次交易配套募集资金投资项目所产生的损益）。若无法于预期期间完成 本次发行股份购买资产交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净 利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。 （二）盈利差异的补偿方式 盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师 事务所对新合新当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由 该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润 的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补 偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向上市公司做出补偿。 交易对方对溢多利的补偿为逐年补偿，具体补偿方式包括现金补偿和股份补 偿，其中，优先以现金进行补偿，现金不足部分以本次交易中认购的公司股份进 行补偿，补偿方式为： 1、当期应补偿金额＝[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷盈利承诺期间内累积承诺净利润总和]×标的资产交易价格 －截至当期期末已补偿金额 在逐年计算补偿测算期间交易对方应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 2、若现金补偿不足时，则交易对方进一步以其于本次交易中认购的公司股 份进行补偿。 当期应补偿的股份数量=（当期应补偿金额-已补偿的现金金额）÷本次交易 中公司向交易对方发行股份的价格 若公司在补偿期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量为按上述 公式计算的当期补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若公司在盈利承诺期内 分配现金股利的，该等已分配的现金股利应于目标公司当期《专项审核报告》出 具后15日向溢多利相应返还，计算公式为：返还金额=截至交易对方补偿前每股 已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。 3、交易对方的业绩补偿以各方在本次交易中取得的交易对价为限，业绩补 偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产 股权的比例计算，并相互承担连带责任。 4、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向 上市公司进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10 个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相 应补偿现金支付至上市公司指定银行账户。 如果交易对方需向上市公司进一步进行股份补偿的，上市公司应在会计师事 务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于交易对 方将应补偿的股份赠送给其他股东的相关方案，上市公司将在股东大会决议公告 后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公 司书面通知之日起30个工作日内在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将 应补偿的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方 之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占 股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份被赠于其他股东前，该等 股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。 （三）减值测试及补偿 在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事 务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具 之前出具相应的《减值测试审核报告》。 如减值测试结果为：标的资产减值额>已补偿股份总数×本次交易中公司向 交易对方发行股份的价格+已补偿现金，则交易对方应向上市公司另行补偿。资 产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–已补偿股份总 数×本次交易中公司向交易对方发行股份的价格–已补偿现金。 交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。 交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，最终应支付的现金补偿和股份补 偿总计不超过本次交易总对价。 六、超额业绩奖励安排 根据溢多利与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，为激励交易对 方实现承诺净利润数后进一步拓展新合新的业务，实现良好业绩，各方同意：盈 利承诺期内，若目标公司实现的累计实际净利润（即经审计的扣除非经常性损益 后归属母公司股东的净利润）超过累计承诺净利润，则将超出部分的40%奖励给 目标公司经营团队。具体奖励对象及奖励分配方案由目标公司管理层拟定，并经 上市公司书面认可。业绩奖励在目标公司盈利承诺期内最后一年的年度《专项审 核报告》披露后，并履行相应审批后，目标公司将根据上市公司认可的奖励分配 方案一次性以现金向奖励对象支付。 七、目标公司剩余30%股权的安排 盈利承诺期满前，未经溢多利书面同意，交易对方不得向溢多利以外的任何 第三方（包括交易对方各方）转让、质押其持有的目标公司剩余30%的股权。 若盈利承诺期满且目标公司在盈利承诺期内累计实现净利润达到累计承诺 净利润且交易对方未违反前述条款的约定及《发行股份购买资产协议书》项下交 易对方的其他义务，则溢多利应收购届时交易对方持有的目标公司剩余30%的股 权。双方同意，上市公司收购目标公司剩余股权时，目标公司的估值以经上市公 司书面同意的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确 认的评估值为定价参考依据，但不低于本次交易中目标公司的估值。同时，转让 剩余股权的新合新股东应自第四年起根据预计经营情况追加两年业绩承诺。 溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》 披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。 八、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买新合新70%股权。根据溢多利、新合新2014年财务数据以及 交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：元 项目 溢多利 新合新 财务指标占比 2014年营业收入 359,816,415.13 262,206,128.06 72.87% 2014年12月31日资产净额 663,100,471.19 525,000,000.00 79.17% 2014年12月31日资产总额 963,362,564.78 525,000,000.00 54.50% 注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，新合新的资产净额、资产总额 取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格 52,500.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、菁英时代将成为上市公司 持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，刘喜荣、李洪兵和李军民夫妻、 菁英时代视同上市公司关联方。本次募集配套资金认购方之华创溢多利32号计划 由溢多利员工持股计划认购，持有人包括公司董事、监事、高级管理人员。因此， 本次交易构成关联交易。 十、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，金大地投资持有 上市公司46.04%股权，实际控制人为陈少美。本次交易完成之后，在不考虑配套 融资的情况下，金大地投资持有公司股份占发行后公司总股本比例为39.32%；在 考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，金大地投资所持股份占发行后公司 总股本比例为34.82%，交易对方之刘喜荣所持股份占发行后公司总股本的比例为 9.85%。 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例 金大地投资 47,205,000 46.04% 47,205,000 39.32% 47,205,000 34.82% 刘喜荣 - - 13,354,658 11.12% 13,354,658 9.85% 冯战胜、符 杰、欧阳支、 常德沅澧 - - 1,864,699 1.55% 1,864,699 1.38% 李洪兵及李 军民夫妻 4,922,520 4.80% 7,220,680 6.01% 7,220,680 5.33% 配套融资认 购对象 - - - - 15,527,023 11.45% 其中：菁英 时代久盈1 号基金 - - - - 7,138,250 5.26% 其他配套融 资认购对象 - - - - 8,388,773 6.19% 其他股东 50,413,062 49.16% 50,413,062 41.99% 50,413,062 37.18% 合计 102,540,582 100% 120,058,099 100.00% 135,585,122 100.00% 本次交易完成后，金大地投资仍为本公司控股股东，陈少美仍为本公司的实 际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度合并 财务报告期末资产总额及本次交易成交金额均未达到本公司2014年度合并财务 报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 十一、本次交易后公司仍符合上市条件 本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 十二、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得 上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提 醒广大投资者注意投资风险。 十三、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方做出的重要承诺如下： 承诺人 承诺要点 溢多利、溢多利全体董事、监事、高 级管理人员 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 阳支、常德沅澧 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 阳支、常德沅澧 关于新合新的业绩承诺 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 阳支、常德沅澧 发行股份购买资产交易对方关于股份锁定期的承诺 华创溢多利32号计划、菁英时代久盈 1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3 号资产管理计划、蔡小如 发行股份募集配套资金交易对方关于股份锁定期的 承诺 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 关于合法合规承诺函 阳支、常德沅澧 刘喜荣、冯战胜、符杰、欧阳支等核 心管理层及核心技术人员 关于任职期限和竞业禁止的承诺 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 阳支、常德沅澧 关于减少及规范关联交易的承诺 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧 阳支、常德沅澧 关于避免同业竞争的承诺 十四、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 溢多利股票从2015年4月22日开市时停牌，停牌前一交易日（2015年4月21 日）收盘价格为41.09元/股，停牌前第21个交易日（2015年3月23日）收盘价格 为36.15元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易 日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.67%，同期深证综合指数（代码：399106） 的累计涨幅为14.25%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计涨幅13.71%。 根据同花顺申万行业分类标准，本公司属于生物制品行业，本公司股票停牌前20 个交易日内，生物制品行业指数（代码：851531，同花顺申万行业分类指数）累 计涨幅17.60%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，溢多利股价在本次停牌前20个交易日 内累计涨幅未超过20%，无异常波动情况。 十五、公司股票停复牌安排 公司股票已于2015年4月22日停牌，根据深圳证券交易所规定，公司股票将 于本报告及公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。复牌后，公司将根据 本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌 事宜。 十六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国 证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以 保护中小投资者的权益，具体措施如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相 关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义 务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地 披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次 交易聘请民生证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京 德恒律师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的瑞华会计师事务所、 上海东洲资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大 会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）标的资产定价公允合理 本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告 的评估值为参考依据，并经交易双方友好协商确定。通过对评估方式选取的合理 性、同可比上市公司市盈率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力 的影响等方面的论证，本次交易标的资产的交易价格公平、合理，不存在损害上 市公司及广大中小股东利益的情形。 （五）本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排详见“第六章发行股份情况”之“二、（六） 本次发行股份锁定期”。 （六）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 交易对方承诺：其持有的新合新的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或 影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。 （七）其它保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证 券从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向 特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业 意见。 公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 （八）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据溢多利2015年1-4月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）40030005 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司营业收入、利润及每股收益对比如 下： 单位：万元 项 目 2015年1-4月 本次交易前 本次交易后 变化额 增幅 净利润 1,697.20注3 2,872.02 1,174.82 69.22% 基本每股收益（元/股） 0.17注1 0.21注2 0.05 27.98% 注1：本次交易前，公司总股本为102,540,582股。 注2：本次交易后，公司总股本为135,585,122股。 注3：上市公司2015年1-4月财务数据未经审计。 如上表所示，本次交易将提高上市公司归属母公司所有者的净利润水平，提 升上市公司每股收益，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。 十七、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月 内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可 能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产 重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本 次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外若标的资产的业绩大幅下滑， 则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面 临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （二）标的资产估值带来的风险 本次交易的评估基准日为2015年4月30日。本次交易标的资产新合新100%股 权截至评估基准日的归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元，本次交 易的评估值为75,000万元，评估值增值率为268.42%。经交易各方初步协商，新 合新70%股权的交易价格为52,500万元。 （三）本次交易形成的商誉减值风险 此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资 产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成 的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与 新合新在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持新合新的市场竞争力及持 续稳定的盈利能力。但如果新合新未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风 险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉 减值风险。 （四）业绩承诺不能达标的风险 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司 等交易对方承诺，新合新2015年、2016年、2017年实现经审计的净利润（指新合 新合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民 币6,000万元、7,800万元、10,140万元，若本次发行股份购买资产交易未能在2015 年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司 2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照目前运 营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可 能达不到上述承诺业绩。 （五）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司 经营及业务整合等风险导致新合新的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预 测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风 险。 （六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资52,000万元，募集资金在扣除支付本次交易中 介机构相关费用后，主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入，实施业务整 合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募 集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （七）募投项目实施风险 本次募集配套资金在扣除支付本次交易中介机构相关费用后，主要用于目标 公司项目建设和运营资金的投入。尽管该募投项目为公司和目标公司新合新根据 其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济 形式和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对 该项目的投资回报情况产生不利影响，提请投资者注意相关风险。 （八）收购整合风险 本次交易完成后，新合新将成为溢多利控股子公司，主营业务不仅进入了医 用酶制剂的生产制造、还进入了医用酶制剂下游应用领域，产品类别横跨生物制 造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重 的业务体系。一方面能够拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，另一方面也 使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务 优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队 面临的一个课题。 由于新合新与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在 差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合 等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效 应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和新合新的正常业 务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。 二、标的资产的经营风险 （一）核心技术失密和对核心技术人员依赖的风险 近年来，新合新通过自主研发，掌握了高转化率的发酵技术和化学合成技术， 凭借上述优势，在甾体药物关键中间体的市场竞争中具有较强的成本优势。 新合新一直重视技术人才的作用，努力留住人才，并制定措施防止核心技术 的失密。尽管如此，如果核心技术人员流失或核心技术失密，或新合新的持续研 发能力不能继续保证技术领先，则可能会丧失竞争优势，进而对新合新的收入规 模及盈利能力产生重大不利影响，并对新合新持续发展带来制约。 （二）市场竞争加剧风险 新合新具有行业内领先的生物发酵、化学合成工艺。在国内甾体激素行业面 临发展瓶颈的情况下，新合新在行业内率先革命性地采用植物甾醇作为起始原料， 采用具有自主研发的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种和发酵工艺，将国内广泛存 在的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体9-OH-AD和Sitolatone 等，然后进一步通过化学合成皮质激素类和各类性激素类甾体激素产品。新合新 创新领先的生物发酵、化学合成技术使得其生产产品收率高、质量好、成本低、 副反应少并且环境污染小，较行业内其他企业，新合新具有生产技术上的绝对优 势。 得益于技术领先优势，新合新产品生产成本相对较低，毛利率相对较高，若 将来出现企业掌握相关微生物发酵技术和化学合成技术，将加剧新合新产品的市 场竞争，对新合新的利润产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 新合新主营产品的原材料为植物甾醇等，原材料成本占产品营业成本的比例 较大，因此，植物甾醇等原材料采购价格的波动将会对目标公司主营产品成本和 营业利润产生一定影响。如果原材料价格波动产生的不利影响不能被化解，将会 影响新合新未来盈利能力。 （四）安全生产的风险 尽管新合新在医药中间体行业积累了丰富的生产、管理经验，制定并严格执 行安全生产管理制度，但是新合新仍存在发生人为操作失误等突发情况的可能性， 新合新可能发生安全生产事故，从而对其经营业绩带来不利影响，也可能对本次 重组造成不利影响甚至导致本次重组终止。 （五）环保标准提高带来的风险 目标公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。随着我国对环境保 护力度的加强，医药制造行业越来越成为环保关注的焦点。2008年8月1日，国家 环保部发布的《制药工业水污染排放标准》正式实施，大幅提高了排污标准，导 致制药企业环保成本上升。2014年4月24日，全国人大常委会表决通过了修订后 的《中华人民共和国环境保护法》，新《环保法》强化了地方政府及其负责人的 环保责任，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保 投资的积极性。 新合新一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理日常生 产经营带来的污染问题。但随着我国对环境保护问题的日益重视，未来可能会制 定更严格的环境保护标准和规范，这将增加目标公司的环保支出，从而对其经营 业绩产生一定影响。 目录 重要申明 .................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................ 4 重大风险提示 ............................................................... 18 目录 ....................................................................... 22 释义 ....................................................................... 24 第一章本次交易概况 ......................................................... 27 一、本次交易的背景 ...................................................... 27 二、本次交易的目的 ...................................................... 31 三、本次交易的决策过程和批准程序 ........................................ 34 四、本次交易具体方案 .................................................... 34 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 44 第二章上市公司基本情况 ..................................................... 49 一、上市公司概况 ........................................................ 49 二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ...................................... 49 三、主营业务发展情况 .................................................... 51 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................... 52 五、主要财务指标 ........................................................ 53 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................... 55 第三章交易对方基本情况 ..................................................... 57 一、交易对方基本情况 .................................................... 57 二、募集配套资金认购对象基本情况 ........................................ 62 三、其他事项说明 ........................................................ 69 第四章交易标的基本情况 ..................................................... 71 一、交易标的概况 ........................................................ 71 二、历史沿革............................................................ 71 三、交易标的的股权结构及控制关系 ........................................ 78 四、新合新资产重组情况 .................................................. 79 五、新合新子公司情况 .................................................... 80 六、新合新最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况 .............. 94 七、主营业务情况 ........................................................ 96 八、最近两年及一期财务指标 ............................................. 132 九、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ..................... 134 十、目标公司会计政策及相关会计处理 ..................................... 145 十一、其他事项 ......................................................... 147 第五章标的资产评估情况 .................................................... 149 一、本次交易标的标的评估概述 ........................................... 149 二、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................. 172 第六章发行股份情况 ........................................................ 179 一、本次交易方案主要内容 ............................................... 179 二、本次交易的股票发行情况 ............................................. 180 三、募集配套资金的情况 ................................................. 184 四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................... 195 第七章本次交易合同的主要内容 .............................................. 203 一、发行股份购买资产协议书的主要内容 ................................... 203 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ......................................... 207 三、《股份认购协议》的主要内容 ......................................... 211 第八章独立财务顾问核查意见 ................................................ 214 一、基本假设........................................................... 214 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................... 214 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................... 220 四、本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的相关规定 ................. 223 五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定不得发行证券 情形的说明 ............................................................ 223 六、本次募集资金符合《创业板发行办法》第十一条规定 ..................... 224 七、相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ........... 225 八、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........... 225 九、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况影响 ........................... 226 十、本次交易对上市公司市场地位、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 . 229 十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................. 230 十二、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................... 231 十二、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ......................... 231 第九章独立财务顾问结论性意见 .............................................. 232 第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................................. 234 一、独立财务顾问内核程序 ............................................... 234 二、内核意见........................................................... 234 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中具有如下含义： 溢多利、公司、本公司、上市公司 指 广东溢多利生物科技股份有限公司 新合新、目标公司 指 湖南新合新生物医药有限公司 交易对方 指 刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常 德沅澧 国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 常德沅澧 指 常德沅澧产业投资控股有限公司 常德财鑫 常德财鑫担保投融资集团有限公司，系常德沅 澧股东 众新投资 指 新余高新区众新投资管理中心（有限合伙） 成大生物 指 湖南成大生物科技有限公司，系新合新子公司 诺凯生物 指 湖南诺凯生物医药有限公司，系新合新子公司 科益丰 指 北京市科益丰生物技术发展有限公司，系新合 新子公司 新合新（香港） 指 新合新（香港）国际贸易有限公司，系新合新 子公司 法莫斯达 指 北京法莫斯达制药科技有限公司，系新合新孙 公司 开源化工 指 长沙开源化工有限公司，系新合新孙公司 金大地投资 指 珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股 东 鸿鹰生物 指 湖南鸿鹰生物科技有限公司 华创溢多利32号计划 指 华创溢多利员工成长32号定向资产管理计划 菁英时代 指 深圳菁英时代基金管理股份有限公司 标的资产、交易标的、拟购买资产 指 湖南新合新生物医药有限公司70%股权 交易总价、交易价格、交易对价 指 溢多利收购标的资产的价格 本次交易、本次重组、本次发行股 份购买资产并募集配套资金 指 溢多利以发行股份的方式，购买目标公司70% 股权，并向特定投资者发行股票并募集配套资 金的行为 发行股份购买资产协议书 指 溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行 股份购买资产协议书》 盈利预测补偿协议 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司与刘喜 荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支及常德沅 澧产业投资控股有限公司之盈利预测补偿协 议》 评估基准日、审计基准日 指 2015年4月30日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日 发行股份购买资产定价基准日 指 溢多利第五届董事会第七次会议决议公告之日 草案 指 《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立 财务顾问 会计师、审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司 法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 11月23日公布） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量 管理规范 新版GMP 指 2010年重新修订的药品生产质量管理规范 甾体激素 指 甾体药物的主体，是一类四环脂烃化合物，具 有环戊烷多氢菲母核，主要分为皮质激素和性 激素两大类 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients（API）， 即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制 剂生产的物质 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分 子变化或精制才能成为原料药的一种物料 仿制药 指 仿制国家已批准正式生产、并收载于国家药品 标准的品种 新药 指 按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中 国境内上市销售的药品 药政市场 指 对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要 求，必须通过注册批准和GMP认证后方可进行 销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、日 本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在 内的需要药品注册证和周期性GMP认证国家和 地区 非药政市场 指 对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规 要求，或者要求和世界发达水平差距较大，往 往不需要通过注册或GMP认证就可以进行销售 的国家和地区市场 收率 指 收率或称作反应收率，一般用于化学及工业生 产，是指在化学反应或相关的化学工业生产中， 投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量 与理论计算的产品产量的比值 底物转化率 指 底物为参与生化反应的物质，可为化学元素、 分子或化合物，经酶作用可形成产物，底物转 化率=已转化的底物的量/底物的总量*100% MYCOBATERIUM/分支杆菌 指 是一类细长略弯曲的，有时有分枝或出现丝状 体。目前在分类学上已将分枝杆菌属归纳于放 线菌中 4-AD 指 雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键中间体 9-OH-AD 指 9-羟基雄烯二酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体 Sitolatone、AD 指 谷内酯，一种甾体药物生产中的关键中间体 ADD 指 1，4-雄二烯二酮，一种甾体药物生产中的关键 中间体 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）多元化发展是公司重要发展战略，公司通过本次交易涉足医药行业 拓展酶制剂下游应用领域 溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲 用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年， 溢多利通过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司，扩宽了酶制剂产品的应用领域， 进入了燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，溢多利成 为国内生产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。 酶工程是现代生物技术的重要组成，并在制药领域有着重要的作用。鉴于微 生物生长过程中产生的酶有着强大的分解转化物质的能力,并能产生丰富的次生 代谢产物,通过微生物的生长代谢和生命活动产生的酶来改变药物分子结构,可 以比一般的物理或化学的炮制手段更大幅度地改变药性,提高疗效,降低毒副作 用,扩大适应症。因此，医用酶制剂在制药领域有着巨大的市场空间。 溢多利本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、微生物发酵 技术，并在制药领域的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产医药产 品关键中间体的工艺革新。新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术所需的 菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使用，将 医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，用于生产甾体激素中间体及原料药。溢多 利期望通过本次收购，吸纳拥有先进微生物发酵技术及化学合成技术的新合新医 药，涉足制药行业，丰富公司产品线，拓展公司业务领域，增强公司盈利水平和 综合实力。 （二）目标公司具有较强的竞争优势 目标公司新合新是专业从事甾体激素中间体和原料药研发、生产和销售的企 业，根据产品用途可分为皮质激素和性激素两大类，主要产品系列包括氢化可的 松系列、地塞米松系列、泼尼松龙系列、倍他米松系列、18-甲基孕激素系列、 19-去甲孕激素系列、雌激素系列、以及相关的兽药激素系列等中间体及原料药。 新合新具有行业内领先的生物发酵、化学合成工艺。在国内甾体激素行业面 临发展瓶颈的情况下，新合新在行业内率先革命性的采用植物甾醇作为起始原料， 采用自主研发的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种和发酵工艺，率先将国内广泛存 在的植物甾醇通过微生物发酵的方式生产甾体激素中间体9-OH-AD和Sitolatone 等，然后进一步通过化学合成皮质激素类和各类性激素类甾体激素产品。相对于 传统的以黄姜为原料的传统甾体激素生产工艺具有资源、成本以及环保方面的巨 大优势。 其中，生物发酵阶段的菌种培养是最为关键的一步，新合新研发团队通过多 年研究，筛选出国内外先进的MYCOBATERIUM（分支杆菌）菌种，利用基因工程技 术对特异菌种进行改良，诱变，并通过微生物发酵技术，将植物甾醇转化为甾体 激素关键中间体9-OH-AD和Sitolatone等，在行业内具有较强的技术优势。而行 业内大部分采用植物甾醇工艺路线的甾体激素制药企业大多只能通过生物发酵 产生4-AD中间体，相比4-AD中间体而言，新合新通过发酵工艺生产出9-OH-AD是 目前最好的用于生产各类皮质激素的通用中间体，新合新研发出制备9-OH-AD过 程中最关键的菌种发酵技术，将行业内普遍的两步发酵方法改为一步发酵即得到 产品，产品收率高、成本低，为提升后续生产环节的经济效益奠定了基础；新合 新利用基因工程技术对特异菌种进行改良，并通过微生物发酵得到关键中间体 Sitolactone，使后续合成步骤由原来的十几步缩短到3-5步，大大提高了产品收 率，降低了生产成本。 另外，新合新通过多年的研发试验，优化工艺路线，不断提升化学合成技术。 表现为：①新合新以发酵得到的关键中间体9-OH-AD为起始原料，成功合成到了 地塞米松关键中间体8DM、3TR、倍他米松的关键体DBXI，反应路线简单、步骤少、 产品收率高、生产成本低、环境污染小；②氢化可的松、泼尼松龙的传统工艺是 以双烯为原料，通过十多步化学反应制得，收率较低且成本较高，而新合新以自 主研发的9-OH-AD为原料，并通过优化后续化学合成工艺，成功合成了氢化可的 松、泼尼松龙，成本较传统工艺大大降低。③新合新以发酵得到的关键中间体 Sitolatone为起始原料，成功合成了米非司酮的关键中间体3-缩酮，生产成本较 传统工艺大大降低；④新合新研发出以化工产品β-萘酚为起始原料，制备18- 甲基系列产品的全合成技术，该技术彻底摆脱了对甾体母核的依赖，是一条全新 的合成18-甲基孕激素系列产品的路线，生产环节不受自然因素影响，技术要求 较高 溢多利采用不同的菌种和发酵工艺，生产出各类酶产品用于燃料乙醇、食品 饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业。而新合新采用采用独特的分支杆 菌，生产出特异性的酶，用于对植物甾醇化学结构的改造，从而生产出甾体激素 医药的关键中间体，新合新已将酶制剂进一步使用于自身医药产品，深度开发了 医用价值。溢多利和新合新在菌种选育技术、发酵技术和生物发酵工艺控制上能 够优势互补，提升各自的技术水平。 （三）甾体激素药物属于传统的医药行业，为公司注入平稳增长的优质资 产，创造较稳定的利润增长点 甾体激素药物是指分子结构中含有甾体结构的激素类药物，主要分为皮质激 素类药物和性激素类药物，此外还包括麻醉类药物及治疗心脑血管疾病的药物。 甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位。甾体药物的发现和成功合与抗 生素的发现和应用共同被誉为二十世纪医药工业取得的两个重大进展。甾体药物 对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克 的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗 风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏 等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面， 以及预防冠心病、爱滋病、减肥等。 甾体激素药物行业属于传统的制药行业。早在20世纪30年代，人们从腺体中 获得雌酮、雌二醇、睾酮及皮质酮等的纯品结晶，之后又阐明了其化学结构，从 此开创了甾体化学和甾体药物化学的新领域。我国甾体药物的研究始于二十世纪 五十年代初期，至五十年代末期，我国已开始生产黄体酮、丙酸睾丸素、甲基睾 丸素等。进入上世纪九十年代，我国甾体药物行业发展开始加速，由于环保成本 上升及我国具有原材料优势等多种因素，全球甾体药物生产出现了产业转移的趋 势，我国已逐步成为世界甾体药物原料药和中间体生产中心。根据中国生物技术 信息网资料显示，目前，我国甾体激素原料药年产量已占世界总产量的1/3左右， 皮质激素原料药生产能力和实际产量均居世界第一位。 甾体激素类医药产品作为临床各科广泛应用的药物，市场需求保持持续增长 趋势。根据中国生物技术信息网资料显示，2006年，全球甾体激素药物销售额达 400亿美元，约占全球医药品总额的10%，同时，海通证券研究报告显示，自九十 年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以10%～15%的速度递增，据此测算， 2014年全球甾体激素药物销售额约为800-1200亿美元。甾体激素药物市场需求和 销售规模的持续增长，将促进甾体激素中间体和原料药产业的长期稳定增长。 溢多利作为专业的酶制剂生产销售厂商，考虑到跨行业涉足医药领域的风险， 决定选择与在甾体激素制药这一传统医药行业中拥有创新生物技术和核心竞争 力的企业合作，可以为上市公司注入平稳增长的优质资产，创造较稳定的利润增 长点。 （四）产业政策支持医药行业的发展和整合 医药行业作为与人民健康生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良 好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药行业 一直保持着快速增长的态势，根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 发布的《2014年中国医药市场发展蓝皮书》资料，我国医药工业总产值在“十一 五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”期间后仍然保持快速增长势头， 2011年、2012年分别同比增长26.50%、20.10%，2013年我国医药工业总产值达 22,297亿元，同比增长18.79%。 在医药行业整体快速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合 以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行 业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标，鼓 励优势企业实施跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组；2012年1月，工信部 制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支 持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游 整合，完善产业链，提高资源配置效率；2012年7月，国务院印发《“十二五” 国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势 企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。 （五）资本市场为公司的本次交易创造优势 资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险 定价以及公开透明信息披露的制度安排，在优化业务结构、拓展业务领域、推动 创新和技术进步等方面具有独特优势。 溢多利作为上市公司，选择外延式发展战略，借助资本市场的力量向新的业 务领域拓展，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期 稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本， 同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速 发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。 二、本次交易的目的 （一）拓展酶制剂下游应用领域，实现多元化发展战略 溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业，自1991年成立以来，一直从事饲 用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。2014年通 过横向收购湖南鸿鹰生物科技有限公司后，拓宽了酶制剂产品的应用领域，进入 了如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、纺织、造纸等众多行业，成为国内生 产规模最大、行业应用覆盖面最广的酶制剂企业之一。 溢多利长期以来计划涉足医用酶制剂领域及其下游医药领域，将产业链向酶 制剂下游应用领域延伸。本次收购的目标公司新合新掌握了先进的基因工程技术、 微生物发酵技术在制药行业的应用，实现了生物制药技术取代化学合成技术生产 医药产品关键中间体的工艺革新。新合新利用基因工程技术，对微生物转化技术 所需的菌种进行基因改造，获得高转化率的菌种并用于自身医药产品的进一步使 用，将医用酶制剂直接延伸至下游制药行业，用于生产甾体激素中间体及原料药。 本次交易完成后溢多利将进入医用酶制剂的下游应用领域，产品类别横跨生物制 造行业和医药制造行业，由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重 的业务体系，有利于提升上市公司持续盈利能力和发展潜力，为广大中小股东的 利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。 目前，溢多利酶制剂产品根据应用领域可划分为： 酶制剂产品 饲 用 酶 制 剂 食 品 饮 料 领 域 酶 制 剂 生 物 能 源 领 域 酶 制 剂 造 纸 领 域 酶 制 剂 纺 织 领 域 酶 制 剂 下 游 应 用 溢 多 利 酶 制 剂 产 品 医 药 中 间 体 和 原 料 药 新合新产品 医 用 领 域 酶 制 剂 其 他 领 域 酶 制 剂 （二）扩大业务规模，增强盈利能力 本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上 市公司持续盈利能力。 根据新合新原股东承诺，2015年、2016年、2017年新合新合并财务报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到人民币6,000万元、7,800 万元、10,140万元，若新合新净利润无法达到相应承诺数值，上述股东同意按另 行签署的有关业绩补偿协议的约定进行相应的补偿。据此估算，本次交易完成后， 上市公司业务规模将得到扩大，盈利水平将得到进一步提升。 （三）注入差异化优质资产，提升抗风险能力 通过本次交易，在保持公司原有各类酶制剂业务稳定发展的同时，置入盈利 能力较强、发展前景广阔的医药类资产，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力， 提高了公司的资产质量，提升了抗风险能力。 溢多利传统饲用酶制剂业务受下游养殖业影响，具有一定的行业周期性，产 品需求会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动，而新注入的优质资产属于医 药类资产，同时，甾体激素类药品作为治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等 皮肤病、避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等必需药物，有较大的市 场需求和较好的行业成长性没有明显的行业周期。本次交易有利于减少经济周期 对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利水平，增强抗风险 能力。 （四）增加上市公司与被收购公司的协同效应 技术协同方面：溢多利和新合新的主要产品虽然分别属于酶制剂和医药制造 两个行业，但主要生产工艺都要用到微生物发酵技术，其中对菌种的选取和培养 均是发酵过程中最重要的环节。溢多利和新合新多年来在各自产品领域积累了大 量的微生物发酵技术优势，本次并购完成后，通过对双方在技术研发上的优势整 合，将使双方的发酵技术水平得到进一步的提升。 生产协同方面：溢多利和新合新在生产过程中都有发酵环节，其产能可以统 一整合，实现生产上的规模效应。 管理协同方面：通过本次交易，新合新成为溢多利的控股子公司，上市公司 拥有常年从事制造行业的高级管理人才和高效的运营团队，重组完成后，通过制 定合适有效的人力资源政策，新合新和溢多利各自优秀的管理能力可以在两个公 司之间发生有效转移，从而带来双方总体管理能力和管理效率的提高。 新合新与溢多利控股子公司鸿鹰生物厂址紧紧相邻，地理位置靠近，双方的 生产、研发、环境管理及安全管理等运行特点和模式相似，重组后双方管理方便， 还可以进一步整合各自的优势资源，实现良好的协同效应。 财务协同方面：通过本次交易，上市公司资本扩大，信用等级得到提升；而 目标公司的信用等级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次 交易的财务协同效应有助于降低双方的资金使用成本。 三、本次交易的决策过程和批准程序 （一）已经履行的审批程序 2015年7月28日，本公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。 2015年7月28日，新合新召开股东会并作出决议，全体股东一致同意做出决 议，同意溢多利通过向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧等6 名股东发行股份方式购买其合计持有的新合新70%的股权，交易作价52,500万元； 每位股东确认了各自转让出资额的比例；6名交易对方已分别出具《关于放弃优 先购买权的声明函》。 2015年6月15日，常德沅澧股东常德财鑫投融资担保集团有限公司召开董事 会，全体董事一致同意做出决议，同意常德沅澧将其持有的新合新1.75%股权转 让给溢多利。 （二）尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次 交易事项，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案等。 四、本次交易具体方案 （一）方案的主要内容 1、交易概况 溢多利拟向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、常德沅澧产业投资控 股有限公司等6名交易对方发行股份方式收购新合新70%股权，并向华创溢多利32 号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小 如等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，溢多利将直接持有新合新70%股权。本次发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次 发行股份购买资产的实施。 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体方案如下： （1）发行股份购买资产 本次交易上市公司拟以发行股份的方式向刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、 欧阳支、常德沅澧产业投资控股有限公司等6名交易对方购买新合新70%股权。本 次交易溢多利拟支付交易对价52,500万元，全部以发行股份的方式支付，发行价 格为29.97元/股，按本次交易标的资产作价52,500万元测算，发行股份数为 17,517,517股。本次交易各交易对方的交易对价情况如下： 序号 交易对方 目标公司持股 比例 溢多利本次购买 的比例 交易对价 （万元） 股份数量（股） 1 刘喜荣 72.3265% 53.3652% 40,023.91 13,354,658 2 李军民 12.4464% 9.1835% 6,887.59 2,298,160 3 冯战胜 4.0920% 3.0192% 2,264.42 755,564 4 符杰 2.2711% 1.6757% 1,256.77 419,343 5 欧阳支 1.3640% 1.0064% 754.81 251,854 6 常德沅澧 7.5000% 1.7500% 1,312.50 437,938 合计 100% 70% 52,500.00 17,517,517 （2）配套融资 溢多利拟向华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵 活配置3号资产管理计划及蔡小如发行股份募集配套资金52,000万元，配套资金 不超过本次交易总额的100%。 本次向特定对象募集配套资金中，扣除支付本次交易中介机构相关费用后， 主要用于目标公司项目建设和运营资金的投入。 本次募集配套资金采用锁价发行方式，以发行价格33.49元/股测算，具体情 况如下： 序号 特定对象 认购股份数量（股） 募集配套资金金额(万元) 1 华创溢多利32号计划 6,000,000 20,094 2 菁英时代久盈1号基金 7,138,250 23,906 3 金鹰温氏筠业灵活配置3号 资产管理计划 895,790 3,000 4 蔡小如 1,492,983 5,000 合计 15,527,023 52,000 本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为以前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 2、本次交易标的资产价格 本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为 目标公司70%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（沪东洲资评报字（2015）第0502111号），截至评估基准日2015 年4月30日，新合新股东全部权益价值为75,000万元，新合新 70%股权价值为 52,500万元，新合新合并报表归属于母公司的所有者权益账面值20,357.12万元， 标的资产评估增值率为268.42%。经双方协商确定，本次交易新合新70%股权作价 52,500万元。 3、本次交易涉及的股票发行价格及数量 （1）发行种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行方式及发行对象 发行股份购买资产的发行对象为刘喜荣、李军民、冯战胜、符杰、欧阳支、 常德沅澧产业投资控股有限公司。 配套融资的发行对象华创溢多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温 氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如。 （3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： ① 发行股份购买资产所涉发行股份的定价 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告 日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交 易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次溢多利发行股份 购买资产的发行价格确定为董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的 90%，即30.17元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2 元），本次购买资产所涉发行股份的发行价格调整为29.97元/股，最终发行价格 尚需溢多利股东大会批准。 ② 配套融资所涉发行股份的定价 本次配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即33.69元/股。结合溢多利2014年度利润分配方案（每10股派发现金红利2 元），本次配套融资部分的发行价格调整为33.49元/股，最终发行价格尚需溢多 利股东大会批准。 ③ 发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下： 假设调整前发行价格P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0 /（1+N） 增发新股或配股：P1=（P0+A·K）/（1+ K） 三项同时进行：P1=（P0-D +A·K)）/（1+ K+N） （4）发行数量 ① 发行股份购买资产的发行股份数量 按照标的资产交易价格52,500万元，全部以股份方式支付，以29.97元/股的 发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股份数量为17,517,517股。最终的发行 数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况确定。 ② 配套融资的发行股份数量 本次募集配套资金52,000万元，以33.49元/股的发行价格计算，拟向华创溢 多利32号计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划 及蔡小如发行股份数量为15,527,023股。最终发行数量以中国证监会核准的数量 为准。 ③ 发行股份数量的调整 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 （5）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （6）本次发行股份锁定期 ① 发行股份购买资产 刘喜荣承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起 12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方 式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对 方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的35%；在目标 公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起， 可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及 《减值测试报告》出具后，交易对方履行完毕全部补偿义务，且刘喜荣持有其通 过本次交易取得的上市公司股份总数剩余35%的部分已满36个月后，刘喜荣持有（未完）  |