[关联交易]顺网科技：上海市金茂律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
上海市金茂律师事务所 关于 杭州顺网科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二零一五年七月 目录 引言 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 正文 ............................................................................................................................... 9 一、 本次交易方案 .................................................................................................. 9 二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................ 14 三、 本次交易涉及的重大协议 ............................................................................ 23 四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 31 五、 本次交易的目标资产 .................................................................................... 32 六、 本次交易构成关联交易 ................................................................................ 69 七、 本次交易的信息披露 .................................................................................... 70 八、 关于股票买卖情况的自查 ............................................................................ 71 九、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 73 十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................ 76 十一、 结论 ............................................................................................................ 76 引言 致：杭州顺网科技股份有限公司 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州顺网科技股份有限公 司（以下简称“顺网科技”或“上市公司”）委托，担任顺网科技发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法 律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有 关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定， 本所就顺网科技本次交易的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的 事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的 了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次 交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、 误导性陈述及重大遗漏。 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提供相关 文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具 的声明和承诺出具本法律意见书。 5、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会 计、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着 本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这 些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。 6、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交 易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为顺网科技本次交易所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报中国证监会和深交所审查及进行相关的信息披露，并 依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。 7、本所律师同意顺网科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次交易无关 之用途。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具 法律意见如下： 释义 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义： 上市公司、顺网科技、 公司 指 杭州顺网科技股份有限公司，其股票在深交所上 市，股票代码：300113 国瑞信安、目标公司、 标的公司 指 江苏国瑞信安科技有限公司 国瑞信安（北京） 指 国瑞信安（北京）科技有限公司，国瑞信安子公 司 上海中讯锐尔 指 上海中讯锐尔软件科技有限公司，国瑞信安子公 司 赛联信息 指 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，国瑞信 安参股公司 广州分公司 指 江苏国瑞信安科技有限公司广州分公司 成都分公司 指 江苏国瑞信安科技有限公司成都分公司 苏州分公司 指 江苏国瑞信安科技有限公司苏州分公司 重庆分公司 指 江苏国瑞信安科技有限公司重庆分公司 徐州分公司 指 江苏国瑞信安科技有限公司徐州分公司 南京创瑞 指 南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙），国瑞 信安股东 南京高新投 指 南京市高新技术风险投资股份有限公司，国瑞信 安股东 南京国瑞信安 指 南京国瑞信安科技有限公司，国瑞信安原子公司 北京中讯锐尔 指 北京中讯锐尔科技有限公司，系上海中讯锐尔原 股东 南京惠居海 指 南京惠居海网络科技有限公司 南京靖轩欣 指 南京靖轩欣软件科技有限公司 交易对方 指 国瑞信安全体股东，暨王雷、唐卫民、陈亚峰、 武霞、陈进、严坤均、南京创瑞与南京高新投 补偿义务主体 指 国瑞信安部分股东，暨王雷、唐卫民、陈亚峰、 武霞、陈进、南京创瑞 交易各方 指 顺网科技与交易对方 发行股份及支付现金购 买资产 指 顺网科技向交易对方发行股份及支付现金购买 标的公司100%股权 募集配套资金 指 顺网科技向符合资格的特定投资者非公开发行 股份募集资金，用于向交易对方支付本次交易现 金对价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩 余则用于补充流动资金，配套融资总额不超过本 次交易总额的100% 本次交易 指 上述发行股份及支付现金购买资产和配套募集 资金 《报告书》 指 《杭州顺网科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 《审计报告》 指 瑞华出具的“瑞华专审字[2015] 33030004号”《审 计报告》 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 《杭州顺网科技股份有限公司和江苏国瑞信安 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《杭州顺网科技股份有限公司与江苏国瑞信安 科技有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》 《公司章程》 指 《杭州顺网科技股份有限公司章程》 本法律意见书 指 《上海市金茂律师事务所关于杭州顺网科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之法律意见书》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年4月30日 定价基准日 指 顺网科技关于本次交易的首次董事会决议公告 日 标的资产、目标资产 指 国瑞信安全体股东持有的国瑞信安100%股权 现金对价 指 顺网科技就购买标的资产向交易对方支付的现 金，占本次交易总对价的60%，暨22,260万元 对价股份 指 顺网科技就购买标的资产向交易对方非公开发 行的人民币普通股股份 交割日 指 标的资产变更登记至顺网科技名下的当日 过渡期间 指 自评估基准日2015年4月30日（不含评估基准 日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的 期间 承诺净利润数 指 本次交易对方按照相关法律、法规规定对标的资 产在2015年度、2016年度及2017年度的净利润 作出的承诺 实现净利润数 指 标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.1条约定 的盈利预测补偿期内实现的净利润数 专项核查意见 指 在盈利预测补偿期内，顺网科技进行年度审计时 对标的资产当年实现净利润数与《盈利预测补偿 协议》第2.1条约定的承诺净利润数的差异情况 进行审核，并由具有证券业务资格的会计师事务 所于顺网科技年度财务报告出具时对差异情况 出具的专项核查意见 应补偿现金 指 按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确 定的补偿义务主体当年应补偿的现金金额 应补偿股份 指 按照《盈利预测补偿协议》规定的公式计算并确 定的补偿义务主体当年应补偿的股份数量 股份回购 指 根据《盈利预测补偿协议》约定，应补偿股份由 顺网科技以人民币1.00元的总价格进行回购并 予以注销 中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的， 不包括香港、澳门、台湾 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《创业板发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 法律法规 指 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会 的有关规范性文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 国泰君安、独立财务顾 问 指 国泰君安证券股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 江苏华信 指 江苏华信资产评估有限公司 本所 指 上海市金茂律师事务所 南京银行新街口支行 指 南京银行股份有限公司新街口支行 南京银行珠江支行 指 南京银行股份有限公司珠江支行 交通银行江苏分行 指 交通银行股份有限公司江苏省分行 江苏银行南京泰山路支 行 指 江苏银行股份有限公司南京泰山路支行 招商银行南京分行 指 招商银行股份有限公司南京分行 杭州银行南京分行 指 杭州银行股份有限公司南京分行 元 指 人民币元 正文 一、本次交易方案 根据《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、顺网科技第二届董 事会第二十五次会议决议等文件，本次交易的具体方案如下： （一）本次交易整体方案 本次交易的整体方案为： 1、顺网科技向国瑞信安全体股东购买其所持有的国瑞信安100%股权，并以 发行股份及支付现金的方式支付该等股权转让对价。 基于江苏华信出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第192号）所确 定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为37,100万元。 标的资产作价中的14,840万元（占总价的40%）由顺网科技向交易对方发 行股份的方式支付，剩余的22,260万元（占总价的60%）由顺网科技以现金方 式向交易对方支付。 2、顺网科技发行股份募集配套资金，用于向交易对方支付本次交易现金对 价、中介机构费用及相关税费支付，若有剩余则用于补充流动资金。 前述第2项在第1项交易的基础上实施，其成功与否并不影响第1项交易的 实施。 （二）对价股份的发行 1、发行股份的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式 向特定对象（即国瑞信安的全体股东）非公开发行股份。 3、发行对象和认购方式 对价股份的发行对象为国瑞信安的全体股东，全体股东以其持有的国瑞信安 股权认购对价股份。 4、发行股份的定价依据和数量 本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会（第二 届董事会第二十五次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日 公司股票交易均价，即41.66元/股。鉴于顺网科技已于2015年6月15日实施 2014年度权益分派方案（每10股派发现金红利0.995170元），本次发行价格已 按照相关规定相应调整为41.57元/股。 在定价基准日至本次发行的发行日期间，若顺网科技发生其他派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交 所的相关规则进行相应调整。 5、股份分配情况 本次发行股份，国瑞信安各股东获发行的股份数量如下： 交易对方 在国瑞信安 持股比例 对应的对价 (元) 发行股份数 （股） 发行完成后 在上市公司 股份占比（不 含募集配套 资金） 王雷 34.125% 50,641,500 1,218,222 0.412% 唐卫民 26% 38,584,000 928,169 0.314% 陈亚峰 14.625% 21,703,500 522,095 0.177% 陈进 3.25% 4,823,000 116,021 0.039% 武霞 1.625% 2,411,500 58,010 0.020% 严坤均 4.167% 6,183,828 148,756 0.050% 南京创瑞投资管理 合伙企业（有限合 伙） 7.875% 11,686,500 281,128 0.095% 南京市高新技术风 险投资股份有限公 司 8.333% 12,366,172 297,478 0.101% 合计 100% 148,400,000 3,569,879 1.21% 6、股份限售期的安排 王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股 份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： 第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补 偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如 前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对 价股份上市之日起满12个月之日。 第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值 测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的 部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定。 严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起12个 月届满之日起全部解锁。 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期 进行相应调整。 7、上市地点 本次发行的对价股份将在深交所创业板上市交易。 （三）本次现金购买资产 顺网科技将以现金方式向交易对方支付交易对价22,260万元。国瑞信安各 股东获得的现金对价如下： 交易对方 在国瑞信安持股比例 对应的对价(元) 王雷 34.125% 75,962,250 唐卫民 26% 57,876,000 陈亚峰 14.625% 32,555,250 陈进 3.25% 7,234,500 武霞 1.625% 3,617,250 严坤均 4.167% 9,275,742 南京创瑞投资管理合伙企业 （有限合伙） 7.875% 17,529,750 南京市高新技术风险投资股 份有限公司 8.333% 18,549,258 合计 100% 222,600,000 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，上市公司 应向交易对方支付诚意金2,200万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个 工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，上 市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金 对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二 期现金对价，金额为6,760万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的 1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的 专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三期现 金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐 卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接 扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对 方支付剩余的现金对价）。 （四）本次募集配套资金 1、发行股份的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行方式、发行对象及认购方式 上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。发行对象以现金方式 认购配套募集资金发行的股份。 3、定价方式、发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份 募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者低于发 行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按 照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市 公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 4、募集资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过37,100万元，不超过本次交易总额的100%。 本次募集配套资金拟发行股份的最终发行数量将根据发行日确定的发行价格计 算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。 5、募集资金用途 配套募集资金用于向交易对方支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关 税费支付，若有剩余则用于补充上市公司流动资金。如募集配套资金不足以支付 本次交易中的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。 6、锁定期安排 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，配套募集资金 认购方锁定期安排如下： ①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易； ②最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低 于 90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低 于 90%的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 12 个月内不 得上市交易。 7、公司滚存未分配利润的处理 配套募集资金股份发行完成后，由上市公司新老股东共同享有发行前上市公 司的滚存未分配利润。 8、上市地点 配套募集资金所发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。 （五）本次交易不构成借壳上市 根据《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所核查，本次 交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为华勇先生，本次交易不会导致 上市公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。 综上，经本所律师核查，本次交易方案不存在违反有关法律、法规规定的情 形，尚需获得顺网科技股东大会批准、国资主管机构批准以及获得中国证监会的 核准；本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易各方的主体资格 （一）顺网科技的主体资格 本次交易中，顺网科技为目标资产的购买方、对价股份的发行方及配套募集 资金对应股份的发行方。 1、顺网科技的基本情况 根据浙江省工商行政管理局于2015年5月7日核发的《企业法人营业执照》， 顺网科技工商登记情况如下： 名称 杭州顺网科技股份有限公司 注册号 330106000026928 住所 杭州市西湖区文一西路75号3号楼 法定代表人 华勇 注册资本 29,040万元 公司类型 股份有限公司（上市） 经营范围 经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》）；利用互联网经营游戏产品（范围详见《网 络文化经营许可证》，有效期至2016年3月31日）。计算机软件 的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设 计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配 件、网络设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期 2005年7月11日 经营期限 2005年7月11日至长期 2、顺网科技的设立及股本变更 (1) 设立及变更为股份公司前的股权变更 顺网科技前身为杭州顺网信息技术有限公司（以下简称“顺网信息”）。顺网 信息是依法于2005年7月4日由华勇、王兰珍、寿建明3名自然人共同组建的 有限责任公司，于2005年7月11日取得杭州工商局西湖分局核发的注册号为 3301062010591的《企业法人营业执照》，注册资本为51万元。 顺网信息设立后，曾先后3次增加注册资本，并发生过2次股权转让，在顺 网信息股改变更为顺网科技前，顺网信息的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 华勇 615.6 60.27% 2 寿建明 194.4 19.03% 3 许冬 45 4.41% 4 程琛 45 4.41% 5 深圳盛凯投资有限公司 100 9.79% 6 杭州顺德科技信息咨询有限公司 21.35 2.09% 合计 1,021.35 100% (2) 2009年，顺网信息整体变更设立股份公司 2009年10月21日，顺网信息股东会作出决议，一致同意以2009年9月30 日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺网信息整体变更为股份有限公 司。 为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺网信息改制时的 资产、负债情况进行了评估，并出具了“中联评报字[2009]第572号”《资产评 估报告书》；万隆亚洲会计师事务所有限公司对顺网信息的财务状况、经营成果、 现金流量等进行了审计，并出具了“万亚会业字(2009)第2663号”《审计报告》， 审计确认截止2009年9月30日，顺网信息的审计净资产为46,027,893.75元。 2009年11月1日，华勇、寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和 杭州顺德科技信息咨询有限公司等6名发起人就整体变更发起设立股份公司有 关事宜签署了《发起人协议》。 2009年11月2日，顺网信息再次通过股东会决议，一致同意根据“万亚会 业字(2009)第2663号”《审计报告》的审计结果，以经审计的公司净资产折股， 发起设立股份有限公司。其中，净资产中的4,500万元折合为股份有限公司的注 册资本4,500万元，其余的102.80万元列入股份有限公司的资本公积。 2009年11月11日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“浩华会验字(2009) 第2724号”《验资报告》，验证确认截至2009年11月10日，顺网科技（筹）已 将2009年9月30日经审计的净资产中的4,500万元转为股本，每股面值1元， 各发起人均已缴足其认购的股份。 顺网科技于2009年11月18日召开了创立大会，并于2009年12月3日在 杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为330106000026928的《企业法 人营业执照》。 顺网科技设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 华勇 2,712.2926 60.27% 2 寿建明 856.5134 19.03% 3 许冬 198.2670 4.41% 4 程琛 198.2670 4.41% 5 深圳盛凯投资有限公司 440.5933 9.79% 6 杭州顺德科技信息咨询有限公司 94.0667 2.09% 合计 4,500 100% (3) 2010年，顺网科技首次公开发行股票并上市 2010年8月4日，中国证监会出具《关于核准杭州顺网科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1058号），核准顺网 科技首次公开发行不超过1,500万股新股。 2010年8月19日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“浩华会验字[2010] 第81号”《验资报告》，验证确认首次公开发行股票募集资金已经全部到位。首 次公开发行股票后，顺网科技注册资本增至6,000万元，股本总额增至6,000万 股。 2010年8月27日，经深交所《关于杭州顺网科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]271号）核准，顺网科技发行的股票 在深交所创业板挂牌上市，股票简称“顺网科技”，股票代码“300113”。 2010年9月17日，浙江省工商行政管理局向顺网科技换发了新的《企业法 人营业执照》。 首次公开发行股票并上市后，顺网科技的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例 1 华勇 2,712.2926 45.21% 2 寿建明 856.5134 14.28% 3 许冬 198.2670 3.30% 4 程琛 198.2670 3.30% 5 深圳盛凯投资有限公司 440.5933 7.34% 6 杭州顺德科技信息咨询有限公司 94.0667 1.57% 7 社会公众股东 1,500 25% 合计 6,000 100% (4) 2011年，资本公积金转增股本 2011年5月12日，根据顺网科技股东大会决议通过的2010年度权益分派 方案，顺网科技实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2011年5月12日总股本6,000万股为基数，向公司全体股东每10股转增12股， 转增后公司总股本增至13,200万股。 2011年5月26日，国富浩华会计师事务所有限公司出具“国浩验字[2011] 第45号”《验资报告》，验证确认截至2011年5月25日，公司已将资本公积7,200 万元全部转增实收资本；公司变更后的累计实收资本为13,200万元。 2011年6月2日，浙江省工商行政管理局核准上述变更。 本次转增后截至2011年6月30日，顺网科技的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 1 华勇 59,670,437 45.20% 2 寿建明 18,843,295 14.28% 3 深圳盛凯投资有限公司 9,693,053 7.34% 4 程琛 4,361,874 3.30% 5 许冬 4,361,874 3.30% 6 中国农业银行-银华内需精选股票 型证券投资基金 2,343,343 1.78% 7 中国工商银行-嘉实策略增长混合 型证券投资基金 2,327,990 1.76% 8 杭州顺德科技信息咨询有限公司 2,069,467 1.57% 9 中国银行-华夏回报证券投资基金 1,853,999 1.40% 10 中国农业银行-华夏复兴股票型证 券投资基金 1,761,861 1.33% 11 其他股东 24,712,807 18.74% 合计 132,000,000 100% (5) 2014年，资本公积金转增股本 2014年5月13日，根据顺网科技股东大会决议通过的2013年度权益分派 方案，顺网科技实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2014年5月12日总股本13,200万股为基数，向公司全体股东每10股转增12 股，转增后公司总股本增至29,040万股。 2014年5月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2014]33030006号”《验资报告》，验证确认截至2014年5月21日，公司已将资 本公积15,840万元全部转增实收资本；公司变更后的累计实收资本为29,040万 元。 2014年6月25日，公司取得浙江省工商行政管理局换发的新的《企业法人 营业执照》。 本次转增后截至2014年6月30日，顺网科技的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 持股比例 1 华勇 131,274,961 45.20% 2 寿建明 14,514,843 5.00% 3 中国银行-嘉实主题精选混合型证 券投资基金 12,343,089 4.25% 4 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572,000 3.98% 5 深圳盛凯投资有限公司 10,104,717 3.48% 6 全国社保基金六零三组合 5,282,669 1.82% 7 程琛 4,700,091 1.62% 8 中国建设银行股份有限公司-上投 摩根民生需求股票型证券投资基 金 4,224,910 1.45% 9 中国建设银行-工银瑞信精选平衡 混合型证券投资基金 4,039,515 1.39% 10 中国工商银行-汇添富均衡增长股 票型证券投资基金 4,005,870 1.38% 11 其他股东 88,337,335 30.43% 合计 290,400,000 100% (6) 顺网科技股本结构状况 根据证券登记结算公司提供的《证券持有人名册》，截至2015年5月15日， 顺网科技的总股本为291,809,406股，具体股本结构情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%） 1 华勇 128,774,961 44.13% 2 寿建明 11,817,743 4.05% 3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 11,572,000 3.97% 4 新疆盛凯股权投资有限公司 10,104,717 3.46% 5 程琛 4,387,183 1.50% 6 海通证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 4,382,846 1.50% 7 中国工商银行-广发策略优选混合型 证券投资基金 3,690,032 1.26% 8 许冬 3,446,091 1.18% 9 上海浦东发展银行股份有限公司-嘉 实优质企业股票型开放式证券投资 基金 2,587,934 0.89% 10 薛菊华 2,340,000 0.80% 11 其他股东 108,705,899 37.26% 合计 291,809,406 100.00% 3、顺网科技的控股股东、实际控制人 顺网科技的控股股东、实际控制人为华勇先生。截至2015年5月15日，华 勇先生直接持有顺网科技44.13%的股份。 综上，本所认为，顺网科技为依法设立且有效存续的上市公司，不存在根据 法律、法规及其公司章程需要终止的情形；其具备实施本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易中，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南京创瑞、南 京高新投为目标资产的出售方。 1、自然人的主体资格 根据上述自然人的身份证明文件并经本所核查，上述自然人的具体情况如 下： 王雷，男，1976年10月12日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权， 身份证号码：32082319761012****，住址：南京市鼓楼区虎踞北路39号*幢*室。 唐卫民，男，1977年10月15日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权， 身份证号码：32072219771015****，住址：南京市玄武区北京东路*号。 陈亚峰，男，1977年2月23日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权， 身份证号码：32062419770223****，住址：南京市建邺区嵩山路*号*幢*单元* 室。 陈进，男，1975年2月12日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权，身 份证号码：32083019750212****，住址：江苏省盱眙县盱城镇金源北路*号*幢* 单元*室。 武霞，女，1974年2月26日，中国国籍，不享有境外永久居留权，身份证 号码：32091119740226****，住址：南京市鼓楼区腾飞园*幢*室。 严坤均，男，1973年8月10日出生，中国国籍，不享有境外永久居留权， 身份证号码：51302119730810****，住址：四川省广元市利州区工农镇千佛村* 组*号。 经本所核查，上述自然人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力。 2、南京创瑞的主体资格 根据南京创瑞的《营业执照》及《合伙协议》并经本所核查，南京创瑞的基 本情况如下： 企业名称 南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 320100000157828 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 南京市玄武区玄武大道699号-22号31幢101室 执行事务合伙人 王雷 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理、咨询。 成立日期 2012年07月24日 合伙期限 2012年07月24日至2032年07月23日 登记机关 江苏省南京市工商行政管理局 合伙人出资资金 220万元 合伙人出资比例 王雷98%，唐卫民2% 经本所核查，南京创瑞为依法设立且有效存续的有限合伙企业。 3、南京高新投的主体资格 根据南京高新投的《企业法人营业执照》并经本所核查，南京高新投的基本 情况如下： 公司名称 南京市高新技术风险投资股份有限公司 注册号 320192000000488 住所 南京经济技术开发区（玄武区中山路268号1幢7楼） 法定代表人 董立新 注册资本 20,750万元 公司类型 股份有限公司（非上市） 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：对高新技术企业进行投 资及项目管理；提供与上述经营项目相关的投资咨询、技术 咨询。 成立日期 2001年02月05日 经营期限 2001年02月05日至长期 登记机关 南京市工商行政管理局经济技术开发区分局 根据南京高新投提供的相关文件并经本所核查，南京高新投的股权控制关系 如下： 80.48% 南京高新投 南京紫金科技创业投资有限公司 南京紫金投资集团有限责任公司 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司 南京市国资委 100% 100% 100% 经本所核查，南京高新投为依法设立且有效存续的股份公司，其实际控制人 为南京市国资委。 根据各交易对方的声明与承诺，其最近五年内不存在受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情况。 综合上述，根据交易对方提供的材料并经本所核查，本所认为，交易对方各 主体均合法存续，具有参与本次交易的主体资格。 三、本次交易涉及的重大协议 就本次交易，顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、严坤均、南 京创瑞、南京高新投签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，顺网科技与王 雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞签署《盈利预测补偿协议》。 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 1、合同主体、签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》由顺网科技与王雷、唐卫民、陈亚峰、 陈进、武霞、严坤均、南京创瑞、南京高新投于2015年7月26日签署。 2、标的资产及交易价格 本次交易的标的资产为交易对方所持国瑞信安100%股权。 基于江苏华信出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第192号）所确 定的标的资产的评估价值，并经各方协商，标的资产的作价为37,100万元。 3、本次发行方案 各方同意，本次交易价格中的14,840万元由顺网科技向交易对方非公开发 行股份的方式支付，具体方案如下： (1) 发行方式 向特定对象，即交易对方非公开发行股份。 (2) 发行股票的种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 (3) 发行对象 对价股份的发行对象为交易对方。 (4) 定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为顺网科技审议并同意本次交易方案的董事会决议 公告日，发行价格原定为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即41.66 元/股。鉴于顺网科技已于2015年6月15日实施2014年度权益分派方案（每10 股派发现金红利0.995170元），本次发行价格已按照相关规定相应调整为41.57 元/股。 在定价基准日至发行日期间，若顺网科技发生其他派发股利、送红股、转增 股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应 调整。 (5) 发行数量 对价股份发行数量的计算公式为：发行数量=以发行股份方式支付的标的资 产对价÷本次发行价格，如果按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.6 条的约定进行尾数取整导致交易对方内部各方获得的对价股份总数与前述发行 数量不一致的，则以按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3.6条的约 定进行尾数取整后交易对方内部各方获得的对价股份总数为准。 据此，各方确认，该等发行的股份总数为3,569,879股；最终发行数量以中 国证监会的核准为准。 在定价基准日至发行日期间，若顺网科技发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 (6) 本次发行对价股份分配情况 各方同意，获得对价股份的交易对方内部各方通过本次发行取得的顺网科技 对价股份数量的计算公式为：获得的对价股份数量=（该交易对方所持有的标的 资产的交易价格-该交易对方应获得的现金对价）÷本次发行价格。计算结果不 足一股的，尾数舍去取整。 (7) 对价股份的锁定期 王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞通过本次发行获得的对价股 份按照下述安排分期解锁，具体安排如下： 第一期：自2016年度的专项核查意见公告且之前年度（2015年度）业绩补 偿全部完成之日（以较晚者为准）起，解锁25%（扣除补偿部分，若有）；但如 前述解锁日期自对价股份上市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对 价股份上市之日起满12个月之日。 第二期：自2017年度的专项核查意见公告且所有年度业绩补偿及整体减值 测试补偿全部完成之日（以较晚者为准）起，其本次取得的对价股份尚未解锁的 部分（扣除补偿部分，若有）可全部解除锁定；但如前述解锁日期自对价股份上 市之日起未满12个月的，前述解锁日期应延后至对价股份上市之日起满12个月 之日。 严坤均和南京高新投通过本次发行获得的对价股份自股份上市之日起12个 月届满之日起全部解锁。 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构 的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期 进行相应调整。 (8) 上市地点 对价股份将在深交所创业板上市交易。 4、现金购买资产 各方同意，本次交易价格中的22,260万元由顺网科技以现金方式向交易对 方支付。 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后十五个工作日内，上市公司 应向交易对方支付诚意金2,200万元。自本次交易取得中国证监会核准后十五个 工作日内，上市公司应向交易对方支付第一期现金对价，金额为6,500万元，上 市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的1,200万元可用于全额抵扣该期现金 对价。在标的资产交割完成后二十个工作日内，上市公司应向交易对方支付第二 期现金对价，金额为6,760万元，上市公司已向交易对方支付的诚意金本金中的 1,000万元可用于全额抵扣该期现金对价。在国瑞信安2015年度关于承诺业绩的 专项核查意见公告之日起十五个工作日内，上市公司应向交易对方支付第三期现 金对价，金额为9,000万元（如果按照《盈利预测补偿协议》的约定，王雷、唐 卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞需要实施业绩补偿的，上市公司有权直接 扣减王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞应补偿现金金额并向交易对 方支付剩余的现金对价）。 5、过渡期间损益 各方同意并确认，自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日 （含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间。 各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由顺网科技享有，标的资 产在过渡期间产生的亏损（金额将由顺网科技指定的具有证券业务资格的中介机 构予以审核确认）由交易对方内部各方按其于《发行股份及支付现金购买资产协 议》签订时在国瑞信安的持股比例承担，并于标的资产交割完成后以现金形式对 顺网科技予以补偿，且顺网科技有权在支付第二期和第三期现金对价时予以全额 抵扣。 在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）国瑞信安 及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方 式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（ii）为了国瑞信安的利益，尽最大努 力维护国瑞信安及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其与 客户、员工和其他相关方的所有良好关系。 6、交割安排 各方同意，在取得中国证监会核准后二十个工作日内，国瑞信安应当向其主 管工商行政管理部门提交股权变更申请，并于交割日变更成为顺网科技全资拥有 的一人有限公司；交易对方应当督促并配合国瑞信安尽快完成前述工商变更登记 手续。 顺网科技应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.1条约定的国瑞 信安工商变更登记手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于验资 后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新 增股份（即对价股份）的登记手续。 7、违约责任 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一 方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该 协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及该协 议约定承担违约责任。 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付 全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限 于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅 费用等。 （二）《盈利预测补偿协议》 1、合同主体、签订时间 《盈利预测补偿协议》由顺网科技与补偿义务主体王雷、唐卫民、陈亚峰、 陈进、武霞、南京创瑞于2015年7月26日签署。 2、业绩承诺情况 各方同意，补偿义务主体对标的资产在业绩承诺期的净利润作出承诺（以下 简称“承诺净利润数”）。经各方协商，补偿义务主体承诺标的资产2015年度实现 净利润数不低于2,500万元，2015年度-2017年度累计实现净利润数不低于9,100 万元。 除非有特别说明，《盈利预测补偿协议》中所述“净利润数”，均指以经过具 有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认 的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基础，加回计入非经常性 损益的政府补助金额的30%调整后确定的净利润金额，但每年度可加回计入的非 经常性损益的政府补助金额以300万元为上限。 在计算业绩奖励时，业绩承诺期内实现净利润数以经过具有证券业务资格的 会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为准（非经常性损益不得加回计入）。 如标的资产在《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿期实现的实际净利润数 低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺净利润数，则补偿义务主体应依 据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对顺网科技进行补偿。 3、标的资产盈利预测差异的确定 在业绩补偿期内，顺网科技进行年度审计时应对标的资产当年实现净利润数 与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并 由具有证券业务资格的会计师事务所于顺网科技年度财务报告出具时对差异情 况出具专项核查意见，补偿义务主体应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿 义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。 4、利润补偿方式 本次承担补偿义务的主体为王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进、武霞、南京创瑞。 本次利润补偿的考核对象为2015年度实现净利润以及2015-2017年度累计 实现净利润（2016年度业绩不单独考核、补偿）；为明确起见，2016年度专项核 查意见仍需按《盈利预测补偿协议》的规定出具。 在发生如下任一情况时，补偿义务主体须按照《盈利预测补偿协议》的约定 向顺网科技进行利润补偿： （1）2015年度实现净利润数低于2,500万元； （2）2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元。 《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实现净利 润数低于承诺净利润数而需要进行补偿的情形，顺网科技应在需补偿当年年报公 告后15个工作日内召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议》第4.4条和第 4.5条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿的现金金额和股份数量， 并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在 接到书面通知之日起30日内，将应补偿现金汇入顺网科技指定账户（如顺网科 技已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.4.5条的约定扣减各补偿义 务主体应补偿现金金额，各补偿义务主体无需另行支付应补偿现金），将应补偿 股份由顺网科技以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 在2015年度实现净利润数低于2,500万元的情形下，补偿义务主体在相应 年度应补偿现金和应补偿股份数的计算公式如下： （1）应补偿现金 当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×（2,500万元－2015 年度实现净利润数）÷9,100万元 （2）应补偿股份 当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价 格×（2,500万元－2015年度实现净利润数）÷9,100万元 在2015-2017年度累计实现净利润数低于9,100万元的情形下，补偿义务主 体在相应年度应补偿现金和应补偿股份数的计算公式如下： （1）应补偿现金 当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×60%×[（9,100万元－ 2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年度已补偿现金金额 （2）应补偿股份 当年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×40%÷本次发行股票发行价 格×[（9,100万元－2015-2017年度累计实现净利润数）÷9,100万元]－以前年 度已补偿股份数量 补偿义务主体在上述情形下累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对 价总额的60%，当年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的 现金不冲回。补偿义务主体在上述情形下应补偿股份的总数不超过顺网科技就本 次交易向国瑞信安全体股东发行的对价股份总数，当年计算的应补偿股份数量小 于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 各补偿义务主体按照签订《发行股份及支付现金购买资产协议》时各自在国 瑞信安的持股比例分担确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及股份补偿义 务）；且各补偿义务主体相互之间向顺网科技承担连带担保补偿责任。 补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿时，补偿义务主 体应当以现金形式进行补偿或自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股 份补偿。如果以现金方式进行补偿的，应当按照顺网科技发出的付款通知要求向 顺网科技支付现金补偿价款；需补偿现金额=（补偿义务主体应补偿股份数－所 持剩余股份数量）×本次发行价格。 5、整体减值测试补偿 补偿期限届满后，顺网科技应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值 测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补 偿现金额，则补偿义务主体应当参照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿程 序另行进行补偿。 补偿义务主体另需补偿的现金金额=期末减值额×60%－补偿期限内补偿义 务主体已支付的补偿现金总额。 补偿义务主体另需补偿的股份数量=期末减值额×40%÷本次发行股票发行 价格－补偿期限内补偿义务主体已支付的补偿股份数量。 当上述股份补偿情形发生，各补偿义务主体按照签订《盈利预测补偿协议》 时各自在国瑞信安的持股比例分担确定应承担的补偿义务（包括现金补偿义务及 股份补偿义务）；且各补偿义务主体相互之间向顺网科技承担连带担保补偿责任。 各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价 格，即补偿义务主体向顺网科技支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资 产交易价格。 6、补偿股份的调整 各方同意，若顺网科技在补偿期限内有现金分红的，按《盈利预测补偿协议》 第四条、第五条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的 分红收益，应随之赠送给顺网科技；若顺网科技在补偿期限内实施送股、公积金 转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第 五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 7、业绩承诺奖励 各方同意，若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺 净利润总和，且超额比例在30%以内（含30%），则超额部分的50%将作为业绩 奖励。 奖励具体计算过程如下：奖励总金额=（业绩承诺期实现净利润总和－业绩 承诺期承诺净利润总和）×50%。 上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相 关人员之间的分配方式、数额等事项由顺网科技与王雷共同确认。 各方同意，若国瑞信安在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和高于承诺 净利润总和，且超额比例超过30%，则采取如下方式计算业绩奖励： 奖励总金额=（业绩承诺期承诺净利润总和*30%*50%）+（业绩承诺期实现 净利润总和－1.3倍*业绩承诺期承诺净利润总和）*60%。 上述奖励对应的具体经营管理层人员名单（国瑞信安现有股东除外）以及相 关人员之间的分配方式、数额等事项由顺网科技与王雷共同确认。 8、违约责任 一方未履行或拖延履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害 的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。 综上，本所认为，上述各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在 违反《重组管理办法》等法律、法规或规范性文件的禁止性规定的情况，该等协 议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。 四、本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、顺网科技的批准和授权 2015年7月26日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了本次交易草案及相关议案，其中上市公司董事长华勇先生就关联议案回避表 决。 2、交易对方的批准和授权 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已分别做出决定，同意以所持 国瑞信安股权参与顺网科技本次发行股份及支付现金购买资产事宜。 交易对方已出具书面文件确认放弃其对其他国瑞信安股东向顺网科技转让 国瑞信安股权享有的优先购买权。 3、国瑞信安的批准和授权 2015年7月26日，国瑞信安召开股东会会议并作出决议，国瑞信安全体股 东一致同意将其合计持有的国瑞信安100%的股权转让给顺网科技。 （二）本次交易尚需获得的批准和授权 1、本次交易相关议案尚需经顺网科技股东大会审议通过，其中关联方华勇 先生需回避表决关联议案； 2、南京高新投就其参与实施本次交易尚需取得其国资主管机构的批准； 3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段 应当履行的批准和授权程序，本次交易在获得上述尚需获得的批准和授权后即可 实施。 五、本次交易的目标资产 本次交易涉及的目标资产为国瑞信安全体股东持有的国瑞信安100%的股 权。 （一）国瑞信安的基本情况及股权结构 1、国瑞信安的基本情况 根据江苏省工商行政管理局于2014年4月22日核发的《企业法人营业执照》 并经本所核查，国瑞信安的基本情况如下： 名称 江苏国瑞信安科技有限公司 注册号 320000000055268 住所 南京市玄武大道699号-22号 法定代表人 王雷 注册资本 5,200万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软、硬件、网络设备、 通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售， 电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室 内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的 销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。 成立日期 2005年08月12日 经营期限 2005年08月12日至长期 2、国瑞信安的股权结构 根据国瑞信安的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国瑞信安的股权结 构如下表所示： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 王雷 1,774.5 34.125% 2 唐卫民 1,352 26% 3 陈亚峰 760.5 14.625% 4 陈进 169 3.25% 5 武霞 84.5 1.625% 6 南京创瑞 409.5 7.875% 7 南京高新投 433.316 8.333% 8 严坤均 216.684 4.167% 合计 5,200 100% 3、国瑞信安的股权质押 截至本法律意见书出具之日，王雷、唐卫民、陈亚峰、陈进已分别将其持有 的国瑞信安全部股权（共计78%的股权）质押给顺网科技实际控制人华勇先生并 完成质押登记手续（关于上述借款安排的详情详见本法律意见书“六、本次交易 构成关联交易”部分所述）。 （二）国瑞信安的主要历史沿革 1、设立 国瑞信安成立于2005年8月12日，由王雷等共计7名自然人股东共同出资 设立，注册资本1,100万元，住所为南京市玄武区洪武北路121号9层，法定代 表人为王雷，经营范围为计算机软、硬件、网络设备和信设备的开发、销售，网 络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成 和技术服务；室内外装饰，线路、管道、设备的安装；办公机械、仪器仪表的销 售；信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。经营期限自2005年8月 12日至长期。 2005年8月5日，各股东共同签署章程。 2005年8月5日，江苏众天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（众 天信会验字（2005）031号），验证确认截至2005年8月5日，国瑞信安（筹） 共收到股东投入的资本（实收资本）1,100万元，均以货币出资。 2005年8月12日，国瑞信安取得江苏省工商行政管理局核发的注册号为 3200002103460的《企业法人营业执照》。 国瑞信安设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 王雷 429 39% 货币 2 唐卫民 374 34% 货币 3 陈亚峰 154 14% 货币 4 严军 55 5% 货币 5 陈静 44 4% 货币 6 武霞 22 2% 货币 7 李治垚 22 2% 货币 合计 1,100 100% 2、 主要历史沿革 （1）第一次股权转让 2006年2月28日，国瑞信安股东会作出决议，同意王雷和唐卫民分别将其 持有的目标公司2%的股权（对应22万元出资）转让给陈亚峰，并同意相应修改 目标公司章程。 2006年2月28日，王雷与陈亚峰签署《转让出资协议》，王雷将其持有的 目标公司2%的股权（对应22万元出资）转让给陈亚峰，转让价格为22万元。 2006年2月28日，唐卫民与陈亚峰签署《转让出资协议》，唐卫民将其持 有的目标公司2%的股权（对应22万元出资）转让给陈亚峰，转让价格为22万 元。 2006年2月28日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。 2006年3月7日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 王雷 407 37% 货币 2 唐卫民 352 32% 货币 3 陈亚峰 198 18% 货币 4 严军 55 5% 货币 5 陈静 44 4% 货币 6 武霞 22 2% 货币 7 李治垚 22 2% 货币 合计 1,100 100% （2）第一次增资 2006年8月14日，国瑞信安股东会作出决议，决定将目标公司的注册资本 由1,100万元增加至2,200万元，目标公司全体股东按照原持股比例同比例认缴 增资，并同意相应修改目标公司章程。 2006年8月14日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。 2006年9月14日，南京方臣联合会计师事务所出具《验资报告》（南京方 臣验字[2006]431号），验证确认截至2006年9月14日，目标公司已收到股东缴 纳的新增注册资本合计1,100万元，均为货币出资；目标公司变更后的累计注册 资本实收金额为2,200万元。 2006年9月20日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。 国瑞信安上述增资完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 王雷 814 37% 货币 2 唐卫民 704 32% 货币 3 陈亚峰 396 18% 货币 4 严军 110 5% 货币 5 陈静 88 4% 货币 6 武霞 44 2% 货币 7 李治垚 44 2% 货币 合计 2,200 100% （3）第二次股权转让 2007年3月15日，国瑞信安股东会作出决议，同意李治垚将其持有的目标 公司2%的股权（对应44万元出资）转让给许雄飞，并同意相应修改目标公司章 程。 2007年3月15日，李治垚与许雄飞签署《转让股权协议》，李治垚将其持 有的目标公司2%的股权（对应44万元出资）转让给许雄飞，转让价格为44万 元。 2007年3月15日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。 2007年3月19日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 王雷 814 37% 货币 2 唐卫民 704 32% 货币 3 陈亚峰 396 18% 货币 4 严军 110 5% 货币 5 陈静 88 4% 货币 6 武霞 44 2% 货币 7 许雄飞 44 2% 货币 合计 2,200 100% （4）住所变更 2007年8月10日，国瑞信安股东会作出决议，同意将目标公司的住所由南 京市玄武区洪武北路121号9层变更为南京市鼓楼区北京西路72号。 2007年8月10日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。 2007年10月24日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。 （5）注册号变更 2008年4月25日，江苏省工商行政管理局出具《工商行政管理市场主体注 册号变化证明》（（00000273）苏工商注册号换号字[2008]第04250057号），确认 国瑞信安启用新的工商注册号：320000000055268。 （6）2009年2月，第三次股权转让 2009年2月3日，国瑞信安股东会作出决议，同意陈亚峰将其持有的目标 公司18%的股权（对应396万元出资）转让给王凌宁；并同意相应修改目标公司 章程。 2009年2月3日，陈亚峰与王凌宁签署《转让股权协议》，陈亚峰将其持有 的目标公司18%的股权（对应396万元出资）转让给王凌宁。 2009年2月3日，国瑞信安就上述变更作出章程修正案。 2009年2月6日，江苏省工商行政管理局核准上述变更。 国瑞信安上述股权转让完成后的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 王雷 814 37% 货币 2 （未完）  |