[关联交易]九九久：上海市瑛明律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
上海市瑛明律师事务所 关于江苏九九久科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书 瑛明法字(2015)第SHE2014171号 2015年7月 北京办公室 中国北京市朝阳区东大桥路9号 侨福芳草地大厦A座605-606 邮编：100020 电话：+86 10 5690 7858 传真：+86 10 5690 7300 上海办公室 中国上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心51楼 邮编：200120 电话：+86 21 6881 5499 传真：+86 21 6881 7393 香港办公室 中国香港中环夏殻道12号 美国银行中心7楼710室 电话：+852 2899 2588 传真：+852 2899 2468 目 录 引 言 ....................................................................................................................................... 2 一. 本所简介 ......................................................................................................................... 2 二. 本所声明和承诺 ............................................................................................................. 2 三. 本法律意见书中有关简称 ............................................................................................. 3 正 文 ....................................................................................................................................... 8 一. 本次交易的方案 ............................................................................................................. 8 二. 本次交易的主体资格 ................................................................................................... 16 三. 本次交易的批准与授权 ............................................................................................... 28 四. 本次交易的相关协议 ................................................................................................... 31 五. 本次交易涉及的标的资产及其相关情况 ................................................................... 31 六. 关于本次交易所涉及债权债务的处理 ..................................................................... 120 七. 关于本次交易所涉及的员工安置方案 ..................................................................... 120 八. 同业竞争及关联交易 ................................................................................................. 120 九. 本次交易的信息披露 ................................................................................................. 124 十. 本次交易的实质条件 ................................................................................................. 125 十一. 本次交易的中介机构及其资格合法性 ..................................................................... 137 十二. 关于本次交易的特别事项 ......................................................................................... 138 十三. 结论性意见 ................................................................................................................. 141 十四. 法律意见书附件 ......................................................................................................... 141 结 尾 ................................................................................................................................... 142 附表1：陕西必康及其子公司拥有的药品批准文号 ......................................................... 143 附表2：陕西必康及其子公司拥有的注册商标 ................................................................. 177 附表3：陕西必康的关联方基本情况表 ............................................................................. 197 关于江苏九九久科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 瑛明法字(2015)第SHE2014171号 江苏九九久科技股份有限公司： 上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为江苏九九久科技股份有限公司(以下简 称“九九久”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》及其他有关法律、行政法 规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，就九 九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次交易”或“本次 重组”或“本次重大资产重组”)出具本法律意见书。 引 言 一. 本所简介 本所为一家合伙制的律师事务所，于一九九八年五月在上海市浦东新区注册成立。 本所总部设在上海，并在北京、香港设立了分所。本所业务范围以提供金融证券、 公司商务、投资及并购、房地产及建筑、诉讼及仲裁法律服务为主。 二. 本所声明和承诺 1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2. 本所律师向上市公司、目标公司提交了上市公司、目标公司应向本所律师提供 的资料清单，并得到了上市公司、目标公司依据该等清单提供的资料、文件和 对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基 础性资料。在前述调查过程中，本所律师得到上市公司、目标公司作出的如下 保证：即上市公司、目标公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须 的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证 言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印 件的，保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关文 件的签署业经合法授权并有效签署。 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依 据。 4. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法 律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法 规、行政规章和规范性文件的理解而出具。 5. 本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及 经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和陕西必康的 说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判 断的适当资格。 6. 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得 用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信 息披露。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。 7. 本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律 上的歧义或曲解。 8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 三. 本法律意见书中有关简称 除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义： 上市公司、九九久 指 江苏九九久科技股份有限公司 目标公司、陕西必康 指 陕西必康制药集团控股有限公司(设立时的名称为陕西必康 制药有限责任公司，于2007年1月变更为陕西必康制药有 限公司，于2013年3月变更为现名称) 标的资产 指 陕西必康全体股东持有的陕西必康100%股权 新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司，为陕西必康的控 股股东 陕西北度 指 陕西北度新材料科技有限公司，为陕西必康的股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，为陕西必康的股东 上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙)，为陕西必康的股东 阳光融汇 指 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心(有限合伙)， 为陕西必康的股东 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司，为陕西必康的股东 交易对方 指 陕西必康的全体股东，即新沂必康、陕西北度、深创投、上 海萃竹、阳光融汇和华夏人寿 西安必康 指 西安必康制药集团有限公司，为陕西必康的全资子公司 五景药业 指 武汉五景药业有限公司，为陕西必康的全资子公司 五景医药 指 武汉五景医药有限公司，为五景药业的全资子公司 西安必康嘉隆 指 西安必康嘉隆制药有限公司，为陕西必康的全资子公司 福迪医药 指 西安福迪医药科技开发有限公司，为陕西必康的全资子公司 必康心荣 指 西安必康心荣制药有限公司，为陕西必康的控股子公司 宝鸡必康嘉隆 指 宝鸡必康嘉隆制药有限公司，为陕西必康的全资子公司 江苏必康 指 必康制药江苏有限公司，为陕西必康的全资子公司 陕西金维沙 指 陕西金维沙药业有限公司，为陕西必康的全资子公司 嘉松投资 指 必康嘉松投资江苏有限公司，为陕西必康的全资子公司 必康商阳 指 陕西必康商阳制药集团股份有限公司，为陕西必康的控股子 公司 必康中药 指 陕西必康中药有限公司，为陕西必康的控股子公司 必康企管 指 陕西必康企业管理有限公司，为陕西必康的全资子公司 必康新阳 指 江苏必康新阳医药有限公司，为陕西必康的全资子公司 西安必康科技 指 西安必康科技发展有限公司，曾为陕西必康的股东 开曼必康 指 Bicon Pharmaceutical Holdings Limited(必康制药控股有限公 司)，曾间接控制陕西必康 必康国际 指 Bicon International Holdings Limited(必康国际控股有限公 司)，曾间接控制陕西必康 香港必康 指 香港必康国际有限公司，曾为陕西必康的股东 建鑫投资 指 Keen Prosper Investments Limited (建鑫投资有限公司)，曾间 接控制陕西必康 北松投资 指 Hong Kong BeiDu Investment Company Limited，即香港北松 投资有限公司(更名前为香港亚洲第一制药控股有限公司) 本次交易、本次重组、本次 重大资产重组 指 九九久以发行股份方式购买交易对方持有的标的资产并向 特定对象发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 九九久向交易对方发行股份购买标的资产 募集配套资金、配套融资 指 九九久拟向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过23.20亿元 定价基准日 指 九九久第三届董事会第九次会议决议公告日，即2015年4 月21日 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2015年2月28日 本所 指 上海市瑛明律师事务所 中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 上会事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙) 《重组预案》 指 《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》 《重组报告书》 指 《江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》 《独立财务顾问报告》 指 《中德证券有限责任公司关于江苏九九久科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问报告》 《资产评估报告》 指 国融兴华于2015年7月16日出具的国融兴华评报字[2015] 第020058号《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购 买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估 报告》 《审计报告》 指 瑞华事务所于2015年7月13日出具的瑞华专审字 [2015]41040003号《陕西必康制药集团控股有限公司审计报 告》 《盈利预测审核报告》 指 瑞华事务所于2015年7月13日出具的瑞华核字 [2015]41040005号《盈利预测审核报告》 《备考审计报告》 指 上会事务所于2015年7月25日出具的上会师报字(2015)第 2878号《审计报告》 《发行股份购买资产协议 书》 指 九九久与新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融 汇及华夏人寿于2015年7月25日签署的《发行股份购买资 产协议书》 《股份认购协议》 指 九九久分别与李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东5 名认购方于2015年7月25日签署的附条件生效的《股份认 购协议》 减值测试报告 指 根据中国证监会的要求，在业绩承诺期限届满时，上市公司 对标的资产进行减值测试，由合格审计机构对减值测试出具 的专项审核意见 合格审计机构 指 具备证券期货从业资格的会计师事务所 补偿主体 指 新沂必康、陕西北度 承诺净利润 指 本次重组中，补偿主体承诺的目标公司在2015年、2016年、 2017年、2018年经审计的税后净利润(以归属于母公司股东 的扣除非经常性损益的净利润孰低为计算依据) 实现净利润 指 目标公司在2015年、2016年、2017年、2018年分别实现的 经合格审计机构审计的税后净利润(以归属于母公司股东的 扣除非经常性损益孰低的净利润为计算依据) 报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-2月 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则(2011修订) 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 食药监局 指 国家食品药品监督管理总局及其各级地方部门 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工商局 指 国家工商行政管理总局及其各级地方部门 元 指 人民币元 正 文 一. 本次交易的方案 根据九九久分别于2015年4月19日、2015年7月25日召开的第三届董事会第 九次会议及第十四次会议通过的相关决议、上市公司与相关方签订的《发行股份 购买资产协议书》、《盈利预测补偿协议》以及《股份认购协议》，本次交易的具体 方案如下： 1.1 本次交易方案概述 上市公司拟通过发行股份的方式购买新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、 阳光融汇和华夏人寿持有的陕西必康100%股权；同时，上市公司拟向李宗松、 周新基、陈耀民、 薛俊、何建东5名认购方发行股份募集配套资金，募集配套资 金总额不超过23.20亿元。 本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司，其全体股东新沂必康、 陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏人寿将成为上市公司的股东，其 中新沂必康将成为上市公司的控股股东，陕西北度为新沂必康的一致行动人，陕 西必康的实际控制人李宗松将成为上市公司的实际控制人。 本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功 与否不影响发行股份购买资产的实施。 1.2 发行股份购买资产 1.2.1 本次交易的标的资产 本次发行股份购买资产的标的资产为目标公司100%股权。 1.2.2 标的资产的定价依据及价格 根据国融兴华出具的《资产评估报告》，截至2015年2月28日，陕西必康100% 股权的评估值为699,023.94万元(以资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评 估结果)。 参考上述评估结果，同时综合考虑报告期后目标公司收到股东增资款项13,333万 元及进行利润分配10,000万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果 为702,356.94万元，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为702,000 万元。 1.2.3 标的资产交易价格的支付方式 上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的交易价格。 1.2.4 发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 1.2.5 发行对象 本次交易中发行股份购买资产的发行对象为目标公司的全体股东，包括新沂必康、 陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇及华夏人寿。 1.2.6 发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董 事会决议公告日，即第三届董事会第九次会议决议公告日(2015年4月21日)。 本次发行股份购买资产的发行价格为7.80元/股，不低于定价基准日前120个交易 日上市公司股票交易均价的90%。 定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方法为：董事会决议公告日前120 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前120个交易日上市公司股 票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。 上市公司于2015 年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014 年度利润分配预案》，决定以其现有总股本348,300,000 股为基数，向全体股东按 每10股派发现金红利 0.50 元(含税)。根据派发现金股利后的发行价格调整公式 计算，调整后的发行价格为7.75元/股(7.75=7.80-0.05)(下文所指发行股份购买资 产的价格均据此进行调整)。 1.2.7 发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量按以下方式确定： 本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行 价格。其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股 份数量。 如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股 的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。 据此，本次交易标的资产的交易价格为702,000万元，按照本次发行价格7.75元/股 计算，上市公司向交易对方发行的股份数量共计905,806,448股。其中，交易对方 分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的上市公司股份数量，即： 序号 交易对方名称 所持陕西必康股权的 交易价格(万元) 获得上市公司股份数 量(股) 持股比例 (%) 1 新沂必康 450,996.39 581,930,825 64.2445 2 陕西北度 18,781.31 24,233,945 2.6754 3 深创投 15,599.84 20,128,830 2.2222 4 上海萃竹 60,348.83 77,869,463 8.5967 5 阳光融汇 78,273.00 100,997,419 11.1500 6 华夏人寿 78,000.62 100,645,966 11.1112 合计 702,000.00 905,806,448 100.00 1.2.8 发行价格和发行数量的调整 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应 调整。 1.2.9 本次发行股份的锁定期 新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇及华夏人寿均承诺，其各自 通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司本次发行结束之日起 36个月。 新沂必康与陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价 的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金 转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 在上述锁定期限届满后，上述主体基于本次交易取得的上市公司股份的转让依照 届时有效的法律、行政法规、行政规章及其他规范性文件的规定办理。 1.2.10 过渡期间的损益归属 自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日(包括交割日当日)的期间为 标的资产过渡期。过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产， 由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北 度承担。上市公司有权聘请合格审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项 审计，并出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作 为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和 陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损 部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 1.2.11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交 易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产 能够尽快过户至上市公司名下。 标的资产交割完成后，上市公司将聘请合格审计机构就本次交易进行验资并出具 验资报告，及时协助交易对方就本次发行取得的上市公司股票在证券登记结算机 构办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司 的工商变更手续。 1.2.12 业绩承诺和补偿安排 (1) 业绩承诺 补偿主体承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间， 即2015年、2016年、2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，各方同 意追加2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018 年。 补偿主体承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的净利润分别不 低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元。若利润补偿期间变更为2016年、2017 年、2018年，则2018年陕西必康实现的净利润不低于8.28亿元。 上述净利润以上市公司聘请的合格审计机构审计的陕西必康合并报表口径下 归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同)为 准。 (2) 利润补偿 如在利润补偿期间，经审计标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的， 补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上 市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。对于股份补偿部分，上市公司将 以总价1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。 补偿金额及补偿数量按下述公式计算： 当年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补 偿金额。 当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。 补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行股份 购买资产取得的上市公司股份数量/补偿主体通过上市公司本次发行股份购 买资产合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。 (3) 减值补偿 在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请合格审计机构在不晚于上市公司前1 年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”， 则补偿主体另行补偿。 上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以 补偿的股份数量并予以注销。 1.2.13 滚存未分配利润的处理 本次股份发行完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由上市公司新老 股东按照发行后的持股比例共享。 1.2.14 上市地点 本次发行股份购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。 1.3 募集配套资金 上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.20亿元， 具体情况如下： 1.3.1 发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 1.3.2 发行方式和认购方 本次募集配套资金发行股份采取非公开发行的方式，认购方为李宗松、周新基、 陈耀民、薛俊及何建东。 1.3.3 发行价格 本次发行股份的定价基准日为九九久第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2015年4月21日。 本次配套融资的发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交 易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。 上市公司于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议通过《公司2014 年度利润分配预案》，决定以其现有总股本348,300,000股为基数，向全体股东按 每10股派发现金红利0.50元(含税)。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计 算，调整后的发行价格为8.34元/股(8.34=8.39-0.05)(下文所指募集配套资金的发 行价格均据此进行调整)。 1.3.4 发行数量 本次发行股份的发行数量为按照发行规模/发行价格确定，即募集资金总额不超过 23.20亿元，按照 8.34元/股的发行价格计算，即不超过278,177,456股，其中： 李宗松认购不超过172,661,870股，周新基认购不超过70,743,405股，陈耀民认购 不超过25,179,856股，薛俊认购不超过5,995,203股，何建东认购不超过3,597,122 股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。 1.3.5 锁定期 本次募集配套资金的认购方通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期为自该等 股份发行结束之日起36个月。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转 增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。 1.3.6 募集资金用途 上市公司通过发行股份募集配套资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易总 金额的100%。所募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康全资子公司江苏 必康的制药生产线技改搬迁项目。 1.3.7 上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。 1.3.8 滚存未分配利润的安排 本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共 享。 1.4 发行决议有效期 本次发行股份购买资产及募集配套资金的相关决议自上市公司股东大会审议通过 之日起18个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交 易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 1.5 本次交易的性质 1.5.1 本次交易构成重大资产重组，并构成借壳上市 根据瑞华事务所出具的《审计报告》和国融兴华出具的《资产评估报告》并经本 所律师核查，本次交易中上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易金额为70.20 亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额约为15.62亿 元，拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度(即2014年)的合并财务会计报 告期末资产总额的比例超过100%。 本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将持有 上市公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东，陕西北度将持有上市公司1.58% 的股份；李宗松通过新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通 过认购上市公司募集配套资金所发行的股份从而持有上市公司11.27%的股份，合 计控制上市公司股份的比例达到50.83%，将成为上市公司实际控制人。 因此，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条、第十三条的规定，本次 交易构成重大资产重组，并构成借壳上市。 1.5.2 本次交易构成关联交易 根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的陕西必康 100%股权并向特定对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊和何建东发行股份募集配 套资金。 本次交易完成后，新沂必康将成为上市公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一 致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为上市公司持股5%以上的股东， 上述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李 宗松在本次交易完成后将成为上市公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在 本次交易完成后将成为控制上市公司股份5%以上的股东，将成为上市公司的关 联方；此外，配套融资发行对象周新基为本次交易完成前上市公司的控股股东和 实际控制人，为上市公司关联方。 根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 经核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，在 取得本法律意见书“3.2本次交易尚需获得的批准和授权”部分所述的全部授权和 批准后，方可依法实施。 二. 本次交易的主体资格 本次交易涉及的主体包括上市公司、目标公司的全体股东(即新沂必康、陕西北度、 深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏人寿)及募集配套资金的认购方(即周新基、 李宗松、陈耀民、薛俊及何建东)。 2.1 上市公司 2.1.1 九九久的基本情况 根据九九久工商登记资料、历年公告文件，九九久系依法设立的股份有限公司， 其股票已在深交所上市交易(股票简称“九九久”，股票代码为“002411”)。截至 本法律意见书出具之日，九九久持有南通工商局于2014年7月21核发的注册号 为320600000164458的《营业执照》，其基本情况如下： 名 称： 江苏九九久科技股份有限公司 住 所： 如东沿海经济开发区黄海三路12号 法定代表人： 周新基 注册资本： 34,830万元 企业类型： 股份有限公司(上市) 经营范围： 7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸(7-ADCA)，5，5-二甲基海因及其衍 生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙 烯纤维、盐酸、氟化氢(无水)、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡 啶盐、塑料制品的生产、销售(上述产品的生产、销售需按环保审 批意见执行)；化工设备(压力容器除外)、机械设备制造、安装；经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外)。 根据九九久公告信息，截至2015年3月31日，九九久前十名股东及其持股情况 如下： 序号 股东 持股数量(股) 持股比例(%) 1 周新基 65,559,513 18.82 2 上海力元股权投资管理有限公司 10,204,222 2.93 3 杨德新 9,948,000 2.86 4 高继业 9,550,000 2.74 5 中国工商银行-申万菱信新经济 混合型证券投资基金 7,511,842 2.16 6 秦宝林 5,532,189 1.59 7 王邦明 5,500,000 1.58 8 云南国际信托有限公司-云信成 长 2013-5 号集合资金信托计划 4,507,293 1.29 9 李敏 3,769,178 1.08 10 中国平安财产保险股份有限公司 -传统-普通保险产品 3,226,054 0.93 合计 125,308,291 35.98 2.1.2 九九久的设立及主要股本演变 (1) 九九久的前身为江苏海通化工有限责任公司，系由南通市苏通化肥有限公司 于2006年1月更名而来。2007年12月，江苏海通化工有限责任公司整体变 更设立为股份有限公司，股本总额6,400万元，并更名为江苏九九久科技股份 有限公司。 (2) 2007年12月25日，九九久2007年第一次临时股东大会作出决议，同意进行 增资扩股，由股东缪斌以货币20万元对九九久增资，每股1元，增资完成后， 九九久股本总额变更为6,420万元。 (3) 经中国证监会于2010年4月20日出具《关于核准江苏九九久科技股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]508号)核准，九九久首次公 开发行人民币普通股股票2,180万股。经深交所《关于江苏九九久科技股份有 限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2010]163号)同意，九九久发 行的人民币普通股股票于2010年5月25日在深交所上市，股票简称“九九 久”，股票代码“002411”。首次公开发行完成后，九九久的注册资本及股 本总额变更为8,600万元。 (4) 2010年9月13日，九九久召开2010年第二次临时股东大会，同意以2010 年6月30日股本总数8,600万股为基数，按每10股转增5股的比例向全体股 东进行资本公积金转增股本，共计转增4,300万股。本次转增完成后，九九久 的注册资本及股本总额变更为12,900万元。 (5) 2011年5月15日，九九久召开2010年度股东大会，同意以2010年12月31 日股本总数12,900万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.8元(含 税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次转增完成后， 九九久的注册资本及股本总额变更为23,220万元。 (6) 2013年5月7日，九九久召开2012年度股东大会，同意以2012年12月31 日股本总数23,220万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50 元(含税)，同时按每10股转增5股的比例向全体股东进行资本公积金转增股 本，共计转增11,610万股。本次转增完成后，九九久的注册资本和股本总额 变更为34,830万元。 本所律师认为，九九久是依法成立并合法有效存续的股份有限公司，其发行的股 票已经在深交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，九九久不存在根据法律、 行政法规、行政规章及其公司章程规定终止或导致其终止的情形，具有本次交易 的合法主体资格。 2.2 发行股份购买资产之交易对方 根据交易方案，九九久拟发行股份购买目标公司100%的股权，因此，本次交易 中发行股份购买资产之交易对方为目标公司全体股东。 截至本法律意见书出具之日，目标公司全体股东持有目标公司的出资及其比例如 下： 序号 股东名称 注册资本出资额 (万元) 出资比例(%) 1 新沂必康 69,609.0167 64.2445 2 陕西北度 2,898.8350 2.6754 3 上海萃竹 9,314.4888 8.5967 4 深创投 2,407.7177 2.2222 5 阳光融汇 12,081.0296 11.1500 6 华夏人寿 12,038.9537 11.1112 合 计 108,350.0415 100.00 2.2.1 新沂必康 根据徐州市新沂工商局于2015年2月4日核发的注册号为320381000207408的《营 业执照》 并经查询全国企业信用信息公示系统，新沂必康的基本情况如下： 名 称： 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 类 型： 有限责任公司 住 所： 江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号 法定代表人： 刘欧 注册资本： 2,772.0369万元 成立日期： 2012年3月9日 经营范围： 医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经核查，截至本法律意见出具之日，新沂必康的股东及其认缴的出资额及出资比 例如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 1 徐州宗昆系统工程有限公司 667.3866 24.0757 2 徐州运景电子商务有限公司 387.5148 13.9794 3 徐州世宗置业有限公司 430.5720 15.5327 4 新沂建华基础工程有限公司 667.3866 24.0757 5 深创投 47.9449 1.7296 6 上海萃竹 93.4878 3.3725 7 阳光融汇 238.0343 8.5870 8 华夏人寿 239.7099 8.6474 合计 2,772.0369 100.00 经本所律师核查，李宗松通过江苏北度投资有限公司和徐州北松产业投资有限公 司控制徐州宗昆系统工程有限公司、徐州运景电子商务有限公司、徐州世宗置业 有限公司、新沂建华基础工程有限公司100%股权，从而控制新沂必康。新沂必 康为陕西必康的控股股东，李宗松为陕西必康的实际控制人。 2.2.2 陕西北度 根据商洛市工商局于2014年12月1日核发的注册号为612500400000236的《营 业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，陕西北度的基本情况如下： 名 称： 陕西北度新材料科技有限公司 类 型： 有限责任公司(台港澳法人独资) 住 所： 陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区 法定代表人： 何宇东 注册资本： 2,000万美元 成立日期： 2011年11月10日 营业期限： 长期 经营范围： 电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服务。 经核查，截至本法律意见出具之日，陕西北度的股东为香港必康，持有其100% 股权。 2.2.3 阳光融汇 根据北京市工商局丰台分局于2015年2月17日核发的注册号为110106018637575 的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，阳光融汇的基本情况如下： 名 称： 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心(有限合伙) 类 型： 有限合伙企业 主要经营场所： 北京市丰台区东管头1号2号楼1-09室 执行事务合伙人： 阳光融汇资本投资管理有限公司(委派谷英杰为代表) 成立日期： 2015年2月9日 经营期限： 2015年2月9日至2023年2月8日 合伙期限： 创业投资；实业投资；资产管理；投资管理；投资咨询(除金 融证券)。 经核查，截至本法律意见出具之日，阳光融汇的合伙人及其认缴的出资额及出资 比例如下： 序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 1 阳光融汇资本投资管理有限公司 普通合伙人 1,500 0.5 2 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 250,000 82.92 3 阳光财产保险股份有限公司 有限合伙人 50,000 16.58 合计 301,500 100 根据中国证券投资基金业协会于2015年3月19日颁发的《私募投资基金管理人 登记证书》，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会登记为私募投资基金管 理人。2015年3月20日，阳光融汇资本投资管理有限公司已在该协会私募基金 登记备案系统填报了阳光融汇的信息。 2.2.4 华夏人寿 根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年3月30日核发的注册号为 610131100025776的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，华夏人 寿的基本情况如下： 名 称： 华夏人寿保险股份有限公司 类 型： 股份有限公司 住 所： 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中 心101-30 法定代表人： 李飞 注册资本： 1,530,000万元 成立日期： 2006年12月30日 营业期限： 2006年12月30日至长期 经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业 务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中 国保监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 经核查，截至本法律意见出具之日，华夏人寿的股东及其认缴的出资额及出资比 例如下： 序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%) 1 北京世纪力宏计算机软件科技有限公司 306,000 20 2 北京千禧世豪电子科技有限公司 306,000 20 3 山东零度聚阵商贸有限公司 228,030 14.90 4 北京百利博文技术有限公司 204,520 13.37 5 天津华宇天地商贸有限公司 171,960 11.24 6 北京中胜世纪科技有限公司 198,090 12.95 7 天津港(集团)有限公司 80,000 5.23 8 内蒙古金平股权投资有限公司 15,000 0.98 9 中国京安信用担保有限公司 8,000 0.52 10 天津高速公路集团有限公司 7,000 0.46 11 礼泉县袁家投资公司 2,000 0.13 12 北京龙达鑫锐科贸有限公司 2,000 0.13 13 北京国伦咨询顾问有限公司 1,400 0.09 合计 1,530,000 100 2.2.5 深创投 根据深圳市市场监督管理局于2015年7月17日核发的统一社会信用代码 91440300715226118E的《营业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，深创 投的基本情况如下： 名 称： 深圳市创新投资集团有限公司 类 型： 有限责任公司 住 所： 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人： 倪泽望 注册资本： 420,224.952万元 成立日期： 1999年8月25日 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的 土地上从事房地产开发经营。 经核查，截至本法律意见出具之日，深创投的股东及其认缴的出资额及出资比例 如下： 序号 股东名称 注册资本出资额 (万元) 出资比例 (%) 1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.26 28.20 2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.39 3 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 58,543.80 13.93 4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79 5 深圳市立业集团有限公司 19,459.776 4.63 6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.776 4.63 7 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67 8 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31 9 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.03 10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.44 11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33 12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40 13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23 合计 420,224.952 100.00 根据中国证券投资基金业协会于2014年4月22日颁发的《私募投资基金管理人 登记证书》(编号：P1000284)，深创投已登记为私募投资基金管理人，成为开展 私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。 2.2.6 上海萃竹 根据上海市工商局于2014年12月17日核发的注册号为310000000135439的《营 业执照》并经查询全国企业信用信息公示系统，上海萃竹的基本情况如下： 名 称： 上海萃竹股权投资管理中心(有限合伙) 类 型： 有限合伙企业 主要经营场所： 上海市嘉定区兴邦路755号2幢3层C区3328室 执行事务合伙人：陈耀民 成立日期： 2014年12月17日 合伙期限： 2014年12月17日至2022年12月16日 经营范围： 股权投资，股权投资管理，投资管理，企业管理咨询，投资信 息咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测验)，市场营销策划，实业投 资，财务咨询(不得从事代理记账)。 经核查，截至本法律意见出具之日，上海萃竹的合伙人及其认缴的出资额及出资 比例如下： 序号 合伙人姓名或名称 合伙人类别 认缴出资额 (万元) 认缴出资比例 (%) 1 陈耀民 普通合伙人 500 0.77 2 穆伟汝 有限合伙人 25,000 38.41 3 高晔 有限合伙人 6,000 9.22 4 上海科技创业投资股份有限 公司 有限合伙人 3,900 5.99 5 李士发 有限合伙人 3,000 4.61 6 司徒成威 有限合伙人 1,950 3.00 7 章萌 有限合伙人 1,800 2.77 8 嘉兴云佳投资管理合伙企业 (有限合伙) 有限合伙人 1,530 2.35 9 曹志远 有限合伙人 600 0.92 10 王建中 有限合伙人 6,200 9.53 11 宋和明 有限合伙人 12,000 18.44 12 陈立民 有限合伙人 2,600 4.00 合计 65,080 100 根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》(登记编号： P1010039)，上海萃竹已于2015年4月2日在该协会进行私募投资基金管理人登 记。2015年6月24日，上海萃竹就该基金已在该协会进行备案。 综上，本所律师认为，阳光融汇、上海萃竹为依法设立并有效存续的合伙企业， 不存在依据法律法规及其合伙协议应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组 的主体资格；新沂必康、陕西北度、华夏人寿及深创投为依法设立并有效存续的 有限责任公司或股份有限公司，不存在依据法律法规及其各自的公司章程应予终 止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。 2.3 募集配套资金的认购方 经认购方书面确认并经核查，认购方的基本情况如下： 2.3.1 李宗松，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 61252519670616****，住址：西安市雁塔区枫叶新家园。 李宗松个人近三年主要任职情况详见下表： 序号 任职单位 职务 1 陕西必康 董事长 2 必康企管 执行董事兼总经理 3 必康中药 监事 4 福迪医药 监事 5 江苏欧彭饮品有限公司 执行董事兼总经理 6 徐州北松石油天然气管道有限公司 执行董事兼总经理 7 江苏必康 董事 8 必康新阳 董事 9 伯图电子商务股份有限公司 董事 10 伯图北度物流股份有限公司 董事长 11 伯图大数据管理有限公司 董事 12 香港必康国际有限公司 董事 13 香港北松投资有限公司 董事 15 香港世昆集团控股有限公司 董事 16 香港世萱控股有限公司 董事 17 香港伯安集团控股有限公司 董事 19 必康国际 董事 21 香港世宗集团控股有限公司 董事 22 香港世嘉置业集团控股有限公司 董事 23 香港北盟集团控股有限公司 董事 24 香港嘉萱集团控股有限公司 董事 29 开曼必康 董事 2.3.2 周新基，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 32062319641208****，住址：江苏省如东县马塘镇建设路40号。 周新基个人近三年主要任职情况详见下表： 任职单位 职务 任职日期 九九久 董事长 2007年12月至今 南通市天时化工有限公司 董事长 2002年9月至今 南通永富化工有限公司 执行董事 2013年1月至今 福洹纺织实业江苏有限公司 董事 2014年9月至今 2.3.3 陈耀民，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 31010319620825****，住址：上海市虹口区广中路366弄。 陈耀民个人近三年主要任职情况详见下表： 任职单位 职务 任职日期 上海科升投资有限公司 董事 2007年7月至今 上海科升创业投资管理有限公司 执行董事 2010年12月至今 上海萃竹 执行事务合伙人 2014年12月至今 2.3.4 薛俊，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 32042119771014****，住址：上海市浦东新区芳甸路77弄。 薛俊个人近三年主要任职情况详见下表： 任职单位 职务 任职日期 上海道仁资产管理有限公司 执行董事 2015年3月至今 上海百泓投资管理有限公司 执行董事 2007年6月至今 2.3.5 何建东，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，居民身份证号： 33068119800123****，住址：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路天成锦江苑。 何建东个人近三年主要任职情况详见下表： 任职单位 职务 任职日期 申科滑动轴承股份有限公司 董事兼总经理 2011年12月至今 浙江申科投资发展有限公司 监事 2011年12月至今 诸暨浦阳机械科技有限公司 董事 2011年12月至今 浙江申科滑动轴承科技有限公司 执行董事兼总经理 2014年8月至今 浙江华宸机械有限公司 执行董事兼总经理 2014年4月至今 经本所律师核查并经上述认购方书面确认，上述认购方均系具有民事权利能力和 完全民事行为能力的中国公民，不存在法律、行政法规、行政规章及规范性文件 规定的禁止认购上市公司股份的情形，具备认购本次募集配套资金发行股份的主 体资格。 2.4 本次交易主体之间的关联关系 根据本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方的书面确认，并经 本所律师核查，本次交易完成前，陕西必康的全体股东(即新沂必康、陕西北度、 阳光融汇、上海萃竹、华夏人寿及深创投)与九九久控股股东、实际控制人及其董 事、监事、高级管理人员之间无关联关系；李宗松为陕西必康的实际控制人，与 九九久控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间无关联关系； 周新基为九九久的控股股东、实际控制人；其他认购方与九九久控股股东、实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 三. 本次交易的批准与授权 3.1 已取得的同意或批准 截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准： 3.1.1 九九久的内部批准 (1) 九九久于2014年11月5日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意九九久筹划重大资产重组事项。 (2) 九九久于2015年4月19日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《发行股份购买资产框 架协议书》及《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。 (3) 九九久于2015年7月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<江苏九九久 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)>的议案》等相关议案。 (4) 九九久的全体独立董事分别于2015年4月19日及2015年7月25日出具了 关于本次交易方案的独立意见，对本次交易进行了事前认可。 (5) 九九久的全体独立董事分别于2015年4月19日及2015年7月25日出具《江 苏九九久科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立意见》，同意九九久本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案相关事项。 3.1.2 目标公司的内部批准 2015年4月19日，陕西必康召开股东会，决议同意全体股东与九九久签署的《发 行股份购买资产框架协议书》。 2015年7月15日，陕西必康召开股东会，决议同意全体股东与九九久签署的《发 行股份购买资产协议书》，分别将其所持有的陕西必康股权按照约定转让给九九 久，并各自放弃优先购买权；同意根据相关约定修改陕西必康的公司章程。 3.2 交易对方已履行的决策程序 (1) 2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取 得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本 次重组，并与九九久等各方签署相关文件。 (2) 2015年1月28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司 召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资 产的交易行为。 (3) 2015年4月15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕西必康与 九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生 效。 (4) 2015年7月15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组， 并与九九久等各方签署相关文件。 (5) 2015年7月15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参 与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。 (6) 2015年7月15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方 签署相关文件。 3.3 本次交易的实施尚需取得的同意或批准： (1) 九九久股东大会审议通过本次交易； (2) 九九久股东大会同意豁免李宗松、新沂必康及其一致行动人陕西北度以要约 方式收购九九久股份的义务； (3) 商务部批准本次交易涉及的经营者集中； (4) 中国证监会核准本次交易。 四. 本次交易的相关协议 4.1 发行股份购买资产协议书 2015年7月25日，九九久与新沂必康等交易对方签署了附条件生效的《发行股 份购买资产协议书》，该协议对本次交易的发行股份方案；标的资产、定价依据及 交易价格；标的资产交割；过渡期安排；标的资产转让的相关税费及承担；陈述 与保证；保密条款；协议的成立与生效；不可抗力；违约责任；协议的变更与解 除；法律适用和争议解决等具体事项进行了约定。各方同意该协议取代各方于 2015年4月19日签署的《发行股份购买资产框架协议书》。 4.2 盈利预测补偿协议 2015年7月25日，九九久与新沂必康及陕西北度签署了附条件生效的《盈利预 测补偿协议》，该协议就承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减 值测试的补偿、生效条件等具体事项进行约定。 4.3 股份认购协议 2015年4月19日，九九久分别与李宗松等5名认购方签订了附条件生效的《股 份认购协议》。 因涉及发行价格的调整导致发行股份数量的变化，2015年7月25日，九九久分 别与上述5名认购方重新签署了附条件生效的《股份认购协议》，该协议对配套融 资所涉及的发行股份的发行数量、发行价格、权利义务、认购价款的缴款、验资、 发行股份的登记、认购方的陈述与保证、协议的生效条件、违约责任等具体事项 进行了约定。 经审核上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、行政法规、行政规 章和规范性文件的规定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。 五. 本次交易涉及的标的资产及其相关情况 根据交易方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为目标公司100%股权， 具体情况如下： 5.1 目标公司的基本情况 （未完）  |