[公告]阳 光 城：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光 城”）公开发行不超过人民币28亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证 券监督管理委员会证监许可[2015]1740号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方 式，其中阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 发行规模为15亿元。 二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展 望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为72.80亿 元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市 前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.45亿元（2012年-2014年度经 审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。 四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并 将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边 挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行 双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深 圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012 年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为54.52亿元、74.44亿元和138.94亿元； 息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为8.10亿元、9.27亿元和19.56亿元；归属于母 公司所有者的净利润分别为5.59亿元、6.51亿元和13.24亿元；经营活动产生的现金流 净额分别为1.10亿元、-54.66亿元和-56.41亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回 款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属 于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行 人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来 销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债 券本息的按期兑付。 六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年－2014年及2015年3月 末，发行人合并口径资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%；扣除预收 账款后的资产负债率分别为70.00%、79.80%、78.39%和79.01%。最近一年及一期末， 公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中位数 水平。2012年-2014年度及2015年1-3月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.23、 0.73、0.91和0.60。2012年以来，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐 年大幅上升，导致公司2013年以来EBITDA利息保障倍数小于1。若未来房地产市场 出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张， 财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康 发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006 年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商 品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面 进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本次债券期限较长，在债券存续期内房地产 调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利 影响，进一步影响本次债券的本息偿付。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未 偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之 约束。 九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及 市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将 影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持 有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年3月31日，公司抵、 质押借款金额共为167.44亿元，占公司借款余额的77.80%，与净资产的比例为229.99%， 占比较高。公司所有权受限制的资产账面价值合计为176.23亿元，占净资产的242.07%， 其中保证金为4.82亿元、存货为171.41亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土 地及在建工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置， 将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本 付息。 十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关 注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况 等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映 发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网 站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以 公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十一、截至2014年末发行人有息债务合计202.61亿元，其中2015年年内到期的 金额为122.50亿元，短期内存在一定的集中兑付的风险。 十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资 者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证 券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 目 录 第一节 发行概况 ............................................................................................... 8 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................. 8 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 13 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 18 一、本次债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 18 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 18 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 19 第三节 发行人基本情况 ................................................................................... 22 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 22 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ....................................................................................... 23 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................................... 32 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ....................................................................................... 34 五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 44 六、发行人法人治理结构 ............................................................................................................... 48 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 51 八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 56 九、关联方及关联交易 ................................................................................................................... 82 十、发行人内部管理制度 ............................................................................................................... 88 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................................... 90 第四节 财务会计信息 ..................................................................................... 91 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................................... 91 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 100 三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................. 101 第五节 募集资金运用 ..................................................................................... 104 一、募集资金运用计划 ................................................................................................................. 104 二、专项账户管理安排 ................................................................................................................. 104 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 104 第六节 备查文件 ........................................................................................... 106 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 106 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 106 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 107 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称：阳光城集团股份有限公司 英文名称：Yango Group Co.,Ltd 法定代表人：林腾蛟 注册资本：1,293,658,534元人民币 设立日期： 1991年8月12日 注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号 联系地址： 上海浦东新区金新路99号 工商登记号： 350000100012308 组织机构代码证号：15816437-1 公司网址：http://www.yango.com.cn 联系电话： 0591-88089227、021-20800301 邮政编码：200120 经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销 电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础 设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料， 百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、 润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行 业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。 （二）核准情况及核准规模 2015年4月1日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开发 行公司债券的议案》。 2015年4月23日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债 券的议案》。 本公司2014年度股东大会决议公告于2015年4月24日披露于深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn/）。 本次债券计划发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行：自中国 证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币15亿元 （含15亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 经中国证监会于2015年7月21日签发的“证监许可[2015]1740号”文核准，公司 获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。公司将综合市场等各 方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：阳光城集团股份有限公司 债券名称：阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期） 债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行， 其中本期债券发行规模为人民币15亿元。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率 询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变； 在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利 率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监 会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若 发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额 全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日 起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的决定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管 账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2015年7月30日。 付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关 规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本 期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。 付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的7月30日。若投资者 行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的7月30日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其 回售部分债券的到期日为2018年7月30日。 兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关 规定执行。 兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至 其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月30日至2020年7月30日；若投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2015年7月30日至2018年7月 30日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记 日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA， 本期债券的信用等级为AA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主 承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。 配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合 格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资 者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本 期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下 （含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例 原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。 本期债券发行最终认购不足15亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销 方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符 合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执 行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销 费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。 募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补 充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大 会授权董事局根据公司资金需求情况确定。 募集资金专项账户：参见本节“二、（八）募集资金专项账户开户银行” 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年7月28日。 发行首日：2015年7月30日。 预计发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日，共2个工作日。 网下发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：阳光城集团股份有限公司 住所： 福州市经济技术开发区星发路8号 联系地址：上海浦东新区金新路99号 法定代表人：林腾蛟 联系人：徐慜婧 联系电话：021-20800301 传真：021-20800300 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 法定代表人：王东明 联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、 王磊 联系电话：010-60833607、010-60837690 传真：010-60833504 （三）分销商 1、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 法定代表人：杨德红 联系人：杨思思 联系电话：010-59312833 传真：010-59312948 2、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层 法定代表人：王常青 联系人：郭严 联系电话：010-85130466、15010088731 传真：010-85130542 3、东海证券股份有限公司 住所： 常州市延陵西路23号投资广场18层 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部 法定代表人：朱科敏 联系人：桓朝娜 联系电话：021-20333219、18516019249 传真：021-50498839 4、广发证券股份有限公司 住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼 法定代表人：孙树明 联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑 联系电话：15013198795、18666073555、13826420269 传真：020-87553574 （四）发行人律师： 北京市博金律师事务所 住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼1314-1319 负责人：蓝晓东 经办律师：蓝晓东、张永军 联系电话：010-88377759、010-88378703 传真： 010-88378747 （五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦C区10层 负责人：李金才 联系人：邱秋星、孟翠香 联系电话：0591-83311816 传真：0591-83323577 （六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 负责人：关建中 主要联系人：胡聪 联系电话：010-51087768 传真：010-84583355 （七）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户：8110701412400091884 汇入行人行支付系统号：302100011681 联系人：徐晨涵、赵宇驰 联系电话：010-60833607、010-60837690 传真：010-60833504 （八）募集资金专项账户开户银行 账户名称：阳光城集团股份有限公司 开户银行：兴业银行大柏树支行 银行账户：216380100100240681 （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 邮政编码：518010 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 负责人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以 其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2015年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中 信证券自营业务股票账户持有本公司股票19,800股，信用融券证券账户持有本公司股 票46,408股，资产管理业务股票账户持有本公司股票4,901股。中信证券持有本公司股 票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁 免账户。除上述事项外，截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及 其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利 害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评 级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《阳光城集团股份 有限公司2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要 公司主要从事住宅地产开发业务。评级结果反映了公司通过高周转模式实现 销售金额及销售面积快速增长，通过区域聚焦策略使得市场地位提升较快，定向 增发有利于优化资本结构等优势；同时也反映了公司资产负债率较高，有息债务 规模增长较快等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期 不能偿付的风险很小。 预计未来1～2年，公司收入和利润规模将持续增长。综合来看，大公对阳 光城集团的评级展望为稳定。 1. 主要优势/机遇 .公司通过高周转模式实现销售金额和销售面积快速增长； .公司坚持“精选城市+丰富产品线”定位策略，通过区域聚焦和深耕福建等 地，行业地位提升较快； .公司董事会授权充分，优秀的职业经理人团队及扁平化管理有利于提升团 队执行效率； .2014年公司完成定向增发，同时2015年拟引入战略合作机构，有利于优 化资本结构。 2. 主要风险/挑战 .受宏观政策调控影响，房地产行业虽现回暖迹象，整体仍面临结构性调整 压力； .公司资产负债率较高，有息债务规模增长较快。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公将对阳光城集团股份有限公司（以下简称“发 债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评 级。 定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟 踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年3月31日，公司已获得工商银行、建设银行、农业银行等多家 机构的授信总额为130.85亿元，其中已使用授信额度122.65亿元，未使用授信 余额8.2亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 公司最近三年未发行债券，无其他公开市场评级情况。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0。本次债 券全部完成发行后，公司累计公司债券余额为28亿元，占公司最近一期净资产 的比例为38.46%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.52 1.46 1.63 1.61 速动比率 0.36 0.34 0.53 0.57 资产负债率 85.54% 84.69% 86.86% 76.41% 主要财务指标 2015年1-3月 2014年度 2013年度 2012年度 利息保障倍数 0.60 0.91 0.73 1.23 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产； 4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出 +资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 （六）最近三年权益性证券发行情况 2014年7月25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 228,471,000股新股。 根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格 11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管 理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股、 民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股、天弘基金管理有限公司获配 50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立 信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人 民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成 新增228,470,999股股份的登记手续。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：阳光城集团股份有限公司 法定代表人： 林腾蛟 组织机构代码：15816437-1 设立日期： 1991年8月12日 注册资本：1,293,658,534元人民币 实缴资本：1,293,658,534元人民币 住所：福州市经济技术开发区星发路8号 办公地址：上海浦东新区金新路99号 邮政编码：200120 信息披露事务负责人：徐慜婧 联系电话：0591-88089227、021-20800301 传真：021-20800300 所属行业：房地产业 经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代 购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技 术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五 金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、 零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人改制与设立情况 公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石 狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发 企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010 号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采 用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为8,000,000股，注册资本800万 元。公司设立时的股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 占比（%） 发起人股 300.00 37.50 募集法人股 18.00 2.25 内部职工股 482.00 60.25 合计 800.00 100.00 （二）上市前历次股权变动情况 石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股 权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配 股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下： 股份类别 持股数（万股） 占比（%） 发起人股 1,921.60 36.13 募集法人股 2,011.03 37.81 内部职工股 1,385.95 26.06 合计 5,318.58 100.00 （三）深圳证券交易所挂牌上市 根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文， 石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市， 并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准， 并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第482号《上市通知书》，石狮新发 于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。 上市完成后，石狮新发的股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 3,932.63 73.94 发起人股 1,921.60 36.13 募集法人股 2,011.03 37.81 二、可流通股份 1,385.95 26.06 人民币普通股 1,385.95 26.06 合计 5,318.58 100.00 上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股情况（万股） 占比（%） 1 福建省新湖集团公司 境内非国有法人 1,569.60 29.51 2 福建省华恒鞋帽进出口公司 境内非国有法人 810.54 15.24 3 泉州元鸿手袋鞋帽厂 境内非国有法人 351.26 6.60 4 石狮市仕林服装工艺厂 境内非国有法人 274.78 5.17 5 石狮市闽南羽绒服装厂 境内非国有法人 274.78 5.17 6 深圳松明机械工业有限公司 境内非国有法人 193.68 4.24 7 福建省石狮新湖工贸公司 境内非国有法人 192.00 3.61 8 石狮市开发企业服装有限公司 境内非国有法人 168.00 3.01 9 泉州市华龙制鞋厂 境内非国有法人 54.95 1.03 10 王伟俦 境内自然人 24.77 0.47 合计 3,914.36 74.05 （四）上市后历次股权变动情况 1、1997年，实施分红 经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1997年7月25日实施 1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向 全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。 本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 4,719.15 73.94 发起人股 2,305.92 36.13 募集法人股 2,413.23 37.81 二、可流通股份 1,663.14 26.06 人民币普通股 1,663.14 26.06 合计 6,382.29 100.00 2、1998年，实施配股 经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监 督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于1998年6月15 日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非 流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额31,183,920元，扣除配股相关费用 1,009,449.93元后，募集资金净额为30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998] 厦会验字第01号验资报告审验，截至1998年7月13日上述配股募集资金已全 部到位。 本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 4,719.15 69.42 发起人股 2,305.92 33.92 募集法人股 2,413.23 35.50 二、可流通股份 2,078.93 30.58 人民币普通股 2,078.93 30.58 合计 6,798.08 100.00 3、1999年，实施分红和公积金转增股本 经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了 1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向 全体股东每10股送2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东 每10股转增2股。 本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至95,173,092 股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、非流通股份 6,606.81 69.42 发起人股 3,228.29 33.92 募集法人股 3,378.52 35.50 二、可流通股份 2,910.50 30.58 人民币普通股 2,910.50 30.58 合计 9,517.31 100.00 4、2002年，大股东股权转让及公司更名 2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签 订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团， 转让价格为每股1.93元， 转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日， 双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司26,369,280股法人 股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公 司不再持有石狮新发的股份。 本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股情况（万股） 占比（%） 1 福建阳光投资有限公司 境内非国有法 人 2,636.93 27.71 2 福建华恒鞋帽进出口公司 境内非国有法 人 1,361.71 14.31 3 泉州元鸿手袋鞋帽厂 境内非国有法 人 590.11 6.20 4 福建省新湖集团科技信息中心 境内非国有法 人 379.65 3.99 5 福建省石狮市华新经济发展公司 境内非国有法 人 377.63 3.97 6 北京瑞令商贸有限责任公司 境内非国有法 人 255.63 2.69 7 福建省石狮市闽南羽绒服装厂 境内非国有法 人 206.00 2.16 8 无锡市华信投资管理有限公司 境内非国有法 人 200.55 2.11 9 福建省石狮市迅达运输公司 境内非国有法 人 154.00 1.62 10 上海普劳工贸有限公司 境内非国有法 人 130.00 1.37 合计 6,292.21 66.11 本次股权转让及控股股东变更完成后，经2002年度股东大会审议通过，公 司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳 光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石 狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。 5、2006年，实施股权分置改革 （1）阳光集团收购公司股权 2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公 司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推 进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾 问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股 东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转 让协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的5,316,337 股非流 通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912 元。 2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公 司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳 光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证 监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的 要约收购义务。 在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后， 阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617 股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公 司股份。 （2）实施股权分置改革 2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公 司股权分置改革方案》。2006年7月17日，公司实施了股权分置改革方案：以 股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施 股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每10股送1 股，原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排，原非流通股 股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 股权分置换改革完成后，公司股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 6,315.76 66.36 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 6,315.76 66.36 境内自然人持股 - - 外资持股 - - 二、无限售条件股份 3,201.55 33.64 人民币普通股 3,201.55 33.64 合计 9,517.31 100.00 6、2008年，定向发行股份购买资产 2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳 光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公 司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以14.80元/股 的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方 信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行 27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。 福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集 资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至2008年12 月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00 元，其中 阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额 为人民币9,778,121.00 元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司 49%股权作为出资，出资额为人民币35,459,341.00 元；康田实业以其持有的福 州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股 权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发 行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。 本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至167,501,733股，股本 结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 11,792.60 70.40 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 11,792.16 70.40 境内自然人持股 0.44 0.00 外资持股 - - 二、无限售条件股份 4,957.57 29.60 人民币普通股 4,957.57 29.60 合计 16,750.17 100.00 经2008年年度股东大会审议批准，公司于2009年5月20日更名为“阳光 城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简 称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。 7、2010年，资本公积转增股本 经公司2009年度股东大会审议通过， 阳光城于2010年4月19日实施了 2009年度利润分配方案，以截至2009年12月31日的总股本167,501,733 股为 基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。 本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至335,003,466股，股本结 构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 14,626.88 43.66 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 14,625.90 43.66 境内自然人持股 0.98 0.00 外资持股 - - 二、无限售条件股份 18,873.46 56.34 人民币普通股 18,873.46 56.34 合计 33,500.35 100.00 8、2010年，实施分红 经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于2010年9月16日 实施了2010年度中期权益分派方案，以截止2010年6月30日的公司总股本 335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。 本次送红股完成后，公司总股本增加至536,005,545股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 23,403.01 43.66 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 23,401.44 43.66 境内自然人持股 1.57 0.00 外资持股 - - 二、无限售条件股份 30,197.54 56.34 人民币普通股 30,197.54 56.34 合计 53,600.55 100.00 9、2013年，实施分红和资本公积转增股本 经公司2012年年度股东大会审议通过，阳光城于2013年5月14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至2012年12月31日的公司总股本536,005,545 股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案， 向全体股东每10股转增3股。 本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至1,018,410,535 股，股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 901.11 0.88 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 486.93 0.48 境内自然人持股 414.18 0.41 外资持股 - - 二、无限售条件股份 100,939.94 99.12 人民币普通股 100,939.94 99.12 合计 101,841.05 100.00 10、2013年，股权激励第一期行权 根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的 激励对象总计可行权25,621,500份股票期权（即25,621,500股）。截至2013年 12月31日，股权激励第一期行权已实施完毕。 上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,044,032,035股，公司的股本结 构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 1,849.39 1.77 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 486.93 0.47 境内自然人持股 1,362.46 1.30 外资持股 - - 二、无限售条件股份 102,553.81 98.23 人民币普通股 102,553.81 98.23 合计 104,403.20 100.00 11、2013年10月，股权激励第二期行权（部分） 根据公司2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其 摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可 行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股）。截至2014年10月28日，公 司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票 期权（即8,554,500股）。 上述股票期权行权后，公司总股本增加至1,052,586,535股，公司的股本结 构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 1,944.84 1.85 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 486.93 0.46 境内自然人持股 1,457.91 1.39 外资持股 - - 二、无限售条件股份 103,313.82 98.15 人民币普通股 103,313.82 98.15 合计 105,258.65 100.00 12、2014年，实施非公开发行 2014年7月25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 228,471,000股新股。 根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计228,470,999股，发行价格 11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管 理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股， 民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配 50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月27日出具的立 信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人 民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成 新增228,470,999股股份的登记手续。 本次非公开发行完成后，公司总股本为1,281,057,534股，股本结构如下： 股份数量（万股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 24,791.94 19.35 国家持股 - - 国有法人持股 - - 股份数量（万股） 股份比例（%） 境内非国有法人持股 23,334.03 18.21 境内自然人持股 1,457.91 1.14 外资持股 - - 二、无限售条件股份 103,313.82 80.65 人民币普通股 103,313.82 80.65 合计 128,105.75 100.00 13、2014年11月至2015年5月，股权激励第二期行权（部分） 根据公司2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其 摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可 行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股），其中2014年10月已行权 8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。 2014年11月至2015年5月，激励对象累计行权12,601,000份股票期权（即 12,601,000股）。截至募集说明书签署日，公司股权激励计划第二个行权期经考 核合格的激励对象累计行权21,155,500份股票期权（即21,155,500股）。 上述股票期权行权后，公司总股本为1,293,658,534股，股本结构如下： 股份类别 股份数量（万股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 25,447.98 19.67 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 22,334.03 18.04 境内自然人持股 2,113.95 1.63 外资持股 - - 二、无限售条件股份 103,916.87 80.33 人民币普通股 103,916.87 80.33 合计 129,364.85 100.00 截至本募集说明书签署日，公司股权激励计划第二期行权尚未实施完毕。 最近三年及一期，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的 重大资产重组行为。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至2015年3月31日，公司股本结构如下： 股份类别 持股情况（万股） 占比（%） 一、有限售条件股份 25,447.98 19.67 国家持股 - - 国有法人持股 - - 境内非国有法人持股 21,312.94 16.48 境内自然人持股 4,135.04 3.20 外资持股 - - 二、无限售条件股份 103,907.77 80.33 人民币普通股 103,907.77 80.33 合计 129,355.75 100.00 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持有无限售条 件的股份数量 （股） 质押或冻结情况 股份 状态 数量 （股） 福建阳光集团有限公司 境内非国 有法人 21.51 278,229,785 278,229,785 质押 266,438,263 东方信隆融资担保有限公司 境内非国 有法人 16.67 215,592,793 215,592,793 质押 205,695,000 福建康田实业集团有限公司 境内非国 有法人 12.73 164,714,369 164,714,369 质押 164,714,368 民生加银基金-民生银行-中 粮信托-中粮﹒新竹二号集 合资金信托计划 其他 5.43 70,298,769 0 天弘基金-民生银行-天弘基 金定增36号新阳光资产管 理计划 其他 3.87 50,087,873 0 新华基金-华夏银行-新奥- 阳光城分级1号资产管理 计划 其他 3.06 39,543,057 0 中国建设银行-华夏优势增 长股票型证券投资基金 其他 2.77 35,817,223 20,000,000 招商财富-工商银行-新阳光 1号专项资产管理计划 其他 1.77 22,847,100 0 建信基金-工商银行-华润深 国投信托-增利3号集合资 金信托计划 其他 1.77 22,847,100 0 兴证证券资管－工商银行 －兴证资管鑫众3号集合 资产管理计划 其他 1.32 17,137,232 17,137,232 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持有无限售条 件的股份数量 （股） 质押或冻结情况 股份 状态 数量 （股） 合 计 70.90 917,115.301 695,674,179 636,847,631 上述公司前十大股东中，东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康 田实业之间无股权关系，双方已签署一致行动人协议并构成一致行动关系。 截至2015年3月31日，公司控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆、 一致行动人康田实业合计持有发行人股份658,536,947股，占发行人股本总额的 50.91%，其中已质押股票636,847,631股，占发行人股本总额的49.23%。根据阳 光集团、东方信隆及康田实业与金融机构签署的股权质押合同，其通过质押发行 人股票总计获得综合授信额度51.90亿元，主要用于补充流动资金，支持其日常 的经营周转及投资业务。截至募集说明书签署日，阳光集团、东方信隆及康田实 业的经营情况稳定，资信状况良好，上述股东的股权质押贷款均未出现无法偿还 或逾期偿还本息的情形。以2015年6月15日收盘价测算，上述质押股权的市场 公允价值为153.48亿元，综合授信额度占质押股权价值的比例低于35%，实际 发生的借款金额占质押股权价值比例更低，股权质押率处于安全区域。此外，上 述授信业务中部分通过其他担保、抵质押等增信手段，将质押率维持在合理区间。 因此，上述股权质押贷款实际触发强制平仓并导致公司股权发生重大变动的可能 性较低，公司主要股东的持股情况较为稳定。 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人股权架构 截至2015年3月31日，发行人股权结构如下图所示： （二）发行人组织结构 公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如下图所示： （三）发行人重要权益投资情况 1. 发行人控股公司基本情况 截至2015年3月31日，发行人拥有子公司64家，该等子公司的基本情况如下： 序 号 公司名称 所处行业 成立时间 注册资本 （万元） 合并投资 权益比例 经营范围 1 福建阳光房地产开发有限公司 房地产 1994/12/29 42,433 100.00% 可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目 2 福州汇友房地产开发有限公司 房地产 2004/11/10 25,000 100.00% 房地产开发；房地产项目委托管理、营销策划、销售代理； 物业管理；房产租赁；市政工程、园林绿化工程、装饰装 修工程的施工（以资质证书为准）；建筑材料批发、代购 代销；对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资； 企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询 3 福州阳光新界房地产开发有限公司 房地产 2009/11/26 61,000 100.00% 房地产开发、销售 4 福州滨江房地产开发有限公司 房地产 2009/12/9 28,556 100.00% 房地产开发、销售 5 福建宏辉房地产开发有限公司 房地产 2006/3/13 79,600 100.00% 房地产业开发、对房地产业的投资 6 福州康嘉房地产开发有限公司 房地产 2000/7/17 26,000 100.00% 房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理 7 福州大恒房地产开发有限公司 房地产 2010/11/15 3,000 55.00% 房地产开发；商品房销售、管理 8 阳光城集团福建有限公司 房地产 2011/3/3 473,147 100.00% 房地产开发；对房地产业的投资；物业管理；房屋租赁； 市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工 9 福州盛阳房地产开发有限公司 房地产 2012/7/23 3,921 100.00% 房地产开发、销售 10 福建汇泰房地产开发有限公司 房地产 2010/10/18 100,000 100.00% 房地产开发；对房地产业的投资 11 福建臻阳房地产开发有限公司 房地产 2012/12/5 1,961 51.00% 房地产开发、销售；以下经营范围仅限分支机构经营：酒 店经营管理、餐饮服务、美容美发服务、健身服务、停车 场管理，工艺美术品、酒店用品的批发、代购代销 12 福州腾耀房地产开发有限公司 房地产 2013/6/13 18,000 100.00% 房地产开发、销售 13 宁德阳光城房地产开发有限公司 房地产 2013/9/26 5,000 100.00% 房地产开发、销售 序 号 公司名称 所处行业 成立时间 注册资本 （万元） 合并投资 权益比例 经营范围 14 福州利博顺泰房地产开发有限公司 房地产 2012/10/16 5,000 50.00% 房地产开发、对房地产业的投资 15 福建金融国际中心建设有限公司 房地产 2010/7/13 36,000 50.00% 房地产开发、对房地产业投资 16 福建骏森投资有限公司 投资业 2011/3/31 10,000 100.00% 对房地产业、教育、科研、酒店的投资；商务管理；塑料 制品、服装鞋帽、针纺织品、建筑材料、汽车配件、化工 产品（不含化学危险品）、化肥、饲料、电子产品、机械 设备、家用电器、通讯器材、体育用品、教育器材、文化 用品、日用百货、冶金炉料、有色金属、工艺品、钢材、 钢坯、焦炭、五金交电、电梯的批发 17 福州海坤房地产开发有限公司 房地产 2013/12/10 10,000 100.00% 房地产开发、销售 18 福州盛世达房地产开发有限公司 房地产 2013/12/18 5,000 100.00% 房地产开发、销售（凭资质证书开展经营） 19 福州市鑫益博投资有限公司 投资业 2012/10/26 1,000 100.00% 对房地产、金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育 业的投资；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园 林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；服装鞋帽、 五金交电、家用电器、建筑材料和装饰材料的批发 20 阳光城（厦门）置业有限公司 房地产 2012/6/28 5,000 100.00% 对房地产业、酒店业的投资；对旅游产业的投资及资产管 理；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物 业管理；自有商业房屋租赁；房地产开发与经营 21 晋江阳光城房地产开发有限公司 房地产 2013/10/22 10,000 60.00% 房地产开发与经营；对房地产业、旅游业、酒店业、教育 业的投资；企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、装 饰装修工程的施工；物业管理 22 阳光城（石狮）房地产开发有限公司 房地产 2013/5/8 21,569 100.00% 一般经营项目：房地产开发；对房地产业、酒店业、旅游 产业的投资；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的 施工；物业管理；自有商业房屋租赁 序 号 公司名称 所处行业 成立时间 注册资本 （万元） 合并投资 权益比例 经营范围 23 阳光城集团龙岩投资开发有限公司 房地产 2012/6/7 10,000 100.00% 对房地产业、酒店业、建筑业的投资，对旅游产业的投资 及资产管理，房地产开发与经营，物业管理，自有商业房 屋租赁 24 龙岩花漾江山生态旅游开发有限公 司 房地产 2012/6/7 5,000 100.00% 对旅游产业的投资及资产管理，旅游产品展览服务，物业 管理，大型活动组织服务，酒店管理，自有商业房屋租赁 服务，农业观光休闲旅游 25 上海天骄房地产有限责任公司 房地产 1992/11/19 2,000 100.00% 房地产开发经营，建材、金属材料、矿产品（除专项审批） 的销售 26 上海亚特隆房地产开发有限公司 房地产 2012/12/25 1,000 51.00% 房地产开发、销售，物业管理 27 上海泓顺德房地产开发有限公司 房地产 2013/1/29 1,000 51.00% 房地产开发、经营，物业管理 28 上海欣昊泽房地产开发有限公司 房地产 2013/5/3 （未完）  |