[公告]时代万恒：华西证券股份有限公司关于辽宁股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
华西证券股份有限公司 关于 辽宁时代万恒股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一五年七月 修订说明 本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相 同含义。 根据中国证监会对本次重组反馈意见、并购重组委2015年第51次会议审核 意见的要求及《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资 产的批复》（证监许可[2015]1771号），我们对本独立财务顾问报告进行了更新、 补充和完善，具体更新、补充和修改的主要内容如下： 1、根据中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），更新了本次交易已经履行及 尚需履行的审批程序。请详见“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决 策及审批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策 及审批程序”、“第九节 本次交易的风险因素”。 2、将本独立财务顾问报告中涉及交易对方、标的资产、上市公司及重组完 成后备考的财务数据更新至2014年12月31日，并相应调整了报告书中相关财 务分析内容。 3、补充披露了辽宁省国资委对本次交易评估结果的备案情况，请详见“重 大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一节 本次 交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策及审批程序”。 4、更新并补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项 提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 5、根据上市公司最近三年的经营业绩、财务指标及未来发展战略，补充披 露了本次交易的背景和目的、上市公司主营业务发展情况及营业收入相关数据。 请详见“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第二节 上 市公司基本情况”之“六、公司最近三年主营业务发展情况”。 6、更新了上市公司截至2014年12月31日前十大股东的持股情况，请详见 “第二节 上市公司基本情况”之“三、股权结构及控股股东和实际控制人”。 7、补充披露了交易对方刘国忠的国籍身份，请详见“第三节 交易对方基本 情况”之“二、本次交易对方详细情况”。 8、修改了交易对方苏州钟鼎的股权控制关系图、补充披露了交易对方苏州 钟鼎与上海鼎兰履行私募投资基金备案程序的情况，请详见“第三节 交易对方 基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。 9、更新了交易对方主要投资的公司情况，请详见“第三节 交易对方基本情 况”之“二、本次交易对方详细情况”。 10、补充披露了交易对方之间的关联关系情况，请详见“第三节 交易对方 基本情况”之“三、其他事项说明”。 11、补充披露了交易对方张桂华于2011年12月认缴九夷能源注册资本的资 金来源的相关事项，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 12、补充披露了九夷能源2012年8月增资价格与本次交易评估值差异的原 因及合理性分析，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 13、补充披露了九夷能源将永动力95%股权转让给达仁投资的原因、此次股 权转让对九夷能源经营业绩和本次交易评估值的影响及永动力的主营业务情况， 请详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、控股或参股子公司情况”。 14、补充披露了九夷能源其他应收款关联方资金占用情况及是否存在非经营 性资金占用的说明，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、控股或参股 子公司情况”。 15、更新了九夷能源相关土地使用权、对外担保情况，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“五、主要资产、主要负债及对外担保情况”。 16、补充披露了镍氢电池与其他二次充电电池的性能、应用领域差异及九夷 能源的产品是否存在被其他种类电池替代的风险，请详见“第四节 交易标的基 本情况”之“七、主营业务基本情况”。 17、补充披露了原材料价格变动对九夷能源经营业绩的影响，九夷能源应对 原材料价格变动的主要措施，并就原材料价格变动对本次交易评估值的影响程度 作敏感性分析，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务基本情 况”、“第六节 交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性 及定价的公允性分析”。 18、补充披露了2012年6月九夷能源改制时采用收益法进行评估的评估结 果与本次评估结果差异的原因及合理性分析，请详见“第四节 交易标的基本情 况”之“九、最近三年的资产评估情况”。 19、补充披露了九夷能源2014年业绩预测的实现情况和2015年业绩预测的 可实现性，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“十三、交易标的业绩预测 的可实现性”。 20、补充披露了九夷能源2014年度业绩波动的原因及对九夷能源未来生产 经营和本次评估值的影响，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“十三、交 易标的业绩预测的可实现性”。 21、补充披露了九夷能源报告期内电池销售数量的变化情况、本次收益法评 估中镍氢电池销售量和平均单价的测算依据、测算过程及合理性分析，请详见“第 六节 交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公 允性分析”。 22、补充披露汇率变动对九夷能源经营业绩的影响，并就汇率变动对九夷能 源评估值的影响程度作敏感性分析，请详见 “第六节 交易标的评估情况”之“六、 关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”。 23、补充披露了本次交易业绩承诺中实际净利润不考虑锂电池业务的原因及 与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益的确认原则和依据， 请详见“第七节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。 24、补充披露了九夷能源客户集中度逐步上升带来的风险及应对措施，请详 见“第九节 本次交易的风险因素”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响 的风险”。 声明和承诺 华西证券股份有限公司接受辽宁时代万恒股份有限公司的委托，担任本次发 行股份购买资产的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于辽宁时代 万恒股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立 财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和 要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则， 通过尽职调查和对发行股份购买资产报告书等文件的审慎核查后出具的，以供时 代万恒全体股东和广大投资者参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见具有独立性。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供 方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对时代 万恒的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问提请时代万恒的全体股东和广大投资者认真阅读时代 万恒董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资 者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构 按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财 务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中 国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 （五）在与上市公司接触后至担任本次发行股份购买资产独立财务顾问期 间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度， 不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 释义 .............................................................. 11 一、一般释义....................................................................................................... 11 二、专业术语释义............................................................................................... 13 重大事项提示 ...................................................... 16 一、本次交易方案概述....................................................................................... 16 二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 17 三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17 四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 18 五、本次交易的支付方式................................................................................... 18 六、交易标的的评估情况................................................................................... 18 七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 19 八、本次交易已经履行的决策及审批程序....................................................... 20 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 21 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 24 重大风险提示 ...................................................... 26 一、交易标的评估风险....................................................................................... 26 二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................... 26 三、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................... 26 四、市场风险....................................................................................................... 27 五、技术更新及被替代的风险........................................................................... 27 六、整合与业务转型风险................................................................................... 27 七、上市公司业绩波动风险............................................................................... 28 第一节 本次交易概况 .............................................. 29 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29 二、本次交易已经履行的决策及审批程序....................................................... 30 三、本次交易具体方案....................................................................................... 31 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 36 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 36 六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 37 七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 37 八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 37 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 38 一、公司概况....................................................................................................... 38 二、历史沿革....................................................................................................... 38 三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 40 四、最近三年控股权变动情况........................................................................... 42 五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 42 六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 42 七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 44 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明....................................... 45 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 46 一、本次交易对方总体情况............................................................................... 46 二、本次交易对方详细情况............................................................................... 46 三、其他事项说明............................................................................................... 64 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 68 一、公司概况....................................................................................................... 68 二、历史沿革....................................................................................................... 68 三、股权控制关系............................................................................................... 75 四、控股或参股子公司情况............................................................................... 75 五、主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 81 六、重要投资项目............................................................................................... 86 七、主营业务基本情况....................................................................................... 87 八、最近三年的主要财务数据......................................................................... 101 九、最近三年的资产评估情况......................................................................... 104 十、出资及合法存续情况................................................................................. 105 十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理............................................. 106 十二、股东对本次交易的审批情况................................................................. 107 十三、交易标的业绩预测的可实现性............................................................. 107 第五节 本次发行股份情况 ......................................... 111 一、本次发行股份基本情况............................................................................. 111 二、本次发行股份的定价原则及价格调整方案............................................. 112 三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 113 四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 113 第六节 本次交易的评估情况 ....................................... 115 一、本次评估概述............................................................................................. 115 二、资产基础法评估情况................................................................................. 116 三、收益法评估情况......................................................................................... 125 四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其影响................. 132 五、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因......................... 133 六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 135 第七节 本次交易主要合同 ......................................... 150 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容................................................... 150 二、《利润补偿协议》的主要内容................................................................... 153 第八节 独立财务顾问核查情况 ...................................... 159 一、主要假设..................................................................................................... 159 二、本次交易的合规性分析............................................................................. 159 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 167 四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合 理性分析............................................................................................................. 169 五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权 益影响分析......................................................................................................... 170 六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制影响分析..................................................................................................... 175 七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 176 八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 178 九、利润补偿安排的合理性、可行性分析..................................................... 178 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用的核查..................................................................... 179 十一、交易对方中私募投资基金备案的核查................................................. 179 第九节 本次交易的风险因素 ........................................ 181 一、本次交易被终止的风险............................................................................. 181 二、交易标的评估风险..................................................................................... 181 三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险................................................. 181 四、业绩补偿承诺实施的违约风险................................................................. 182 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 182 六、整合与业务转型风险................................................................................. 184 七、上市公司业绩波动风险............................................................................. 184 八、上市公司重大仲裁风险............................................................................. 185 九、股票二级市场风险..................................................................................... 185 第十节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 .......................... 186 一、独立财务内核程序..................................................................................... 186 二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 187 三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 187 第十一节 备查文件 ............................................... 189 一、备查文件..................................................................................................... 189 二、备查地点..................................................................................................... 189 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 本独立财务顾问报告 指 《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司发 行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）》 时代万恒/本公司/公司/ 上市公司/发行人 指 辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241 九夷能源/标的公司 指 辽宁九夷能源科技股份有限公司，在本次发行股份购买资产 事项取得中国证监会核准后将按照约定变更为有限责任公司 本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 指 时代万恒向黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州 钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允 三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，购买其 合计持有的九夷能源100%的股权 本次发行 指 时代万恒向九黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏 州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张 允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）发行股份，发行 对象以其持有的九夷能源股权认购 交易对方/九夷能源全体 股东 指 黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏州钟鼎创业二 号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎 兰创业投资中心（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 九夷能源全体股东合计持有的九夷能源100%的股权 达仁投资 指 鞍山达仁投资有限公司 苏州钟鼎 指 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙） 上海鼎兰 指 上海鼎兰创业投资中心（有限合伙） 九夷有限 指 辽宁九夷能源科技有限公司 九夷三普 指 辽宁九夷三普电池有限公司 永动力 指 辽宁永动力能源材料有限公司 高新管委会 指 鞍山高新技术产业开发区管理委员会 高新公司 指 鞍山高新经济发展有限公司 控股集团 指 辽宁时代万恒控股集团有限公司 国资公司 指 辽宁省国有资产经营有限公司 辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 浦发银行沈阳分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行 大连嘉星 指 大连嘉星盛世房地产营销策划有限公司 莱茵海岸 指 大连莱茵海岸度假村有限公司 交易价格/交易对价 指 辽宁时代万恒股份有限公司收购标的资产的价款 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至时代万恒名下的工商变更登 记办理完成日 承诺期/业绩承诺期 指 2015年、2016年、2017年 定价基准日 指 时代万恒第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日 （2015年1月21日）前20个交易日 评估基准日 指 2014年9月30日 审计基准日 指 2014年12月31日 《发行股份购买资产协 议》 指 时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 时代万恒与黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、 庞柳萍、张允三、上海鼎兰签订的《辽宁时代万恒股份有限 公司发行股份购买资产之利润补偿协议》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所《辽宁九夷能源科技股份有限公司审计报 告》（瑞华审字[2015]第25020041号） 《审阅报告》 指 瑞华会计师事务所《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》 （瑞华阅字[2015]第25020002号） 《评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司《辽宁时代万恒股份有限 公司拟发行股份购买辽宁九夷能源科技股份有限公司股权项 目评估报告》（中企华评报字[2014]第3688号） 独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司 瑞华所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 恒信律师 指 辽宁恒信律师事务所 中企华评估/评估机构/ 评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《辽宁时代万恒股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年/报告期 指 2012年、2013年和2014年 二、专业术语释义 三位一体 指 九夷能源的“三位一体”创新体系，即以产品使用价值为核 心，以生产工艺、生产设备、生产流程的高效融合为方式， 提升产品使用价值为目的去除多余、无效、华而不实的成分， 对剩余的必要部分进行不断提升、改造，最终达成高性能、 低成本的和谐统一的一整套科学体系 二次电池 指 放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢 电池、锂离子电池和铅酸电池等 能量密度 指 在一定的空间或质量物质中储存能量的大小，是电池的性能 参数之一 容量 指 电池输出的总电荷量，通常用Ah作单位，是电池的性能参 数之一 循环寿命 指 充电电池在满足规定条件下所能达到的最大充放电循环次 数，是电池的性能参数之一 隔膜 指 镍氢电池正极和负极之间的一层隔膜材料，其主要作用是： 隔离正、负极并使电池内的电子不能自由穿过，让电解液中 的离子在正负极之间自由通过 流程再造技术 指 对流程进行重新修订以满足生产需求的技术方法 无为分析法 指 以“无为”的哲学角度去除多余的、华而不实的工艺流程， 专为功能性价值而设计极为高效的生产工艺 系统递推法 指 把一个复杂的庞大的系统转化为若干简单可叠加的小系统的 分析方法 TRIZ理论 指 TRIZ是俄文теории решения изобретательских задач的 简称，TRIZ理论指全角度、多视角、创造性解决问题的方法 HEV 指 Hybrid Electric Vehicle的缩写，即混合动力汽车 IQC 指 来料质量控制Incoming Quality Control的缩写，指对采购进 来的原材料、部件或产品做品质确认和核查，以判断是接收 还是退换 OQC 指 出货品质控制Outgoing Quality Control的缩写，指对出货品 的各项指标进行全面确认和核查，以满足客户要求 SCM 指 供应链管理Supply chain management，一种集成的管理思想 和方法，执行供应链中从供应商到最终用户的物流的计划和 控制等职能 UL认证 指 UL是美国保险商试验所Underwriter Laboratories Inc.的简写。 UL安全试验所是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验 和鉴定的较大的民间机构。美国的UL安全认证不单针对电 池，但电池必须获得UL认证证书后方能出口到美国和加拿 大 CE认证 指 一种安全认证，也属于强制性认证标志，不论是欧盟内部企 业生产的产品，还是其他国家生产的产品，只要在欧盟市场 自由流通，就必须加贴“CE”标志，以表明符合欧盟《技术 协调与标准化新方法》指令的基本要求 SGS认证 指 SGS是Societe Generale de Surveillance S.A.的简称，译为“通 用公证行”，是目前世界上最大、资格最老的民间第三方从 事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。SGS根据标准、法 规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务。 CTI检测 指 第三方检测验证公司CTI华测检测（Centre Testing International）技术股份有限公司进行的检测，其出具的检测 报告得到包括美国、英国、德国、法国、意大利、日本、韩 国等地区在内的共42个国家和地区的认可 ROHS认证 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制在 电子电器设备中使用某些有害成分的指令（Restriction of Hazardous Substances）”。该标准已于2006年7月1日开始正 式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使 之更加有利于人体健康及环境保护 ISO9001：2008 指 ISO是国际标准化组织International Organization for Standardization的缩写。质量管理体系要求Quality management systems—Requirements，2008年11月15日发布第 四版，即ISO9001：2008版 ISO14001：2004 指 环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准 化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染 和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物 多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发 展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需 要而制定的 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、鞍山达仁投资有限公司、苏 州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰创 业投资中心（有限合伙）8名股东合计持有的九夷能源100%的股权；在本次发 行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷能源的公司形式变更为有限 责任公司。所有股东承诺：变更为有限责任公司后，公司股权转让给时代万恒， 各股东放弃优先购买权。 本次交易价格为35,000万元，股份发行价格为7.61元/股，时代万恒向交易 对方发行股份45,992,115股。 本次交易完成后，时代万恒将直接持有九夷能源100%的股权。 （一）本次发行对象 本次发行的发行对象共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、 张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。 （二）本次发行价格 本次发行价格为7.61元/股。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基 准日为公司第六届董事会第九次会议（临时会议）决议公告日（2015年1月21 日），定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （三）本次发行数量 根据本次交易价格35,000万元和本次发行价格7.61元/股计算，公司本次发 行股份总数为45,992,115股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表： 序号 发行对象 持有九夷能源股份数量 （股） 持有九夷能源股权 比例（%） 认购股份数量（股） 1 黄年山 7,880,000.00 25.42 11,690,899.00 2 刘国忠 6,980,000.00 22.52 10,355,644.00 3 达仁投资 6,940,000.00 22.39 10,296,299.00 4 苏州钟鼎 4,176,600.00 13.47 6,196,473.00 5 张桂华 3,600,000.00 11.61 5,341,020.00 6 庞柳萍 600,000.00 1.94 890,170.00 7 张允三 500,000.00 1.61 741,808.00 8 上海鼎兰 323,400.00 1.04 479,802.00 合计 31,000,000.00 100.00 45,992,115.00 定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。 本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。 （四）本次发行股份的锁定期 黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本 次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂 华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行 结束之日12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。 二、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关 联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 根据时代万恒和九夷能源2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下表： 单位：万元 项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 财务指标占比（资产 总额或资产净额与交 易对价孰高） 2014年度资产总额 28,963.27 205,185.69 35,000.00 17.06% 2014年度资产净额 11,287.73 35,345.03 99.02% 2014年度营业收入 19,576.65 134,391.70 - 14.57% 本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2014年经审计的 归属于母公司的所有者权益35,345.03万元的99.02%。根据《重组办法》的规定， 本次交易构成重大资产重组；而且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需 提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，上市公司控股股东均为辽宁时代万恒控股集团有限公 司，实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化。 本次交易标的资产的交易价格为35,000万元，占上市公司2014年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额205,185.69万元的17.06%，未超过100%。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易的支付方式 本次交易的支付方式为公司以发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、 苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰8名股东合计持有的九夷能源 100%的股权。 六、交易标的的评估情况 根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]3688号《评估报告》，九夷能源 在评估基准日2014年9月30日的净资产账面值为11,084.69万元，收益法评估 后的股东全部权益价值为35,215.05万元，增值额为24,130.36万元，增值率为 217.69%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为15,485.42万元，增值额为 4,400.73万元，增值率为39.70 %。 关于本次交易标的资产评估详细情况参见本独立财务顾问报告“第六节 交 易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。 七、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司总股本为180,200,000股，按照 本次交易方案，公司本次将发行45,992,115股用于购买资产。 本次交易前后公司的股权结构变化情况如下表： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 控股集团 100,377,573.00 55,70 100,377,573.00 44.38 其他股东 79,822,427.00 44.30 79,822,427.00 35.29 黄年山 - - 11,690,899.00 5.17 刘国忠 - - 10,355,644.00 4.58 达仁投资 - - 10,296,299.00 4.55 苏州钟鼎 - - 6,196,473.00 2.74 张桂华 - - 5,341,020.00 2.36 庞柳萍 - - 890,170.00 0.39 张允三 - - 741,808.00 0.33 上海鼎兰 - - 479,802.00 0.21 合计 180,200,000.00 100.00 226,192,115.00 100.00 本次交易完成后，控股集团持有本公司100,377,573股，占本公司发行股份 后总股本的44.38%，仍为公司控股股东；辽宁省国资委仍为本公司的实际控制 人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2013、2014年度审计报告及经审阅的上市公司最近两年的备 考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 2014年度 /2014.12.31 2013年度 /2013.12.31 资产总额 205,185.69 174,117.95 257,939.84 232,754.74 归属于母公司股东权益合计 35,345.03 45,159.88 69,929.72 84,050.59 营业收入 134,391.70 159,138.77 153,968.35 186,557.52 营业利润 -6,693.28 7,723.91 -4,765.64 11,819.04 利润总额 -6,729.00 7,783.75 -4,576.68 12,609.74 归属于母公司所有者的净利润 -8,723.22 1,383.65 -6,903.62 5,609.91 全面摊薄基本每股收益（元/股） -0.48 0.08 -0.31 0.25 每股净资产（元/股） 1.96 2.51 3.09 3.72 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加，不存在因并购重组而导致当期每 股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。 八、本次交易已经履行的决策及审批程序 （一）上市公司已经履行的决策程序 2015年1月20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议 通过本次交易相关议案。 2015年3月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交 易相关议案。 （二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序 达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相 关事宜。 2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》 与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源 合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷 能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任 公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。 （三）辽宁省国资委对本次重组的审批 2015年2月15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非 公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国 资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽 宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批 复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015 核019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。 （四）中国证监会核准本次交易 本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄 年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序 号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 1 关于提供信息真 实、准确、完整 的承诺函 交易对方，控 股集团，时代 万恒全体董 事、监事、高 级管理人员 保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会， 由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 关于个人情况的 承诺 时代万恒全 体董事、高级 承诺不存在最近36个月内受到中国证监会行政处 罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的 序 号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 管理人员 情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3 关于股份锁定期 的承诺 黄年山、刘国 忠、达仁投 资、庞柳萍 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束 之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形 式的处分。 张桂华、张允 三、苏州钟 鼎、上海鼎兰 通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行结束 之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形 式的处分。 4 业绩及补偿承诺 交易对方 交易对方承诺并保证：本次交易实施完毕后三年内 九夷能源实现的净利润总额不低于相应期间承诺的 净利润总额，业绩承诺期为2015年至2017年，且 九夷能源在2015年至2017年实际净利润分别不低 于3,300万元、3,630万元、3,993万元。如果标的 资产在业绩承诺期届满后实现的净利润总额低于承 诺的净利润总额，则交易对方将按照签署的《利润 补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。 具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节 本 次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主 要内容”。 5 关于真实、合法 持有交易标的的 承诺 交易对方 1、九夷能源依法设立且有效存续，其注册资本已全 部缴足。九夷能源及其主要资产、主营业务不存在 尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件；九夷能源也不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为； 2、本人/本单位已经依法对交易资产履行出资义务， 不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应 当承担的义务及责任的行为； 3、本人/本单位对交易资产拥有合法、完整的所有 权，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其 他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该 资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执 法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何 约束，不存在法律法规或九夷能源公司章程所禁止 或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼 或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单 位保证此种状况持续至该股权登记至时代万恒名 下； 4、本人/本单位以交易资产认购时代万恒发行的股 份符合《公司法》等有关规定，不存在法律障碍。 6 关于避免同业竞 争的承诺 黄年山、刘国 忠、张允三、 达仁投资及 1、本人/本公司及其关联方不得以任何形式直接或 间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司 及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争 序 号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 控股集团 关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得 直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 2、如本人/本公司及其关联方未来从任何第三方获 得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务 有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及其关联方将 立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给予上市公司及其子公司。 7 关于减少及规范 关联交易的承诺 黄年山、刘国 忠、张允三、 达仁投资及 控股集团 本次交易完成后，本人/本公司关系密切的家庭成员 及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易，保证 不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益；承诺不损害上市公司及其他股东的合法利益。 8 关于服务期限和 竞业禁止的承诺 九夷能源的 核心人员（黄 年山、刘国 忠、庞柳萍、 马军、范冬 毅、李全胜、 张建海、马香 春、那芳、刘 巍、陈秋） 1、关于服务期限的承诺：自本次交易完成后继续在 九夷能源任职不少于5年，如因不可抗力外的原因 离职，九夷能源核心人员愿对九夷能源进行相应补 偿，补偿金额=年赔偿金额10万×（5年—实际服 务期）； 2、关于竞业禁止的承诺：本人、本人关系密切的家 庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控 制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞 业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方 不得：（1）自营或参与经营与九夷能源有竞争的业 务，直接或间接生产、经营与九夷能源有竞争关系 的同类产品或服务；（2）到与九夷能源在产品、市 场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任 职，或者在这种企业或组织拥有利益；（3）为与九 夷能源在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争 的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助 其了解九夷能源的核心技术等商业机密，通过利诱、 游说等方式干扰九夷能源与其在职员工的劳动合同 关系，聘用九夷能源的在职员工，或者其他损害九 夷能源利益的行为；（4）与九夷能源的客户或供应 商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为 其提供服务、收取订单、直接或间接转移九夷能源 的业务。 9 关于独立行使股 东权利及表决权 的说明 刘国忠、庞柳 萍 本人未与其他自然人（包括黄年山）或法人（包括 达仁投资）就参与时代万恒发行股份购买资产及未 来成为时代万恒股东后行使股东权利等相关事项签 署一致行动或类似目的协议。 本人在未来持有时代万恒股份期间，将根据法律法 序 号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容 规、相关规定以及自身决策，独立行使股东权利及 表决权，并不必然与时代万恒其他股东一致，没有 与时代万恒其他股东保持一致的约定及意愿。 10 关于中国公民身 份的说明 刘国忠 本人为中华人民共和国公民，未加入或取得加拿大 国籍及其他国家国籍，未持有除中国外的其他国护 照，未申请退出中国国籍。 11 关于对九夷三普 出资资金来源的 说明和承诺 张桂华 2011年12月，本人以现金720万元认购九夷三普 360万元新增注册资本。本次增资的资金来源是本 人及配偶杨志德两人多年的工资收入积累、本人及 配偶与本人亲属合作经商获利以及本人同姐姐张桂 珍的借款。 本人承诺，本人持有的九夷三普/九夷能源股份，不 存在接受他人委托或委托他人持有九夷三普/九夷 能源股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信 托持股等方式代他人或委托他人持有股份。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）网络投票安排 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大 会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过 交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合 法权益。 （三）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的全面摊薄基本每股收益为-0.48元/ 股，根据瑞华所出具的瑞华阅字[2015]第25020002号《审阅报告》，假设本次 交易在2013年期初完成，上市公司2014年度实现的全面摊薄基本每股收益为 -0.31元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被 摊薄的情况。 （四）交易对方对交易标的的业绩承诺 九夷能源各股东承诺并保证，本次交易实施完毕后三年内九夷能源实现的净 利润总额不低于相应期间承诺的净利润总额，业绩承诺期为2015年至2017年， 且九夷能源在2015年至2017年实际净利润分别不低于3,300万元、3,630万元、 3,993万元。其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除 非经常性损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归 属于母公司股东的净利润额。 如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润额，则交易对方负责 向时代万恒进行补偿，且交易对方各方应对补偿义务承担连带责任，但交易对方 各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易对价或其等值现金 为限。 上述相关业绩承诺安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较 强的保障。具体内容详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易主要合同” 之“二、《利润补偿协议》”的主要内容。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、交易标的评估风险 本次交易标的为九夷能源100%的股权，评估基准日为2014年9月30日。 根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告，交易标的具体评估情况如下： 评估方法 评估基准日 净资产（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 收益法 2014.09.30 11,084.69 35,215.05 24,130.36 217.69% 资产基础法 15,485.42 4,400.73 39.70 % 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，并履行了勤勉、 尽职的义务，但由于评估价值是评估机构根据标的公司现有经营情况并基于一定 的宏观经济、市场环境、持续经营及管理水平等多种假设条件，结合标的公司及 所在行业已有的资料和未来发展趋势做出的估测，存在一定的不确定性。特别是 在收益法评估过程中，由于九夷能源的评估值对其销售价格、销售成本变动的敏 感性较高，若九夷能源销售价格、销售成本在未来发生较大幅度变动，则将影响 到未来九夷能源的盈利水平，进而影响评估结果，存在一定的估值风险。 为应对本次标的资产评估的风险，公司与交易对方已签署《利润补偿协议》。 二、因商誉减值而影响合并报表利润的风险 通过本次交易，公司将取得九夷能源100%的股权，该行为属于非同一控制 下企业合并，若支付的合并对价高于标的公司可辨认净资产公允价值，则公司合 并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交 易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的 公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能 导致商誉减值，从而影响公司合并报表的利润。 三、业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕后三年内，即2015年至2017 年。根据《利润补偿协议》，交易对方承诺：如果业绩承诺期内九夷能源实际净 利润额低于承诺净利润额（《利润补偿协议》所述的“业绩承诺期实际净利润额” 指其中业绩承诺期实际净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性 损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公 司股东的净利润额），则交易对方负责向上市公司进行补偿，且交易对方各方应 对补偿义务承担连带责任，但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次 交易中获得的交易对价或其等值现金为限。如果未来发生应该进行业绩补偿的情 况，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在 业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 四、市场风险 九夷能源主要从事镍氢二次电池的研发、生产和销售，具备一定的业务模式 优势、研发与核心技术优势以及人才团队优势，在行业内也取得了一定的市场地 位。近年来随着镍氢二次电池的增长趋缓，行业在技术、质量、价格和服务方面 的竞争也随之加剧。如果九夷能源在市场竞争中，不能及时推出高性价比、符合 客户需求的产品，并提供高品质的服务，九夷能源的经营业绩则有可能受到影响。 五、技术更新及被替代的风险 镍氢电池具有大功率特性好，安全性与可靠性高，对一次性电池和镍镉电池 的替代性好等优点，在民用消费品、工业品、应急灯、电动工具等领域拥有独特 的优势。二次电池行业技术更新和发展的速度较快，锂离子电池、燃料电池等新 技术、新品种不断推出，如果新型二次电池在功率特性、安全性、成本等方面全 面超越镍氢电池，镍氢电池存在被替代的可能性。九夷能源经过多年的自主研发， 已建立起“三位一体”创新模式，持续进行技术创新和产品升级，不断提升镍氢 电池的竞争优势，同时密切关注二次电池的技术发展趋势，着手锂离子二次电池 技术的研发，把“三位一体”创新模式应用于锂离子电池领域。 六、整合与业务转型风险 本次交易完成后，九夷能源将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的 现有规划，九夷能源将主要由其原有经营管理团队继续运营，在此基础之上，上 市公司将从企业文化、公司治理结构、管理制度等方面对九夷能源进行整合。本 次交易后，上市公司将快速切入二次电池行业，增强上市公司持续经营能力。但 由于上市公司和九夷能源经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差 异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长 期稳定发展造成不利影响。 在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体 系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。 七、上市公司业绩波动风险 时代万恒现有服装进出口贸易和房地产开发业务两项主业，由于市场环境、 宏观政策等原因遇到困难，2014年亏损。公司从2013年起积极探索产业转型升 级，以合作方式开发非洲加蓬林业资源涉足新的产业，构建房地产、国际贸易和 新兴产业三足鼎立的产业结构。 本次交易完成后，九夷能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速 切入二次电池行业，并利用九夷能源在镍氢二次电池的品牌形象及其国际主流市 场地位，加速实现布局新兴产业的目标。尽管如此，仍然不能排除未来上市公司 经营业绩出现下滑的可能性。 除上述风险因素外，投资者还应认真阅读本独立财务顾问报告“第九节 本 次交易的风险因素”全文。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 上市公司的传统主业为服装进出口贸易和房地产开发。近年来，随着国内外 经济形势的发展变化，国际市场需求偏弱，国内生产要素成本持续上升，纺织服 装对外贸易的传统比较优势弱化，公司服装出口业务面临持续的压力和挑战。由 于宏观调控的持续和供求关系的变化，房价单边上升的趋势发生改变，房地产开 发业务的预期收益降低，风险增加。最近三年，公司业绩不佳，呈现逐年下降的 趋势。2012年、2013年和2014年，公司实现主营业务收入分别为164,724.54 万元、159,087.42万元和134,314.62万元，实现净利润分别为5,027.32万元、 4,941.82万元和-8,672.99万元。 面对不利环境和经营困难，公司积极探索产业转型升级，确定了构建房地产、 国际贸易和新兴产业三足鼎立的产业结构的发展方向，决定在原有业务基础上适 时引进能源和资源型优质资产，以能源和资源为导向积极探索产业转型。在此战 略指导下，公司2014年完成了对加蓬Société des Bois de Lastourville Transbois（拉斯图维尔木材公司）95.5%股权的收购，并启动了收购九夷能源100%股权 事项，由此进入新的具有长远发展前景的产业领域并形成自己的核心竞争优势。 经过对20多个备选项目的反复论证及对多个行业的分析比较，公司认为二 次电池作为国家相关产业政策重点支持行业，未来发展潜力巨大。从多个角度进 行了综合考虑后，最终选定九夷能源作为并购目标。二次电池作为便携式电器、 各种移动终端、电动汽车的电源和智能电网的储能装置，应用领域广泛，市场需 求快速增长，具有明确的长期发展前景。我国在镍氢电池、锂离子电池领域具有 资源、市场和产业配套优势。九夷能源在镍氢电池领域聚焦国际市场，通过以产 品功能价值为核心，技术、工艺、设备自主研发且同步结合的“三位一体”的创 新体系实现了高品质与低成本的和谐统一，形成了稳固的国际知名企业客户基础 和良好的市场声誉，构建了独特的竞争优势，为下一步开发锂离子电池奠定了团 队、技术和客户基础。 （二）本次交易的目的 1、本次交易有利于实现上市公司发展战略 上市公司立足于股东利益和长远发展目标，经过大量的市场研究工作及多方 面考虑，公司选择二次电池作为在未来大力发展的产业。借助于资本市场的有利 条件进入新兴产业，有利于增强公司抗风险能力，改善公司业绩。 2、本次交易有利于增厚上市公司利润，实现全体股东利益最大化 上市公司在现有业务的基础上，通过资本市场运作收购具有较强盈利能力、 较好市场前景的电池制造企业，为公司带来新的利润增长点，有助于实现全体股 东利益最大化。九夷能源具有较强的盈利能力，2012、2013和2014年，九夷能 源实现净利润3,656.49万元、4,326.46万元和2,738.28万元，盈利状况良好。九 夷能源从事的镍氢电池生产与销售业务具有较好的市场前景，所处行业为国家相 关产业政策重点支持行业。同时，基于未来市场发展前景的良好预期，本次交易 中黄年山等8名交易对方对九夷能源未来盈利作出承诺：九夷能源2015年度的 净利润不低于3,300万元；2016年度的净利润不低于3,630万元；2017年度的净 利润不低于3,993万元。 3、本次交易有利于上市公司快速、稳妥、高起点地进入锂离子电池领域 本次交易完成后，依托九夷能源现有的团队、客户基础和“三位一体”的创 新体系，上市公司能够快速、稳妥、高起点地进入锂离子电池领域，研发制造高 质量、高性价比锂电池，分步开发，以专求强，以强求大，将锂电池业务发展成 为具有独特优势、收益性高的上市公司主要的新兴业务，为公司的可持续发展构 建新的产业基础，实现公司的多元化战略，创造更高的经济价值。 二、本次交易已经履行的决策及审批程序 （一）上市公司已经履行的决策程序 2015年1月20日，公司召开第六届董事会第九次会议（临时会议），审议 通过本次交易相关议案。 2015年3月6日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交 易相关议案。 （二）交易对方及标的公司已经履行的决策程序 达仁投资、苏州钟鼎、上海鼎兰已分别履行内部决策程序，同意本次交易相 关事宜。 2014年12月26日，九夷能源召开2014年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司股东与辽宁时代万恒股份有限公司之发行股份购买资产交易的议案》 与《关于有条件变更公司形式的议案》，同意全体股东向时代万恒转让九夷能源 合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将九夷 能源的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：九夷能源变更为有限责任 公司后，公司股权转让给时代万恒，各股东放弃优先购买权。 （三）辽宁省国资委对本次重组的审批 2015年2月15日，辽宁省国资委出具《关于辽宁时代万恒股份有限公司非 公开发行股票收购辽宁九夷能源科技股份有限公司股权有关问题的批复》（辽国 资产权[2015]25号），原则同意时代万恒本次发行股份购买资产的总体方案。辽 宁省国资委出具《关于核准辽宁九夷能源科技股份公司股权项目评估结果的批 复》（辽国资产权[2015]23号）与《国有资产评估项目核准表》（核准编号：2015 核019）。本次交易的评估结果已经辽宁省国资委核准，并按相关规定备案。 （四）中国证监会核准本次交易 本次交易已经获得了中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄 年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）的核准。 三、本次交易具体方案 （一）本次重大资产重组的方式 黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎 兰系九夷能源全体股东，合计持有九夷能源100%的股权。 公司拟通过发行股份方式购买黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂 华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源的100%的股权，本次交易 构成重大资产购买。本次交易完成后九夷能源成为公司的全资子公司。 （二）交易对方 本次交易的交易对方共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、 张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰。 （三）交易标的 本次交易的交易标的为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞 柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源100%的股权。 （四）交易价格和定价依据 本次交易价格根据交易标的评估基准日的市场价值（评估值），经由交易各 方协商确定。根据中企华评估出具的《评估报告》，交易标的2014年9月30 日（评估基准日）的市场价值为35,215.05万元，经交易各方协商，本次交易价 格最终确定为35,000万元。 （五）发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （六）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象共8名，分别为黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、 张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰，各发行对象以其持有的九夷能源股权认购 公司本次发行的股份。 （七）本次发行价格 本次发行价格为7.61元/股。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定价基 准日为本次董事会决议公告日（2015年1月21日），定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量。 定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （八）发行数量 根据本次交易价格35,000万元和本次发行价格7.61元/股计算，公司本次发 行股份总数为45,992,115股，各发行对象认购股份数量的具体情况如下表： 序号 发行对象 持有九夷能源股份数量 （股） 持有九夷能源股权 比例（%） 认购股份数量（股） 1 黄年山 7,880,000.00 25.42 11,690,899.00 2 刘国忠 6,980,000.00 22.52 10,355,644.00 3 达仁投资 6,940,000.00 22.39 10,296,299.00 4 苏州钟鼎 4,176,600.00 13.47 6,196,473.00 5 张桂华 3,600,000.00 11.61 5,341,020.00 6 庞柳萍 600,000.00 1.94 890,170.00 7 张允三 500,000.00 1.61 741,808.00 8 上海鼎兰 323,400.00 1.04 479,802.00 合计 31,000,000.00 100.00 45,992,115.00 定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。 本次交易最终的发行数量尚需中国证监会核准后确定。 （九）发行股份的锁定期 黄年山、刘国忠、达仁投资、庞柳萍通过本次交易获得的时代万恒股份自本 次发行结束之日起36个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分；张桂 华、张允三、苏州钟鼎、上海鼎兰通过本次交易获得的时代万恒股份自本次发行 结束之日起12个月内不得转让、设置质押或进行其他形式的处分。 （十）上市地点 本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。 （十一）业绩承诺及补偿 1、九夷能源股东的业绩承诺期为：2015年、2016年和2017年；业绩承诺 为：九夷能源2015年度的净利润不低于3,300万元；2016年度的净利润不低于 3,630万元；2017年度的净利润不低于3,993万元。 2、业绩承诺期实际净利润额为九夷能源相应期限内经审计的扣除非经常性 损益及锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属母公司的 净利润额。净利润差额为业绩承诺期实际净利润额与九夷能源股东相应承诺净利 润额的差额。 九夷能源负责对锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营建立专门内控 制度，单独核算、单独归集锂电池业务直接相关的损益，负责时代万恒审计工作 的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷能源锂电池业务直接相关损 益情况进行专项审计，并出具专项审核意见。 3、如果业绩承诺期内九夷能源实际净利润总额小于业绩承诺期内承诺净利 润总额，那么九夷能源股东将优先以现金补偿（具体金额由九夷能源各股东根据 自身情况和意愿决定），不足部分以本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进 行补偿，用以补偿的股份数量计算方式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（净 利润差额-已补偿现金金额）÷本次发行价格。 4、在业绩承诺期届满后，时代万恒将聘请双方共同认可的具有证券期货相 关业务资格的专业机构对标的资产进行减值测试，如果截至业绩承诺期期末标的 资产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格＋业绩承诺期内已 补偿现金金额，那么九夷能源股东将优先以现金对差额部分进行补偿，不足部分 以本次交易获得的时代万恒股份进行补偿，用以补偿的股份数量的计算方式为： 应向时代万恒补偿的股份数量=（业绩承诺期期末标的资产减值额－业绩承诺期 内已补偿现金金额—因资产减值而补偿的现金金额）÷本次发行价格－业绩承诺 期内已经向时代万恒补偿的股份数量。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、九夷能源股东的补偿义务应以九夷能源各股东在本次交易中取得的交易 对价或其等值现金为限，交易对价等值现金＝获得的股份数×本次发行价格；九 夷能源股东应对补偿义务应承担连带责任。 （十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据时代万恒与九夷能源全体股东签订的《发行股份购买资产协议》，标的 资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下： 1、本次发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准之日起30个工作日内将 标的资产过户至时代万恒名下，九夷能源股东应协助时代万恒办理相应的股权变 更登记等手续。 2、若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权 利： （1）要求违约方实际履行； （2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生 的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费 用； （4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方； （5）若违约方严重违约，则守约方有权书面通知对方解除本协议，解除通 知自发出之日起生效； （6）若因交易对方原因导致本次交易获得中国证监会核准之日起30个工作 日内标的资产尚未过户至时代万恒名下，交易对方应向时代万恒支付20万元/ 日的违约金，违约金累计不超过1,000万元；若因时代万恒原因导致在标的资产 过户至时代万恒名下之日起30个工作日内尚未完成本协议项下时代万恒向交易 对方发行股份事宜，时代万恒应向交易对方支付20万元/日的违约金，违约金累 计不超过1,000万元； （7）法律法规或本协议规定的其他救济方式。 3、九夷能源各股东对于其在《发行股份购买资产协议》项下的全部义务（包 括但不限于补偿或赔偿义务）应承担连带责任。 （十三）标的资产期间损益安排 除非中国证监会或上海证券交易所另有要求，自评估基准日至股权交割日期 间，若九夷能源产生盈利，则该盈利归时代万恒所有，若九夷能源发生亏损，则 该亏损由九夷能源各股东按照所持九夷能源股权比例以现金方式补足。股权交割 日后，时代万恒聘请具有证券期货从业资格的审计机构对九夷能源进行专项审 计，九夷能源前述期间损益以专项审计结果为准，若九夷能源前述期间发生亏损， 九夷能源各股东在相关专项审计报告出具日后30日内以现金方式向九夷能源补 足。 （十四）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前 公司的滚存未分配利润。 （十五）本次发行股份购买资产决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与时代万恒不存在关联关系，因此本次交易不构成关 联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据时代万恒和九夷能源2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 九夷能源 时代万恒 交易对价 财务指标占比（资产 总额或资产净额与交 易对价孰高） 2014年度资产总额 28,963.27 205,185.69 35,000.00 17.06% 2014年度资产净额 11,287.73 35,345.03 （未完）  |