[公告]时代万恒：关于发行股份购买资产报告书的修订说明公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2015-037 辽宁时代万恒股份有限公司 关于发行股份购买资产报告书的修订说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年 1月21日在上海证券交易所网站披露了《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份 购买资产报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件。 根据中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）对本次重组反馈意 见、并购重组委2015年第51次会议审核意见的要求及《关于核准辽宁时代万恒 股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号）， 本公司对报告书进行了更新、补充和完善，具体更新、补充和修改的主要内容如 下： 1、根据中国证监会《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771号），更新了本次交易已经履行及 尚需履行的审批程序。请详见“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决 策及审批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策 及审批程序”、“第十二节 风险因素”。 2、将报告书中涉及交易对方、标的资产、上市公司及重组完成后备考的财 务数据更新至2014年12月31日，并相应调整了报告书中相关财务分析内容。 3、补充披露了辽宁省国资委对本次交易评估结果的备案情况，请详见“重 大事项提示”之“八、本次交易已经履行的决策及审批程序”、“第一节 本次 交易概况”之“二、本次交易已经履行的决策及审批程序”。 4、更新并补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺，请详见“重大事项 提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 5、根据公司最近三年的经营业绩、财务指标及未来发展战略，补充披露了 本次交易的背景和目的、公司主营业务发展情况及营业收入相关数据。请详见“第 一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第二节 上市公司基 本情况”之“六、公司最近三年主营业务发展情况”。 6、更新了公司截至2014年12月31日前十大股东的持股情况，请详见“第 二节 上市公司基本情况”之“三、股权结构及控股股东和实际控制人”。 7、补充披露了交易对方刘国忠的国籍身份，请详见“第三节 交易对方基本 情况”之“二、本次交易对方详细情况”。 8、修改了交易对方苏州钟鼎的股权控制关系图、补充披露了交易对方苏州 钟鼎与上海鼎兰履行私募投资基金备案程序的情况，请详见“第三节 交易对方 基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。 9、更新了交易对方主要投资的公司情况，请详见“第三节 交易对方基本情 况”之“二、本次交易对方详细情况”。 10、补充披露了交易对方之间的关联关系情况，请详见“第三节 交易对方 基本情况”之“三、其他事项说明”。 11、补充披露了交易对方张桂华于2011年12月认缴九夷能源注册资本的资 金来源的相关事项，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 12、补充披露了九夷能源2012年8月增资价格与本次交易评估值差异的原 因及合理性分析，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”。 13、补充披露了九夷能源将永动力95%股权转让给达仁投资的原因、此次股 权转让对九夷能源经营业绩和本次交易评估值的影响及永动力的主营业务情况， 请详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、控股或参股子公司情况”。 14、补充披露了九夷能源其他应收款关联方资金占用情况及是否存在非经营 性资金占用的说明，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、控股或参股 子公司情况”。 15、更新了九夷能源相关土地使用权、对外担保情况，请详见“第四节 交 易标的基本情况”之“五、主要资产、主要负债及对外担保情况”。 16、补充披露了镍氢电池与其他二次充电电池的性能、应用领域差异及九夷 能源的产品是否存在被其他种类电池替代的风险，请详见“第四节 交易标的基 本情况”之“七、主营业务基本情况”。 17、补充披露了原材料价格变动对九夷能源经营业绩的影响，九夷能源应对 原材料价格变动的主要措施，就原材料价格变动对本次交易评估值的影响程度作 敏感性分析，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务基本情况”、 “第六节 交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价 的公允性分析”。 18、补充披露了2012年6月九夷能源改制时采用收益法进行评估的评估结 果与本次评估结果差异的原因及合理性分析，请详见“第四节 交易标的基本情 况”之“九、最近三年的资产评估情况”。 19、补充披露了九夷能源2014年业绩预测的实现情况和2015年业绩预测的 可实现性，请详见“第四节 交易标的基本情况”之“十三、交易标的业绩预测 的可实现性”。 20、补充披露了九夷能源报告期内电池销售数量的变化情况、本次收益法评 估中镍氢电池销售量和平均单价的测算依据、测算过程及合理性分析，请详见“第 六节 交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公 允性分析”。 21、补充披露汇率变动对九夷能源经营业绩的影响，并就汇率变动对九夷能 源评估值的影响程度作敏感性分析，请详见“第九节 交易标的行业特点和经营 情况的讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第 六节 交易标的评估情况”之“六、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公 允性分析”。 22、补充披露了本次交易业绩承诺中实际净利润不考虑锂电池业务的原因及 与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益的确认原则和依据， 请详见“第七节 本次交易主要合同”之“二、《利润补偿协议》的主要内容”。 23、补充披露了九夷能源应收账款坏账准备计提的充分性，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。 24、补充披露了九夷能源资产负债率上升的原因、财务风险及对后续财务状 况和经营情况的影响，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”。 25、补充披露了九夷能源2014年度业绩波动的原因及对九夷能源未来生产 经营和本次评估值的影响，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易 标的行业特点和经营情况的讨论与分析”、“第四节 交易标的基本情况”之“十 三、交易标的业绩预测的可实现性”。 26、补充披露了本次交易后公司的主营业务构成、公司现有业务与九夷能源 相关业务的发展定位及整合计划，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”。 27、补充披露了公司以现有客户为切入点从事锂电池生产业务的可行性、公 司锂电池生产业务情况和未来安排，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的影响”。 28、补充披露了九夷能源客户集中度逐步上升带来的风险及应对措施，请详 见“第十二节 风险因素”之“五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”。 特此公告。 辽宁时代万恒股份有限公司 董 事 会 二〇一五年七月二十八日 中财网
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