[关联交易]九九久：中德证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中德证券有限责任公司 关于江苏九九久科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 M2 签署日期：二〇一五年七月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创 投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、 薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为条件。 （一）标的资产评估估值及作价 评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值 进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评 估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产 账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母 公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。 本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产 收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易 标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经各方友好协商，确定标 的公司100%股权作价为70.20亿元。 （二）发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议 决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日上市公 司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股，不低于市场参考价的90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交 易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易总量。 2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日， 上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日， 除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次发行股份购买资 产的发行价格相应调整为7.75元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资 金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费 用后，主要用于标的资产子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。 本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上 市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周 新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价 格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。 前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易 均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易总量。 2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日， 上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日， 除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的 发行价格相应调整为8.34元/股。 发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会 批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整。 （三）发行数量 根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的 额度与相应发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表： 序号 发行对象 股份对价/配套资 金金额（万元） 发行股份数量 （万股） 发行股份购买资产交易对方： 1 新沂必康 450,996.39 58,193.09 2 阳光融汇 78,273.00 10,099.74 3 华夏人寿 78,000.62 10,064.60 4 上海萃竹 60,348.83 7,786.95 5 陕西北度 18,781.31 2,423.39 6 深创投 15,599.84 2,012.88 合计 702,000.00 90,580.65 配套募集资金的认购方： 1 李宗松 144,000.00 17,266.19 2 周新基 59,000.00 7,074.34 3 陈耀民 21,000.00 2,517.99 4 薛俊 5,000.00 599.52 5 何建东 3,000.00 359.71 合计 232,000.00 27,817.75 本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。若上市公 司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行 价格将做出调整，发行股数也将随之进行调整。 二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上 市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注 入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期 末资产总额的比例超过100%。 本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将 持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和 陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资 金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将 成为上市公司实际控制人。 综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构 成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一 致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上 述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗 松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交 易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外， 配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上 市公司关联方。 综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会 及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方 合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。 按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 新沂必康 - - 58,193.08 37.98 2 李宗松 - - 17,266.19 11.27 3 周新基 6,555.95 18.82 13,630.29 8.90 4 阳光融汇 - - 10,099.74 6.59 5 华夏人寿 - - 10,064.60 6.57 6 上海萃竹 - - 7,786.95 5.08 7 陈耀民 6.00 0.02 2,523.99 1.65 8 陕西北度 - - 2,423.39 1.58 9 深创投 - - 2,012.88 1.31 10 薛俊 - - 599.52 0.39 11 何建东 - - 359.71 0.23 12 其他 28,268.05 81.16 28,268.05 18.45 合计 34,830.00 100.00 153,228.39 100.00 注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师 报字(2015)第2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878 号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015年2月28日/2015年1-2月 资产总额 163,264.73 475,697.56 191.37% 负债总额 73,851.01 172,023.89 132.93% 归属于母公司所有者权益 86,131.25 298,865.65 246.99% 营业收入 17,333.15 45,381.85 161.82% 归属于母公司所有者净利润 110.59 7,465.09 6,650.24% 基本每股收益 0.003 0.05 1,566.67% 2014年12月31日/2014年度 资产总额 156,160.53 491,697.03 214.87% 负债总额 67,210.47 248,013.57 269.01% 归属于母公司所有者权益 86,020.66 239,287.19 178.17% 营业收入 106,027.36 286,623.79 170.33% 归属于母公司所有者净利润 2,839.76 51,241.03 1,704.41% 基本每股收益 0.08 0.34 325.00% 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上 市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其他关联人。 本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），九九久的股本增加至约15.32亿股，其中社会公众股东持股比 例大于10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上 市条件的情形。 六、股份锁定安排 （一）发行股份购买资产 根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的 承诺，本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得的公司股份自发行结束之 日起36个月内不转让。本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所 派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的 股份）亦遵守上述锁定安排。锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。 新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 （二）发行股份募集配套资金 配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认 购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 七、业绩承诺与补偿安排 新沂必康和陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利 润补偿期间，即2015年、2016年及2017年。如本次交易未能在2015年实施 完毕，各方同意追加2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为2016年、 2017年及2018年。 新沂必康和陕西北度承诺：陕西必康在2015年、2016年及2017年实现的 净利润分别不低于5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元（下称“承诺净利润”）。若 利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年，则补偿主体承诺2018年陕 西必康实现的净利润不低于8.28亿元。上述净利润以上市公司聘请的具有证券、 期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股 东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者）为准。 新沂必康和陕西北度承诺，如在利润补偿期间经审计标的资产累积实现净利 润不足承诺净利润数的，则由新沂必康和陕西北度按其在本次交易中取得的上市 公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具 体补偿方式详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预 测补偿协议》”的相关内容。 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 2015年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次 交易的预案。2015年7月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议 通过了本次交易的相关议案。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需 履行的程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、 陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务； 2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查； 3、中国证监会对本次交易的核准。 截至本独立财务顾问报告出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或 核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或 核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定 性，提请投资者关注上述风险。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 一、材料真实、准确、完整的承诺 1 本公司 本公司向参与本次重组的各中介机构提供的有关信息、资料、证明以 及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，副本或复印件与正本或 原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2 交易对方 l、本企业为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的 有关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、在参与上市公司本次重组期间，本企业将依照相关法律、行政法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 4、如违反上述承诺，本企业将承担独立及/或连带的法律责任；造成 他方损失的，本企业向损失方承担全部损失赔偿责任。 3 配套募集资 金认购方 l、本人为本次重组向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供的有 关信息、资料、证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为 真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的。 2、在参与上市公司本次重组期间，本人将依照相关法律、行政法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有 关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，本人将承担独立及/或连带的法律责任；造成他 方损失的，本人向损失方承担全部损失赔偿责任。 二、股份锁定承诺 4 华夏人寿、 上海萃竹、 阳光融汇、 深创投 1、自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得 的上市公司股份。 2、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应 遵守上述锁定安排。 3、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 4、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易 所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范 性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。 5、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约 束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反 相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 5 新沂必康、 陕西北度 1、自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得 的上市公司股份。 2、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本 企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。 3、上述锁定期届满后，本企业所取得的上市公司股份按照《发行股份 购买资产协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。 4、本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应 遵守上述锁定安排。 5、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 6、本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易 所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范 性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。 7、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约 束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反 相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 6 配套募集资 金认购方 1、自本次发行结束之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次 重组募集配套资金发行的股份。 2、本人今后如被选举为上市公司董事、监事或者被聘任为上市公司高 级管理人员，则本人将同时按照有关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件关于上市公司董事、监事及高级管理人员持股及减持的 规定履行持股锁定及减持义务。 3、本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公 司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵 守上述锁定安排。 4、如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见 或要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上 述锁定期安排进行修订并予执行。 5、本人进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本人因本次交易所取 得的上市公司的股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范 性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司公司章程》的相关规定。 6、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任；本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承 诺并因此给他人造成损失的，本人将承担相应的法律责任。 三、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 7 新沂必康、 陕西北度、 华夏人寿、 深创投 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和 高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公司董事、监事和 高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查；本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查 之情形。 除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本公司以及本公 司董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员 不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至本承诺函出具日，本公司以及本公司董事、监事和高级管理人员 未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 8 上海萃竹、 阳光融汇 截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未 受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企业主要负责人未 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本 企业以及本企业主要负责人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。 除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业以及本企 业主要负责人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 违法行为。 截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人不存在尚未了结 的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 截至本承诺函出具日，本企业以及本企业主要负责人未在最近十二个 月内受到过证券交易所公开谴责。 9 配套募集资 金认购方 截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况。 截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未因涉嫌内幕交易被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。 四、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函 10 交易对方 1、对于本企业所持交易资产，本企业已依法履行全部出资义务，该等 股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位； 2、本企业依法享有交易资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使 用、收益及处分权； 3、本企业所持有的交易资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存 在其他法律纠纷；不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制 情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有该 等股权之情形； 4、本企业持有的交易资产过户或者转移不存在法律障碍。 五、关于避免同业竞争的承诺 11 新沂必康 1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司 控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司 （包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关 系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务 构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，如本公司或本公司控制的其 他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本 公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市 公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公 司将承担相应的法律责任。 12 华夏人寿、 上海萃竹、 阳光融汇、 陕西北度 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制 的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括 陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生 产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞 争或潜在竞争关系的其他企业； 2、在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企 业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或 可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业 机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在 同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本 企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市 公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中 的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企 业将承担相应的法律责任。 13 配套募集资 金认购方李 宗松 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东及实际控制人期间，本人及 本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公 司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争 关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业 务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业； 2、在本人作为上市公司股东及实际控制人期间，如本人或本人控制的 其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业 竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该 商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或 潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东 及实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函 中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本 人将承担相应的法律责任。 14 配套募集资 金认购方周 新基、陈耀 民 1、本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其 他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西 必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与 经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或 潜在竞争关系的其他企业； 2、在本人作为上市公司股东期间，如本人或本人控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发 生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予 上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争， 以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构 成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司股东 期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺， 如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的 法律责任。 六、关于规范关联交易的承诺 15 新沂必康、 华夏人寿、 上海萃竹、 阳光融汇、 陕西北度 在本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少 与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）的关联 交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业 控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订 协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江 苏九九久科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批 准程序并及时履行信息披露义务；本企业保证本企业及本企业控制的 企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事 任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本企业将对前述行 为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 16 配套募集资 金认购方李 宗松、周新 基、陈耀民 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上 市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本 人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件 以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内 部决策批准程序并及时履行信息披露义务；本人保证本人及本人控制 的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不 利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对前述行为 而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合 法权益： （一）严格履行相关信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继 续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易 的进展情况。 （二）严格履行关联交易程序 本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议 之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书及其摘要出具了独立董事意 见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体 方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展 开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专 业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股 东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方 式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）本次重组过渡期间损益归属 对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完成后，将 由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额。如标的资产过 渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有。如标的资产在过渡期间出现亏 损的，则由新沂必康和陕西北度承担，并在过渡期损益报告出具之日起十日内个 别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 （五）业绩承诺与补偿安排 关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见本报告书“第六节 本次交易 合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”的相关内容。 （六）股份锁定安排 关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节“六、股份锁定安排”的相关 内容。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、 深创投承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。 在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、 财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守 中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 （八）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告审计报 告（上会师报字(2015)第2877号），上市公司2014年及2015年1-2月实现的 基本每股收益分别为0.08元/股与0.003元/股。根据上会事务所出具的备考财务 报告审计报告（上会师报字(2015)第2878号），假设本次交易在2014年期初完 成，上市公司2014年及2015年1-2月实现的基本每股收益将为0.34元/股与 0.05元/股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每 股收益被摊薄的情况。 目 录 重大事项提示 ..................................................................................................................... 1 一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 1 二、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................... 4 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 4 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 5 五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 6 六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 7 七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 7 八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 8 九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 8 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 15 目 录 ............................................................................................................................... 17 释 义 ............................................................................................................................... 21 重要声明和承诺 ................................................................................................................ 25 一、本独立财务顾问声明如下 ...................................................................................... 25 二、本独立财务顾问承诺如下 ...................................................................................... 25 第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 27 一、交易背景 ................................................................................................................ 27 二、交易目的 ................................................................................................................ 28 三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 29 四、交易方案概况 ........................................................................................................ 30 五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 .................................................. 31 六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 32 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................ 35 一、公司基本情况 ........................................................................................................ 35 二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 36 三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 38 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 38 五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 39 六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 39 七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 41 八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 41 第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................ 42 一、交易对方基本情况 ................................................................................................. 42 二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 74 三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 74 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 75 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................ 76 一、标的资产具体情况 ................................................................................................. 76 二、本次交易的资产评估情况 .................................................................................... 141 三、主营业务情况 ...................................................................................................... 188 第五节 发行股份情况 ..................................................................................................... 207 一、发行股份方案概述 ............................................................................................... 207 二、发行股份的具体方案 ........................................................................................... 207 三、募集配套资金用途 ............................................................................................... 217 四、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................. 227 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 230 一、《发行股份购买资产协议》 .................................................................................. 230 二、《盈利预测补偿协议》 .......................................................................................... 236 三、《股份认购协议》 ................................................................................................. 239 第七节 独立财务顾问意见 .............................................................................................. 243 一、主要假设 .............................................................................................................. 243 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 243 三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................ 249 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................ 250 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............... 252 六、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 ....................... 252 七、本次交易符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见 第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用 意见第3号》的相关规定................................................................................................... 253 八、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................... 254 九、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................ 267 十、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的 持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................. 267 十一、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响 分析 .................................................................................................................................. 275 十二、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ............ 276 十三、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利益 . 276 十四、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 ........................................................... 277 十五、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资 金占用问题 ........................................................................................................................ 277 第八节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................................... 278 一、中德证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................... 278 二、对本次交易的总体结论 ........................................................................................ 278 第九节 备查文件 ............................................................................................................ 280 一、备查文件 .............................................................................................................. 280 二、备查地点 .............................................................................................................. 280 释 义 本独立财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 九九久/上市公司/公司 指 江苏九九久科技股份有限公司 陕西必康/标的公司/目标公 司 指 陕西必康制药集团控股有限公司 新沂必康 指 新沂必康新医药产业综合体投资有限公司 陕西北度 指 陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有 限公司 阳光融汇 指 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合 伙） 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司 上海萃竹 指 上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙） 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 交易对方 指 指新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃 竹、深创投 交易标的/标的资产 指 陕西必康100%的股权 配套融资认购方/认购对象 指 李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东 本次重组/本次重大资产重 组/本次交易 指 九九久发行股份向交易对方购买陕西必康100%股权， 同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超 过本次交易拟购买资产交易价格的100% 补偿主体 指 新沂必康和陕西北度 西安必康 指 西安必康制药集团有限公司 必康江苏 指 必康制药江苏有限公司 陕西金维沙 指 陕西金维沙药业有限公司 西安必康嘉隆 指 西安必康嘉隆制药有限公司 宝鸡必康嘉隆 指 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 必康心荣 指 西安必康心荣制药有限公司 必康管理 指 陕西必康企业管理有限公司 福迪医药 指 西安福迪医药科技开发有限公司 必康商阳 指 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 必康中药 指 陕西必康中药有限公司 五景药业 指 武汉五景药业有限公司 五景医药 指 武汉五景医药有限公司 嘉松投资 指 必康嘉松投资江苏有限公司 必康新阳 指 江苏必康新阳医药有限公司 香港必康 指 香港必康国际有限公司 北度投资 指 江苏北度投资有限公司 宗昆系统 指 徐州宗昆系统工程有限公司 世宗置业 指 徐州世宗置业有限公司 建华工程 指 新沂建华基础工程有限公司 运景电商 指 徐州运景电子商务有限公司 江苏必康管理 指 江苏必康新医药产业投资管理有限公司 北盟物流 指 徐州北盟物流有限公司 欧彭饮品 指 江苏欧彭饮品有限公司 陕西和兴 指 陕西和兴医药有限公司，原陕西必康嘉隆药业有限公司 必康开曼 指 Bicon Pharmaceutical Holdings Limited，即必康制药控 股有限公司 必康国际 指 Bicon International Holdings Limited，即必康国际控股 有限公司 建鑫投资 指 Keen Prosper Investments Limited ，即建鑫投资有限 公司 北松投资 指 香港北松投资有限公司 成都长青 指 成都长青制药有限公司 中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 法律顾问 指 上海市瑛明律师事务所 瑞华事务所/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上会事务所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华/评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 陕西省药监局 指 陕西省食品药品监督管理局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 本报告书/重组报告书 指 九九久发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案） 《发行股份购买资产框架协 议》/框架协议 指 《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业 综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理 中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资 管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之 发行股份购买资产框架协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业 综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、 深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理 中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资 管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之 发行股份购买资产协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业 综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司之 盈利预测补偿协议》 基准日/审计基准日/评估基 准日 指 2015年2月28日 《评估报告》 指 《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必 康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》 （国融兴华评报字[2015]第020058号） 《审计报告》 指 《陕西必康制药集团控股有限公司审计报告》（瑞华专审 字[2015]41040003号） 《内部控制鉴证报告》 指 《陕西必康制药集团控股有限公司内部控制鉴证报告》 （瑞华核字[2015]41040002号） 《盈利预测审核报告》 指 《陕西必康制药集团控股有限公司盈利预测审核报告》 （瑞华核字[2015]41040005号） 《备考审计报告》 指 《江苏九九久科技股份有限公司备考财务报表审计报 告》（上会师报字(2015)第2878号） 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日 报告期/最近三年及一期 指 2012年、2013年和2014年及2015年1-2月 最近三年/近三年 指 2012年、2013年和2014年 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规 定的决定>的问题与解答》 《适用意见1号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》 《适用意见3号》 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—— 证券期货法律适用意见第3号》 《公司章程》 指 《江苏九九久科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中小板综指 指 指中小板综合指数，由中小板市场的所有股票做样本计 算的指数，计算时包括了流通股和非流通股 重要声明和承诺 中德证券接受九九久的委托，担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《格式准则26号》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的 基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的 评价，以供九九久全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由九九久和本次交易对方 提供。本次交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 （二）本独立财务顾问报告不构成对九九久的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 二、本独立财务顾问承诺如下 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与九九久和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）本独立财务顾问已对九九久和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）有充分理由确信九九久委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案 符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈行为。 第一节 本次交易概况 一、交易背景 （一）上市公司盈利能力有待加强 上市公司是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加 工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业。公司各产品按行业可分为精 细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精 细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。 2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞 争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的 营运成本显著增加等内部不利因素影响，公司经营业绩较以往年度有所下滑。 2012年度、2013年度及2014年度，公司分别实现营业收入100,976.99万元、 89,468.84万元和106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润6,159.92 万元、2,688.71万元和2,839.76万元。 鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续 发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过本次重大资产重组， 引入盈利能力较强的医药类资产，在上市公司现有业务的基础上增加药品研发、 生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。 （二）国内医药行业持续稳定发展，市场前景广阔 根据中国社会科学院研究生院和社会科学文献出版社2014年12月共同发 布的《医改蓝皮书：中国医药卫生体制改革报告（2014—2015）》，自2011 年以来，我国医药行业保持持续增长趋势，2011年-2013年期间全国医药工业 生产总值年均复合增长率达到19.46%，2013年全国医药工业生产总值已达到 22,297亿元；同时，药品终端市场规模也持续增长，2013年国内药品销售规模 达到10,985亿元；未来随着人口老龄化带来的药品潜在需求增加以及社会医疗 保障水平的提升，国内医药市场仍将持续稳定发展。 （三）陕西必康具备较强的盈利能力，拟借助资本市场谋求进一步发展 陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。 经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药 工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、 品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究 所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于2014年位列百 强榜的第21位。 根据瑞华事务所出具的审计报告，2012年、2013年及2014年，陕西必康 营业收入分别为128,431.80万元、156,653.63万元和180,596.43万元，实现 归属于母公司股东的净利润35,673.18万元、76,922.72万元和48,401.27万元， 盈利能力较强。（2013年陕西必康归属于母公司股东的净利润较高，主要系2013 年陕西必康对外转让开封制药（集团）有限公司股权所致，具体情况请参见重组 报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产盈利能力分析”之“（六） 投资收益”的相关内容） 二、交易目的 通过本次交易，在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时， 置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状 况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公 司股东的利益最大化。 本次交易完成后，上市公司将持有陕西必康100%股权，陕西必康2014年 归属于母公司股东的净利润48,401.27万元，盈利能力较强。本次交易完成后， 上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利 益，实现利益相关方共赢的局面。本次交易完成后，陕西必康可实现与A股资 本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业 地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品 牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必 康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利 益最大化。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司已履行的决策程序 2015年4月19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏九 九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议 案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于 签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可 意见和独立董事意见。 2015年7月25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关 于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资 产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关 于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认 可意见和独立董事意见。 2、交易对方已履行的决策程序 （1）2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受 让方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿 参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。 （2）2015年1月28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理 有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购 买资产的交易行为。 （3）2015年4月15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕 西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准 后生效。 （4）2015年7月15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与 本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。 （5）2015年7月15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新 沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。 （6）2015年7月15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九 久等各方签署相关文件。 3、标的资产已履行的决策程序 2015年7月15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意： 与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给 九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。 （二）本次交易尚需履行程序 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、 陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务； 2、本次交易涉及经营者集中申报事项，尚需通过商务部反垄断局审查； 3、中国证监会对本次交易的核准。 截至本独立财务顾问报告出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或 核准均为本次交易的前提条件，能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或 核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定 性，提请投资者关注上述风险。 四、交易方案概况 本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。上市 公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股 份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、 何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实 施为条件。 （一）交易主体 本次交易涉及的交易主体包括：上市公司及陕西必康全体股东，即新沂必康、 陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹与深创投。 同时，李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东为本次交易募集配套资金的 认购方。 （二）交易标的 陕西必康100%股权。 （三）标的资产的评估作价情况 评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值 进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据国融兴华出具的《评 估报告》，截至评估基准日2015年2月28日，标的资产经审计的母公司净资产 账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，评估值较母 公司净资产账面价值增值497,162.83万元，增值率约为246.29%。 本次交易参考评估机构收益法的评估结果，同时综合考虑报告期后标的资产 收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易 标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经各方友好协商，确定标 的公司100%股权作价为70.20亿元。 五、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上 市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元，拟注 入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期 末资产总额的比例超过100%。 本次交易前，上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后，新沂必康将 持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和 陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份，并通过参与非公开发行股份募集资 金直接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%，将 成为上市公司实际控制人。 综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构 成借壳上市，需提交并购重组审核委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，新沂必康将成为公司的控股股东，陕西北度为新沂必康一 致行动人，阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹将成为公司持股5%以上的股东，上 述5名交易对方将成为上市公司的关联方；同时，本次配套融资的发行对象李宗 松在本次交易完成后将成为公司实际控制人，配套融资发行对象陈耀民在本次交 易完成后将成为实际控制公司股份5%以上的股东，为上市公司的关联方；此外， 配套融资发行对象周新基为本次交易完成前公司控股股东和实际控制人，亦为上 市公司关联方。 综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会 及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将予以回避。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构的影响 根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方 合计发行不超过90,580.65万股，向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。 按上述发行规模，本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 交易完成前 交易完成后 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 1 新沂必康 - - 58,193.08 37.98 2 李宗松 - - 17,266.19 11.27 3 周新基 6,555.95 18.82 13,630.29 8.90 4 阳光融汇 - - 10,099.74 6.59 5 华夏人寿 - - 10,064.60 6.57 6 上海萃竹 - - 7,786.95 5.08 7 陈耀民 6.00 0.02 2,523.99 1.65 8 陕西北度 - - 2,423.39 1.58 9 深创投 - - 2,012.88 1.31 10 薛俊 - - 599.52 0.39 11 何建东 - - 359.71 0.23 12 其他 28,268.05 81.16 28,268.05 18.45 合计 34,830.00 100.00 153,228.39 100.00 注：上表数与报告书中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据上会事务所出具的上市公司最近一年一期财务报告的审计报告（上会师 报字(2015)第2877号）及备考财务报告审计报告（上会师报字(2015)第2878 号），本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度 2015年2月28日/2015年1-2月 资产总额 163,264.73 475,697.56 191.37% 负债总额 73,851.01 172,023.89 132.93% 归属于母公司所有者权益 86,131.25 298,865.65 246.99% 营业收入 17,333.15 45,381.85 161.82% 归属于母公司所有者净利润 110.59 7,465.09 6,650.24% 基本每股收益 0.003 0.05 1,566.67% 2014年12月31日/2014年度 资产总额 156,160.53 491,697.03 214.87% 负债总额 67,210.47 248,013.57 269.01% 归属于母公司所有者权益 86,020.66 239,287.19 178.17% 营业收入 106,027.36 286,623.79 170.33% 归属于母公司所有者净利润 2,839.76 51,241.03 1,704.41% 基本每股收益 0.08 0.34 325.00% 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 江苏九九久科技股份有限公司 英文名称： Jiangsu Jiujiujiu Technology Co., LTD. 企业类型： 股份有限公司（上市） 上市地点： 深圳证券交易所 证券简称： 九九久 证券代码： 002411 （未完）  |