[公告]吉峰农机：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
股票代码：300022 股票简称：吉峰农机 上市地点：深圳证券交易所 吉峰农机连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） 发行股份及支付现金购买资产 的交易对方 住所及通讯地址 成都力鼎银科股权投资基金中心 （有限合伙） 成都高新区府城大道西段399号6栋1单元10层3号 王宇红 宁夏银川市兴庆区西桥南巷**** C:\Users\china\Desktop\QQ截图20140220191445.png 独立财务顾问：西南证券股份有限公司 二零一五年七月 声明 一、公司声明 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及摘要中 的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批 机关的批准和核准。审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其 摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问。 二、交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方力鼎银科、王宇红就其对本次 交易提供的所有相关信息，分别承诺如下： 本合伙企业/本人已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所 提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件 与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 本合伙企业/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，本合伙企 业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本合 伙企业/本人不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代本 合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企 业/本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本次交易吉峰农机拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买吉林康达 85%股权及控股子公司宁夏吉峰41%股权。标的资产的评估值18,937.00万元， 经交易双方初步协商，本次交易金额合计为18,779.02万元。 公司拟向特定对象力鼎银科发行股份购买其持有的吉林康达85%股权；拟向 特定对象王宇红发行股份及支付现金购买其持有的宁夏吉峰41%股权。 本次交易完成后，吉林康达将成为吉峰农机的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉 峰农机的控股子公司。 具体情况如下： 序 号 交易对方 标的资产 股份对价 现金对价 金额（万元） 合计 交易金额 （万元） 数量（万股） 金额（万元） 1 力鼎银科 吉林康达 85.00%股权 1,887.69 14,875.00 - 14,875.00 2 王宇红 宁夏吉峰 41.00%股权 396.35 3,123.22 780.80 3,904.02 合计 - 2,284.04 17,998.22 780.80 18,779.02 备注：按照标的资产交易价格以及董事会决议公告日前120个交易日吉峰农机股票交易 均价的90%（即7.88元/股）计算股份支付对价。 本次购买资产的现金对价部分，公司将以自有资金或自筹资金进行支付。 二、收购标的评估及定价 本次交易的评估基准日为2015年4月30日，采用收益法和市场法对标的资 产进行评估，标的公司吉林康达、宁夏吉峰均采用收益法评估结果作为定价依据。 经收益法评估，标的资产在评估基准日的评估值合计为18,937.00万元。标的资 产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 评估基准日 账面值 评估值 评估增值额 评估 增值率 吉林康达85%股权 7,019.54 14,960.00 7,940.46 113.12% 宁夏吉峰41%股权 1,095.41 3,977.00 2,881.59 263.06% 合计 8,114.95 18,937.00 10,822.05 133.36% 参照收益法评估值，经吉峰农机与交易对方友好协商，并综合考虑吉林康达、 宁夏吉峰的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交 易金额合计为18,779.02万元，具体情况如下： 单位：万元 收购标的 评估值 交易价格 吉林康达85%股权 14,960.00 14,875.00 宁夏吉峰41%股权 3,977.00 3,904.02 合计 18,937.00 18,779.02 收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较 其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。 三、本次发行股份的价格及数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为吉峰农机于2015年4月28日召开的第三届董 事会第十九次会议决议公告日（2015年4月30日）。定价基准日前120个交易 日公司股票交易均价为8.76元/股（计算公式为：定价基准日前120个交易日股 票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易 日股票交易总量）。 吉峰农机向特定对象发行股份的价格为7.88元/股，不低于定价基准日前 120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%，即不低于7.88元/股。最终发行价 格尚需经公司股东大会批准。 在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，对上述发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1 = P0 - D 送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N) 两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N) （二）发行数量 根据交易双方以标的资产评估值为基础确定的交易价格，公司本次交易拟发 行股份数量合计不超过2,284.04万股，占发行后公司股本总额的6.01%。本次 交易完成后，公司总股本为38,024.04万股。 发行股份数量的具体情况如下： 序号 特定对象 拟发行数量（股） 拟发行价格（元/股） 股份对价金额（元） 1 力鼎银科 18,876,903.00 7.88 148,749,995.64 2 王宇红 3,963,477.00 7.88 31,232,198.76 小计 - 22,840,380.00 - 179,982,194.40 本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。 在定价基准日至股份发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次发行数量将按以下办法作相应调整： 假设调整后发行数量为M1，调整后的发行价格为P1，标的资产股份对价为 A，则： 本次发行股票数量调整后为不超过M1=A/P1 四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排 （一）股份锁定承诺及安排 1、资产购买协议约定的股份锁定承诺及安排 根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》 以及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的吉峰农机股 份的锁定情况如下： 序 号 交易对方 发行数量 （万股） 锁定期安排 备注 1 力鼎银科 1,887.69 至本次交易发行股份在登记结算 公司完成登记手续时，对用于认购股份 的吉林康达85%股权的持续拥有权益的 时间超过12个月（含本数），则取得本 次交易吉峰农机发行的股份自在深圳 证券交易所上市之日起12个月内不得 转让；至本次交易发行股份在登记结算 公司完成登记手续时，用于认购股份的 吉林康达85%股权的持续拥有权益的时 间不足12个月，则取得本次交易吉峰农 机发行的股份自在深圳证券交易所上 市之日起36个月内不得转让。 根据持续持有 吉林康达股权时间， 分情况进行锁定。 2 王宇红 396.35 在本次交易中认购而取得的吉峰 农机股份，自股份在深圳证券交易所上 市之日起12个月内不转让；在王宇红依 照《利润承诺补偿协议》约定完成2015 年度承诺利润前提下，满12个月后王宇 红可转让其在本次交易中认购而取得 的吉峰农机股份数的30%；其余70%股份 在王宇红履行完毕《利润承诺补偿协 议》约定的补偿义务前不转让，但依据 《利润承诺补偿协议》约定进行回购或 无偿赠送的除外。王宇红履行完毕《利 润承诺补偿协议》约定的补偿义务前， 其所持有的在本次交易取得的吉峰农 机股份不质押。 持续持有该标 的公司股权的时间 已满12个月，为保证 利润承诺补偿的可 实现性，自愿分期解 锁。 2、其他关于股份锁定的承诺及安排 （1）交易对方出具的股份锁定承诺函中还明确： 若交易对方所获得股份的锁定期与证券监管机构、深圳证券交易所的最新监 管意见不相符，将根据相关证券监管机构、深圳证券交易所的监管意见进行相应 调整。 本次交易结束后，若吉峰农机在锁定期内实施转增或送红股分配的，则交易 对方因此获得的新增股份亦同样遵守前述锁定期约定。锁定期结束后，将按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉 峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间 接损失，包括但不限于被监管部门处罚等原因而造成的损失。 （2）交易对方以及吉峰农机的控股股东、实际控制人、全体董事、监事、 高级管理人员出具的《关于提供资料真实、准确、完整、及时的承诺函》还明确： 前述主体已向吉峰农机提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质 版和电子版资料均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与原件一 致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 前述主体保证所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给吉峰农机或者投资者造成损失的，前述主体将依法承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，前述 主体不转让在吉峰农机拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉峰农机董事会，由董事会代前述主体向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报前述主体身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送前述主体的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，前述主体承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）业绩承诺与补偿方式 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控 制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的， 上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具 体安排。计算吉林康达评估值时，确定的吉林康达2015年、2016年及2017年 净利润预测值分别约为2,325.27万元、2,358.22万元、2,359.97万元，经交易 双方协商，力鼎银科对吉林康达不进行业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务； 计算宁夏吉峰评估值时，确定的宁夏吉峰2015年、2016年及2017年归属于母 公司的净利润预测值分别约为956.09万元、978.20万元、998.43万元，经交易 双方协商，王宇红对宁夏吉峰进行业绩承诺，并承担相应的业绩补偿义务，具体 情况如下： 吉峰农机与王宇红已签订了《利润承诺补偿协议》和《利润承诺补偿协议之 补充协议》，王宇红对宁夏吉峰的业绩承诺及补偿相关事项明确如下： 1、业绩承诺 （1）业绩承诺年度 对宁夏吉峰的业绩承诺年度为本次交易实施完毕后的连续3个会计年度，即 2015年、2016年和2017年。 （2）业绩承诺情况 王宇红承诺宁夏吉峰在2015年的净利润数不低于960万元（以下简称“承 诺利润”），且2015年至2017年的累计净利润总和不低于2,940万元[以下简称 “累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后 的净利润为计算依据]。 宁夏吉峰净利润承诺数额不低于计算宁夏吉峰评估值时确定的各年度净利 润预测值。 2、盈利差异的确定 在本次交易实施完毕后业绩承诺期内，吉峰农机应聘请具有证券相关业务资 格的审计机构对宁夏吉峰2015年的实际净利润数、2015年至2017年的累计实 际净利润数[以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利 润为计算依据，以下简称“实际利润”]分别与承诺利润、累计承诺利润的差异 情况进行审核，并出具专项审核意见。 3、补偿安排 （1）补偿方式 若宁夏吉峰在业绩承诺期内的2015年的实际利润或2015年至2017年度累 积实际利润未能达到王宇红承诺利润或累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润 之间的差额（以下简称“补偿额”），吉峰农机有权优先选择以1元/股的价格回 购并注销王宇红在本次交易中取得的吉峰农机股份（以下简称“补偿股份”）用 以对吉峰农机的补偿；每一次宁夏吉峰履行补偿义务时，吉峰农机均有权根据实 际情况自主选择宁夏吉峰用前述股份补偿方式或用现金补偿方式进行补偿，业绩 承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额 为限（含转增及送股的股票及现金分红）。 （2）补偿上限 业绩承诺期内合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易 对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分红）。 （3）股份补偿的程序及计算方式 在业绩承诺期内，王宇红向吉峰农机进行股份补偿的，吉峰农机有权在审计 机构出具专项审核意见之日起60日内以《利润补偿协议》第三条约定的价格回 购并注销王宇红持有补偿股份，需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 2015年度应补偿的股份数量= 2015年度至2017年度应补偿的股份数量= 若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若吉峰农机在盈 利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。 若吉峰农机回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则王宇红在上述情形发生后的60 日内，将该等股份按照吉峰农机赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在 册的除王宇红之外的其他股东各自所持吉峰农机股份占其他股东所持全部吉峰 农机股份的比例赠送给吉峰农机其他股东。 双方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在 各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （4）现金补偿的程序及计算方式 在业绩承诺期内，根据审计机构出具的专项核查意见，吉峰农机选择由王宇 红现金补偿的，吉峰农机董事会应在审计机构出具的专项核查意见之日起10日 内，依据下述公式计算并确定王宇红该会计年度应补偿的现金金额（以下简称“应 补偿金额”）。王宇红应在审计机构出具专项审计报告后40日内，将用于利润补 偿的现金支付到吉峰农机指定账户。 业绩承诺期内承诺利润和累计承诺利润对应的会计年度应补偿的现金金额 的计算公式如下： 2015年度应补偿的现金数=2015年度承诺利润-2015年度实际净利润 2015年度至2017年度应补偿的现金数=累计承诺利润-累计实际利润-已补 偿股份数量×发行价格-已补偿现金数 各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经 补偿的现金不冲回。 4、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，吉峰农机将对宁夏吉峰进行资产减值测试，并聘请具 有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对宁夏吉峰进行减值测试并出具专项 审核意见。 业绩承诺期届满时，如：宁夏吉峰期末减值额>已补偿股份数量×本次交易 中吉峰农机向王宇红发行股份的价格+已补偿现金额，则王宇红应向吉峰农机另 行补偿。减值补偿数额=宁夏吉峰期末减值额-业绩补偿期内已补偿股份数额×发 行价格-业绩补偿期内已补偿现金数额。 补偿方式优先为股份补偿，需补偿股份数量=减值补偿数额÷发行价格。若 在本次交易中王宇红认购的股份不足补偿的，则不足部分由王宇红以现金补偿， 需补偿的现金数=减值补偿数额-减值股份补偿已补偿的股份数量×发行价格；合 计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增 及送股的股票及现金分红）。若吉峰农机在业绩承诺期内实施转增或送股分配的， 则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）。王宇红减值补偿的全部股份将由吉峰农机无偿回购并予以注销。 王宇红应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向吉 峰农机补偿完毕。若吉峰农机回购并注销前述应补偿股份事宜未获得股东大会审 议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，依照《利润承诺补偿协 议》第4条（即前述股份补偿的程序及计算方式的内容）办理。 合计股份或现金补偿额以吉峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限。 （三）本次交易相关方作出的其他承诺 序 号 承诺主体 承诺文件 主要承诺内容 1 公司控股股东、 实际控制人以及 全体董事、监事、 高级管理人员 《关于提供资料 真实、准确、完整、 及时的承诺函》 详细内容参见本节“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”之“（一）股份锁定承诺及安排”之 “2、其他关于股份锁定的承诺及安排” 2 公司控股股东、 实际控制人以及 全体董事、监事、 高级管理人员 《关于不存在内 幕交易的承诺函》 吉峰农机控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不存在泄露本次 重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 3 公司及全体董 事、监事、高级 管理人员 《关于无违法行 为的承诺函》 截至该承诺函签署之日，吉峰农机及全体董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额 债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 截至该承诺函签署之日，公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的 行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 4 公司及全体董事 《关于重组预案 内容真实、准确、 完整的承诺函》 公司及公司全体董事承诺并保证预案及其他相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对预案及其他相关文件中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 本次交易涉及收购两家标的公司的股权，其中宁夏吉峰是公司的控股子公司，其审计工作已经完成， 评估工作尚未完成；吉林康达的审计、评估工作均尚未完成。除特别说明外，本预案中涉及的相关数据中， 宁夏吉峰的财务数据已经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行审计，吉林康达的财务数据未经审计， 两家标的公司的评估相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估。公司将在审计、评 估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，相关资产经审计的财务数据、评估结果 序 号 承诺主体 承诺文件 主要承诺内容 等将在重大资产重组报告书中予以披露。公司及公司全体董事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合 理性。 5 公司及全体董 事、监事、高级 管理人员 《关于本次重大 资产重组报告书 内容真实、准确、 完整的承诺函》 公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书》及其他相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其他相关文件中的任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 6 交易对方 《关于提供资料 真实、准确、完整、 及时的承诺函》 详细内容参见本节“四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排”之“（一）股份锁定承诺及安排”之 “2、其他关于股份锁定的承诺及安排” 7 交易对方和力鼎 银科的执行事务 合伙人及执行事 务合伙人委派代 表 《关于最近五年 无违法行为的承 诺函》 截至该承诺函签署之日，交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表最近五年未受过任何 刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按 期偿还大额债务，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况， 具备吉峰农机股份认购的资格。 交易对方承诺并保证，若交易对方、执行事务合伙人及执行事务合伙人委派代表违反上述承诺的内容， 交易对方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 8 交易对方 《关于目标资产 权属之承诺函》 标的公司的注册资本均已出资到位，交易对方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务， 依法拥有标的公司股权合法、有效、完整的所有权（包括不限于占有、使用、收益及处分权）；交易对方持 有的标的公司股权不存在代持（代替他人持有或委托他人持有）、出资不实或者影响其合法存续的情形；交 易对方与标的公司及其他股东之间不存在影响资产独立性的协议或其他安排，交易对方受让标的公司股权 之事项不存在利益输送。 交易对方持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形。 交易对方持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或 序 号 承诺主体 承诺文件 主要承诺内容 者转移给吉峰农机不存在任何法律障碍。 如因交易对方违反上述承诺给吉峰农机造成损失的，自损失金额确定后，吉峰农机书面通知之日起30 日内以现金赔偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括不限于由于持有股权瑕疵导致第三方主 张权利、影响本次交易进程或者被监管部门处罚等原因造成的损失。 9 交易对方 《关于保障吉峰 农机连锁股份有 限公司独立性的 承诺函》 （一）人员独立 1、保证吉峰农机的高级管理人员在吉峰农机专职工作并领取薪酬，不在交易对方及交易对方控制的其 他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在交易对方及交易对方控制的其他企业中领薪。 2、保证吉峰农机（包括其子公司，下同）的财务人员独立，不在交易对方及交易对方控制的其他企业 中兼职或领取报酬。 3、保证吉峰农机拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和交易对方及交易对方控制的 其他企业之间完全独立。 （二）资产独立、完整 1、保证吉峰农机具有独立完整的资产，吉峰农机的资产全部能处于吉峰农机的控制之下，并为吉峰农 机独立拥有和运营。保证交易对方及交易对方控制的其他企业不以任何方式违法违规占用吉峰农机的资金、 资产。 2、保证不以任何方式要求吉峰农机违法违规为交易对方及交易对方控制的其他企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证吉峰农机拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系、财务管理制度。 2、保证吉峰农机独立在银行开户，不与交易对方及交易对方控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证吉峰农机能够作出独立的财务决策，交易对方及交易对方控制的其他企业不通过违法违规的方 式干预吉峰农机的资金使用。 4、保证吉峰农机依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证吉峰农机完善股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 序 号 承诺主体 承诺文件 主要承诺内容 2、保证吉峰农机的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使职权。 3、保证吉峰农机拥有独立、完整的组织机构，与交易对方及交易对方控制的其他企业间不发生机构混 同的情形。 （五）业务独立 1、保证吉峰农机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力。 2、除通过合法程序外，交易对方及交易对方控制的其他企业不对吉峰农机的经营业务活动进行干预。 3、保证尽量减少交易对方及交易对方控制的其他企业与吉峰农机的关联交易，对于确有必要存在的关 联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，交易价格按照市场化原则确定，确保吉峰农机及其 股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 （六）保证吉峰农机在其他方面与交易对方及交易对方控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给吉峰农机造成经济损失，自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或 补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于交易对方通过隐瞒或其他不正当手段占用、 占有吉峰农机资产造成的损失，或是交易对方通过隐瞒或其他不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允 造成的损失，或者是其他因为交易对方干预吉峰农机独立性造成的损失，及因独立性问题被监管部门罚款 等原因造成的损失。 10 交易对方 《关于避免与吉 峰农机连锁股份 有限公司同业竞 争的承诺函》 除用于认购股份的标的公司股权以外，截至本承诺函签署之日，交易对方没有、将来亦不会在中国境 内或境外以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机（包括吉峰农机现有全资或控股子公 司及标的公司，下同）主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、 机构、组织中拥有权益（如以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市 公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并且不参与该上市公司经营管理活动的除外）。 自该承诺函签署之日，交易对方将积极促使交易对方拥有控制权的其他企业/组织，不以任何形式直接 或间接从事任何导致或可能导致对吉峰农机主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务。 序 号 承诺主体 承诺文件 主要承诺内容 自该承诺函签署之日，如交易对方拥有控制权的其他企业/组织若有任何商业机会可从事或参与任何可 能与吉峰农机的生产经营构成竞争的活动，则交易对方在知晓后立即将上述商业机会书面通知吉峰农机， 如在通知中所指定的合理期间内，吉峰农机书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则交易对方尽力促 使将该商业机会让与给吉峰农机，以确保吉峰农机及其他股东合法利益不受损害。 如违反以上承诺，交易对方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括： 自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉峰农机造成的所有直接或间接损失； 自吉峰农机书面通知之日3日内将同业竞争业务相关的财务报表、经营数据等全部资料提交给吉峰农 机，接受吉峰农机聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。交易对方同意并促使将该等收益全 部上交吉峰农机。如因交易对方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在60日内仍无法核实收 益金额的，吉峰农机有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。交易对方及交易对方拥有控制权的其他企 业/组织在吉峰农机书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部支付给吉峰农机。 11 交易对方 《关于规范、减少 与吉峰农机连锁 股份有限公司关 联交易的承诺函》 保证交易对方以及交易对方直接或间接控制的其他企业或经济组织（简称“交易对方的关联企业”）原 则上不与吉峰农机（包括其全资或控股子公司，下同）发生关联交易。 如果吉峰农机确有必要与交易对方或交易对方的关联企业发生关联交易，交易对方将促使此等交易严 格按照国家有关法律法规、吉峰农机和交易对方的关联企业的相关制度履行程序，与吉峰农机依法签订书 面协议，积极配合吉峰农机及时依法进行信息披露；保证按照市场正常商业条件进行，且交易对方及交易 对方的关联企业将不会要求或接受吉峰农机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，确保 吉峰农机及吉峰农机股东的合法权益。 交易对方及交易对方的关联企业将严格和善意地履行与吉峰农机签订的各种关联交易协议。交易对方 及交易对方的关联企业将不会向吉峰农机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 如违反上述承诺给吉峰农机造成损失，自吉峰农机书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给吉 峰农机造成的所有直接或间接损失，包括但不限于交易对方及交易对方的关联企业通过隐瞒或其他不正当 手段以比市场价格更高的价格与吉峰农机达成交易，或是交易对方及交易对方的关联企业通过隐瞒或其他 不正当手段使与吉峰农机的关联交易不公允，未履行审批程序导致吉峰农机被监管部门罚款等原因造成的 序 号 承诺主体 承诺文件 主要承诺内容 损失。 该承诺函自签署之日起生效，在交易对方作为吉峰农机关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。 12 交易对方、力鼎 银科的执行事务 合伙人及其委派 代表 《关于不存在内 幕交易的承诺函》 交易对方、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其控制的机构不存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 的情况；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 13 标的公司 《关于无违法行 为的承诺函》 截至该承诺函出具之日，标的公司及主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 14 标的公司 《不涉及IPO以及 与其他上市公司 重组》 标的公司自成立以来至该承诺函签署日，不存在向中国证券监督管理委员会提交首次公开发行股票并 上市申请材料的事项，亦不存在参与除本次交易以外的其他上市公司重大资产重组的情形。 五、本次交易构成重大资产重组 根据吉峰农机2014年经审计的财务数据、吉林康达和宁夏吉峰2014年及 2015年1-4月经审计的财务数据以及根据标的资产评估值确定的交易作价情况， 本次交易相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额/交易金额 （孰高值） 资产净额/交易金额 （孰高值） 营业收入 吉林康达85%股权 14,875.00 14,875.00 11,452.60 宁夏吉峰41%股权 9,170.62 3,904.02 13,572.63 收购标的合计（a） 24,045.62 18,779.02 25,025.23 吉峰农机（b） 236,770.68 7,648.12 389,748.64 占比（c）=（a）/（b） 10.16% 245.54% 6.42% 根据上表计算结果，收购标的合计资产净额（账面资产净额与交易金额孰高 值）超过吉峰农机经审计的2014年12月31日归属于上市公司股东的所有者权 益的50%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。此 外，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组审核委员会 审核。 六、本次交易不构成借壳上市 （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王新明、王红艳夫妇。王新明、 王红艳夫妇能够实际控制公司9,947.08万股、占比27.83%的股份。其中：王新 明先生直接持有公司4,993.28万股、占比13.97%的股份；王红艳女士直接持有 公司3,283.80万股、占比9.19%的股份；山南神宇直接持有公司1,670.00万股、 占比4.67%的股份（王新明先生对合伙企业山南神宇的出资比例为28.31%，并拥 有51%表决权）。 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。 王新明、王红艳夫妇将能够实际控制公司9,947.08万股、占比26.16%的股份。 其中：王新明先生将直接持有公司4,993.28万股、占比13.13%的股份；王红艳 女士将直接持有公司3,283.80万股、占比8.64%的股份；山南神宇将直接持有 公司1,670.00万股、占比4.39%的股份。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （二）本次交易中公司拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值， 占上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%。 本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值为24,045.62万 元，吉峰农机截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为236,770.68 万元。根据上述指标，本次交易拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值 占吉峰农机2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 10.16%，未超过100%。 综上，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。 七、本次重组不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与吉峰农机、吉 峰农机控股股东、吉峰农机目前持股5%以上的股东及吉峰农机董事、监事、高 级管理人员等均不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方不存在直接持 有公司5%以上的股份的情形。 因此，本次交易不构成关联交易。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为35,740.00万股，本次交易拟发行股份数量合计不 超过2,284.04万股。本次交易后公司股本将增至不超过38,024.04万股，社会 公众股持股比例不低于本次交易完成后公司股本总额的25%，公司股权分布仍符 合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 本次交易前后公司的股权结构变化情况如下： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次发行数量 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 王新明 4,993.28 13.97% - 4,993.28 13.13% 王红艳 3,283.80 9.19% - 3,283.80 8.64% 山南神宇 1,670.00 4.67% - 1,670.00 4.39% 力鼎银科 - - 1,887.69 1,887.69 4.96% 王宇红 - - 396.35 396.35 1.04% 其他 25,792.92 72.17% - 25,792.92 67.83% 合计 35,740.00 100.00% 2,284.04 38,024.04 100.00% 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王新明、王红艳夫妇。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据公司2014年审计报告、2015年1-4月财务报表（未经审计）以及按照 本次交易完成后的架构编制的最近一年及一期的备考合并财务报告（已经会计师 审阅），本次交易前后公司主要财务指标比较如下： 项目 2015年4月30日 /2015年1-4月 （实现数据） 2015年4月30日 /2015年1-4月 （备考数据） 增长 总资产（万元） 303,078.51 320,665.06 5.80% 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 7,364.57 22,680.68 207.97% 资产负债率（合并） 91.15% 86.85% 下降4.30个百分点 营业收入（万元） 63,469.95 67,991.20 7.12% 利润总额（万元） 181.10 1,522.61 740.73% 归属于上市公司股东的 净利润（万元） -285.97 553.73 293.63% 扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元） -307.99 404.80 231.43% 归属于公司普通股股东 的基本每股收益（元/ 股） -0.01 0.01 200.00% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 0.21 0.60 178.74% 项目 2014年12月31日 /2014年 （实现数据） 2014年12月31日 /2014年 （备考数据） 增长 总资产（万元） 236,770.68 252,119.91 6.48% 归属于上市公司股东的 所有者权益（万元） 7,648.12 22,035.79 188.12% 资产负债率（合并） 88.64% 83.69% 下降4.95个百分点 营业收入（万元） 389,748.64 401,201.24 2.94% 利润总额（万元） -47,613.64 -43,668.14 8.29% 归属于上市公司股东的 净利润（万元） -38,708.41 -35,829.36 7.44% 扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净 利润（万元） -45,567.56 -42,686.62 6.32% 归属于公司普通股股东 的基本每股收益（元/ 股） -1.08 -0.94 12.96% 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 0.21 0.58 170.81% 详细情况参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易后 上市公司财务状况、盈利能力、未来盈利趋势分析及财务安全性分析”。 九、本次交易协议的签署情况 2015年4月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生 效条件的《购买资产协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺 补偿协议》；2015年7月28日，吉峰农机与交易对方力鼎银科、王宇红分别签 署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议》，吉峰农机与王宇红签署了附生 效条件的《利润承诺补偿协议之补充协议》。该等协议已载明自以下事项全部得 到满足之日起立即生效：吉峰农机就本次重组取得其董事会、股东大会的表决通 过；交易对方就向吉峰农机出售标的资产取得有效批准；吉峰农机本次重组取得 中国证监会的核准。 十、本次交易的决策程序和报批程序 （一）已履行的决策程序和报批程序 1、2015年1月26日，公司因拟筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性， 为切实维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司发布《重大事项停 牌公告》，经深交所批准，公司股票自2015年1月26日开市起停牌。 2、2015年1月30日，公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在不确定 性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司发布《重大资产 重组停牌公告》，经深交所批准，公司股票自2015年1月30日开市起停牌。 3、2015年4月27日，吉林康达的股东力鼎银科召开合伙人会议，审议通 过本次交易。 4、2015年4月27日，吉林康达召开股东会，全体股东一致同意力鼎银科 向吉峰农机转让吉林康达85%股权，其他股东放弃优先购买权。 5、2015年4月27日，宁夏吉峰召开股东会，全体股东一致同意王宇红将 其所持宁夏吉峰41%股权转让给吉峰农机。 6、2015年4月28日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生 效条件的《购买资产协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利润承诺补偿 协议》。 7、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本 次重大资产重组预案及相关议案。 8、2015年7月28日，公司与交易对方力鼎银科、王宇红分别签署了附生 效条件的《购买资产协议之补充协议》，公司与王宇红签署了附生效条件的《利 润承诺补偿协议之补充协议》。 9、2015年7月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 本次重大资产重组报告书及相关议案。 （二）尚未履行的决策程序和报批程序 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、取得中国证监会对本次交易的核准。 上述审议通过或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得上述审议 通过或核准以及最终核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司 将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的 进展情况。 （二）股东大会网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统和 互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方 式公司将以股东大会通知形式予以公告。 此外，公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除公司的董事、监事、高级 管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露 其他股东的投票情况。 （三）收购标的定价的公允性 本次交易综合考虑了收购标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充 分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升 公司的持续经营能力和盈利水平。 本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估值为基 础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董事 会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事会针对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 （四）业绩补偿安排 为保护中小投资者利益，公司与王宇红签订了《利润承诺补偿协议》及《利 润承诺补偿协议之补充协议》，王宇红针对宁夏吉峰作出了业绩承诺和补偿安排。 若宁夏吉峰实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则王宇红进行补偿。 该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。 （五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年、2015年1-4月实现的基本每股收益为-1.08 元/股、-0.01元/股，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的吉峰 农机根据本次重大资产重组完成后的架构编制的最近一年及一期备考合并财务 报告的审阅报告，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年、2015 年1-4月实现的基本每股收益为-0.94元/股、0.01元/股，基本每股收益上升。 因此，本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。 （六）股份锁定安排 本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定 对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第五节 发 行股份情况”之“一、本次发行股份的具体情况”之“（八）股份锁定承诺及安 排”。 （七）本次交易过渡期损益归属的安排 根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充 协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下： 过渡期是指评估基准日至交割日之期间。 过渡期间，交易对方确保自身及目标公司不从事目标公司正常生产经营活动 外的其他行为，包括并不限于对目标公司其他资产设置任何权利限制、导致或促 使目标公司被设置任何新的义务及负担、任何非正常的导致标的资产或目标公司 其他资产价值减损的行为、变更目标公司注册资本、分配任何红利、制定或实施 任何股权激励计划等。 在过渡期内，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本 及税费由交易双方依法或依约定承担），运营所产生的盈利由上市公司依照本次 交易完成后持有目标公司股权的比例享有，亏损金额经双方共同认可并经上市公 司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的30日内由交易 对方依照其在本次交易前持有目标公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。 上市公司应在交割日后的15日内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务 所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报告。 （八）其他保护中小投资者权益的安排 为保证本次交易公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有专业资格 的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份 及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。 本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 任。 十二、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况 本次重大资产重组拟向力鼎银科购买其持有的吉林康达85%股权。力鼎银科 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按照规定履行了备 案程序。 截至本报告书签署日，力鼎银科在中国证券投资基金业协会的公示信息如 下： 基金名称 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙） 基金编码 S21572 币种 人民币现钞 成立时间 2014年7月25日 备案时间 2014年10月11日 基金类型 股权投资基金 运作状态 正在运作 基金管理人名称 北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙） 管理类型 受托管理 是否托管 是 托管人名称 中信银行成都东城根街支行 主要投资领域 对非上市企业的股权，上市公司非公开发行的股权等非 公开交易的股权投资以及相关咨询服务。承诺不以任何 方式公开募集和发行基金。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认 真考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： （一）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （二）取得中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重 大资产重组方案。本次交易方案能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取 得批准或核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进 展，提请广大投资者注意投资风险。 二、交易终止风险 （一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消 本次交易的风险。 （二）本次交易存在公司审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内无法发出股东大会通知而导致本次交易取消的风险。如果需重新进行，根 据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号），公司需重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并就该次董事会决 议公告日作为发行股份的定价基准日。 （三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或 取消的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 三、标的资产评估增值率较高的风险 截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元 标的资产 评估基准日 账面值 评估值 评估增值额 评估 增值率 吉林康达85%股权 7,019.54 14,960.00 7,940.46 113.12% 宁夏吉峰41%股权 1,095.41 3,977.00 2,881.59 263.06% 合计 8,114.95 18,937.00 10,822.05 133.36% 标的资产的评估值较账面净资产值增值幅度较大，主要原因是标的资产分别 属于农机行业和农机流通行业，均是国家政策支持和扶持的行业，且标的资产在 行业内的细分领域具有较强的竞争实力，未来将具有良好的发展空间和增长预 期。 虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定进行评估，勤勉尽责地履行职 责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是因为宏观经济的波动、 国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境或其他原因导致标的公司未来盈 利达不到资产评估时的预测水平，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情 形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。公司提请投资者注意本次交易 存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风 险 2015年4月，力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20% 股权，收购价款合计7,480.00万元，即每1元注册资本作价4.40元。本次交易 吉峰农机收购力鼎银科持有的吉林康达85%股权的收购价款为14,875.00万元， 即每1元注册资本作价8.75元，相比前述力鼎银科收购股权时价格增长了 98.86%。两次交易价格差异较大的主要原因是： （一）两次交易的支付方式不同 力鼎银科收购高保安、王晓敏分别持有的吉林康达65%、20%股权，收购价 款合计7,480.00万元，以现金方式一次性支付。吉峰农机由于业绩下滑、负债 率较高等原因，现金流相对紧张，债权融资难度较大，为保证上市公司正常经营 活动所需现金流，只能以股权支付方式收购吉林康达85%股权。按照相关规定， 高保安、王晓敏在取得股权后存在锁定期，锁定期内或解除锁定后，股权的流动 性都不及现金，不能满足高保安、王晓敏需求。因此，两次交易支付方式不同， 造成两次交易的价格存在差异。 （二）两次交易的股权出让方面临的风险水平不同 力鼎银科收购吉林康达股权为一次性支付全部现金，股权出让方高保安、王 晓敏一次性收到全部股权转让价款。 吉峰农机收购吉林康达股权支付的是吉峰农机的股份，股权出让方力鼎银科 至本次交易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，对用于认购股份的吉林康 达85%股权的持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则取得本次交易吉峰 农机发行的股份自在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让；至本次交 易发行股份在登记结算公司完成登记手续时，用于认购股份的吉林康达85%股权 的持续拥有权益的时间不足12个月，则取得本次交易吉峰农机发行的股份自在 深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。在股份限售期间，力鼎银科需 要承担来自宏观经济的波动、国家法规及农业行业政策的变化、市场竞争环境以 及吉峰农机内部经营管理等原因造成的股票价格波动的风险，未来出售股份的最 终交易价格面临不确定性。 此外，本次交易尚需要获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，力鼎 银科还需要承担相应的审批风险。 （三）两次交易的背景和目的存在较大差异 力鼎银科收购吉林康达股权是为了进行股权投资。根据双方签订的《股权转 让协议》，股权出让方高保安、王晓敏均已知悉并理解吉林康达未来参与上市公 司资产重组的价值与进度。力鼎银科与高保安、王晓敏经友好协商确定交易价格。 本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的目的是为了丰富公司的业务结构，增 强公司盈利能力，充分发挥吉峰农机与吉林康达之间的业务协同效应，争取尽快 实现扭亏为盈。吉峰农机综合考虑了吉林康达的资产质量、盈利能力、财务状况 等因素，与股权出让方力鼎银科协商确定交易价格。 （四）两次交易的作价参考依据存在差异 力鼎银科收购吉林康达股权的价格参照吉林康达截至2014年12月31日的 未经审计的账面净资产值确定，本次交易吉峰农机收购吉林康达股权的价格参照 吉林康达截至2015年4月30日的资产评估值确定，吉林康达85%股权的评估值 较其已审计的账面价值的增值率为113.12%。因此，两次交易的作价参考依据不 同，导致最终交易价格存在较大差异。 五、部分交易对方参与业绩补偿的风险 本次交易中，公司与标的公司宁夏吉峰的股东王宇红签署了《利润承诺补偿 协议》和《利润承诺补偿协议之补充协议》，约定王宇红在业绩承诺期内对宁夏 吉峰实现的利润与净利润承诺数之间的差额须以股份或现金的形式承担业绩补 偿责任（具体补偿措施详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、 业绩补偿协议及其补充协议”），以保障业绩补偿承诺的可实现性，补偿责任以吉 峰农机向王宇红支付的本次交易对价总额为限（含转增及送股的股票及现金分 红）。 公司与吉林康达的股东未约定业绩承诺及补偿事宜。根据《重组办法》和中 国证监会的相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之 外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根 据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。虽然公司与吉林康 达的股东未约定利润补偿事宜符合相关法律法规的要求，但如果吉林康达净利润 实现数与净利润预测数差异较大，甚至出现亏损时，将对上市公司的业绩造成不 利影响。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易公司拟购买吉林康达85%股权形成非同一控制下企业合并，本次交 易完成后，在公司合并资产负债表中将形成10,460.19万元的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。如果吉林康达未来经营状况出现不利变化导致销售毛利率下降， 经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计 入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形 成的商誉减值风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后，吉林康达将成为公司的控股子公司，宁夏吉峰仍为吉峰农 机的控股子公司。为发挥业务协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公 司和吉林康达、宁夏吉峰仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人 力资源等方面进行一定程度的优化整合。 本次交易完成后，公司能否通过整合保证上市公司对标的公司的控制力，并 保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应等，尚具有不确定性。 为此，吉峰农机将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划 部署，以确保本次交易完成后吉林康达、宁夏吉峰的业务能够继续保持稳步发展。 由于整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至 可能会对吉林康达、宁夏吉峰乃至公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资 者注意收购整合风险。 八、标的资产的经营风险 （一）国家农机补贴政策变动的风险 从2004年农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》 起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械 化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴 政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农 机行业的发展起到了重要促进作用。 如果国家取消目前现行的农机补贴政策将可能在一定程度上影响农机行业 的发展，此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致吉林康达的产品不能享 受农机购置补贴的可能性，国家农机补贴的政策变动，将对吉林康达的经营业绩 造成一定程度的影响。 （二）标的公司所处行业市场竞争加剧的风险 随着国家对农业扶持力度的不断加强和我国农业机械化程度的不断提高，农 业机械市场将保持繁荣和持续增长，市场容量不断扩大，具有良好的市场前景。 但行业的景气也会吸引新的企业关注并进入农机行业，加剧行业内的市场竞争， 使得标的公司吉林康达和宁夏吉峰均面临更大的市场挑战。未来若吉林康达不能 持续开发出适应市场需求的新产品，宁夏吉峰的经营不能适应激烈的市场竞争， 将导致标的公司竞争能力下降，进而出现经营业绩下降的风险。 （三）产品销售价格下降的风险 吉林康达的主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，作为农业机械细分行 业的产品，其价格变化也具有农业机械产品的一般特点，在新产品刚产出时价格 较高，当销售量逐渐增加后，由于市场竞争者的增多及规模化生产的出现，产品 的价格会比刚投放市场时有所下降。为积极参与市场竞争，吉林康达将根据市场 情况对产品销售价格进行动态调整，在不低于同类竞争产品售价的基础上，主要 以自身产品性能、质量、品牌赢得销售份额。因此，吉林康达的产品存在产品销 售价格下降的风险，若产品价格下降幅度超过成本下降幅度，吉林康达的毛利率 将下降，进而影响吉林康达的盈利能力。提请投资者关注相应风险。 （四）毛利率波动的风险 标的公司吉林康达2013年、2014年、2015年1-4月的综合毛利率分别为 54.60%、52.82%、42.79%，维持在较高水平。吉林康达综合毛利率较高的主要原 因系公司产品为特色农机具，通过多年的市场推广实践予以不断修正和提升，产 品适应性强，市场认可度高，但随着市场参与者的增多，吉林康达面临的市场竞 争日趋激烈，吉林康达的综合毛利率存在下降的风险。 （五）外协零部件采购所导致的风险 标的公司吉林康达主要产品为玉米免耕播种机和深松整地机，为降低固定资 产投入、有效控制材料成本、发挥专业化生产优势，产品制造过程中所需的零部 件主要为直接采购零部件、自主加工零部件和外协零部件，吉林康达除自主加工 核心零部件及部分重要零部件以外，其他零部件则采用直接对外采购标准件和外 协加工非标准零部件的方式解决。 吉林康达建立了比较完善的外协生产管理体系和外协零部件质量控制体系， 在确定外协厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，并对外协产品执行 严格的质量检测，可以有效保障外协零部件的质量。如果外协厂家（特别是海外 供应商）不能及时供货，或者外协加工的零部件存在质量问题，或者供货价格发 生较大变动，可能将对公司的生产能力、产品质量和盈利能力产生一定的影响。 （六）标的公司生产经营场所风险 1、标的公司主要生产经营场所房屋所有权证书正在办理过程中的风险 吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上出资建造了共计约 3,725㎡的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。该办公楼及厂房系吉 林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过程中，该房产目前处于正常 使用状态。截至本报告书签署日，吉林康达未收到来自相关政府部门的处罚或处 罚通知，未对吉林康达的生产经营构成实质性的不利影响。四平市铁西区人民政 府出具书面说明，表示吉林康达预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。四平 市住房和城乡建设局出具书面证明，表示该局正依据四平市服务经济发展的要 求，提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续完善 后，该局将依法核发房屋所有权证，截至目前该局未对吉林康达进行过相关行政 处罚。吉林康达正在积极办理该房产的房屋所有权证书，若不能及时取得房屋所 有权证书，将有可能对标的公司正常生产经营活动产生影响。 2、标的公司生产经营场所的租赁风险 标的公司宁夏吉峰因主营业务为农机销售（不进行生产），因此目前大部分 经营场所均系租赁取得，如果出现租赁合同期满后无法续租，或出租方违约收回 租赁场地，同时宁夏吉峰不能及时新签其他租赁用地的情形，将在短期内对宁夏 吉峰正常经营活动产生不利影响。 九、上市公司暂停上市的风险 吉峰农机最近两年及一期持续亏损，归属于母公司所有者的净利润分别为 -14,413.35万元、-38,708.41万元及-285.97万元，虽然2015年1-4月盈利能 力已相对有所提升，但如果2015年不能成功实现盈利，根据《上市规则》的规 定，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。 本次重大资产重组可以较为明显改善公司的盈利能力,根据上市公司备考合 并财务报表，本次交易完成后，公司2015年1-4月归属于上市公司股东的净利 润达到553.73万元，将实现扭亏为盈。但由于本次重大资产重组能否完成及何 时完成尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意上市公司暂停上市的风险。 十、上市公司的偿债风险 本次交易前，上市公司最近两年及一期的偿债指标如下： 实现数据 2015.4.30 2014.12.31 2013.12.31 流动比率 0.99 0.98 1.14 速动比率 0.57 0.65 0.73 资产负债率（合并） 91.15% 88.64% 82.63% 最近两年及一期，公司资产负债率始终处于较高水平且持续增长，公司流动 比率总体水平不高且报告期内呈下降趋势，由于存货余额较大也导致速动比率水 平相对较低且报告期内持续下降，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面 临一定压力。 根据上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一 期的偿债指标如下： 备考数据 2015.4.30 2014.12.31 流动比率 1.01 1.01 速动比率 0.59 0.66 资产负债率（合并） 86.85% 83.69% 本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标虽然将有 所改善，与同行业上市公司相比各个指标相对合理，但上市公司长、短期偿债仍 然存在着一定风险。同时，由于本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在一 定不确定性，提请广大投资者注意上市公司的偿债风险。 十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资 产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》，上市公司发行股份购买资产实施重 大资产重组后，新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未弥补亏损， 根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司 主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证 券进行再融资。 吉峰农机截至2015年4月30日的未分配利润（母公司）为-20,013.39万 元（未经审计）。本次交易完成后，上市公司母公司未分配利润仍将为负，由于 存在上述未弥补亏损，上市公司暂无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券 进行再融资。 本次重大资产重组完成后，公司将在力求保持公司业绩持续稳定增长的基础 上，充分重视投资者的投资回报及回报的兑现。重组完成后的公司将根据中国证 监会的要求，综合考虑公司未来资金需求、项目收益情况、现金流状况及外部融 资成本等因素，建立科学、合理的投资者回报机制和利润分配原则。 十二、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况 影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。 因此，公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资 者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，为此，公司提醒投 资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 关于本次交易相关风险的详细描述，请投资者认真阅读本报告书之“第十 二节 风险因素”。 目录 声明 ............................................................................................................................................... 2 一、公司声明 ..................................................................................................................................... 2 二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 一、本次交易方案 .............................................................................................................................. 4 二、收购标的评估及定价 .................................................................................................................. 4 三、本次发行股份的价格及数量 ...................................................................................................... 5 四、本次重组相关方作出的重要承诺及安排 .................................................................................. 6 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 19 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 19 七、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................................ 20 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 20 九、本次交易协议的签署情况 ........................................................................................................ 22 十、本次交易的决策程序和报批程序 ............................................................................................ 22 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 24 十二、本次交易涉及的私募投资基金的备案情况 ........................................................................ 26 重大风险提示 ............................................................................................................................... 28 一、审批风险 ................................................................................................................................... 28 二、交易终止风险 ............................................................................................................................ 28 三、标的资产评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 28 四、标的资产历史交易价格或估值与本次交易价格差异较大的风险 ........................................ 29 五、部分交易对方参与业绩补偿的风险 ........................................................................................ 31 六、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 31 七、收购整合风险 ............................................................................................................................ 32 八、标的资产的经营风险 ................................................................................................................ 32 九、上市公司暂停上市的风险 ........................................................................................................ 34 十、上市公司的偿债风险 ................................................................................................................ 35 十一、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ............................................................................ 35 十二、其他风险 ............................................................................................................................... 36 目录 ............................................................................................................................................. 37 释义 ............................................................................................................................................. 41 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 45 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 45 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 48 三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 49 四、本次交易中的现金支付 ............................................................................................................ 50 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 51 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 51 七、本次重组不构成关联交易 ........................................................................................................ 52 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 52 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 55 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 55 二、公司设立及上市情况 ................................................................................................................ 55 三、公司上市以来历次股本变动情况及目前股本结构 ................................................................ 57 四、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 60 五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 60 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 64 （未完）  |