[公告]*ST凤凰：简式权益变动报告书
长航凤凰股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 长航凤凰股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *ST凤凰 股票代码： 000520 信息披露义务人： 中国长江航运（集团）总公司 住所： 江岸区沿江大道89号 通讯地址： 湖北省武汉市汉口沿江大道69号 法定代表人： 姚京汉 联系电话： 027-82767012 权益变动性质： 股份减少 权益变动报告书签署日期：二零一五年七月二十八日 声 明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的 要求编写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书 已全面披露了信息披露义务人在长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”） 中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在长航凤凰拥有权益的股份。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次股份转让事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 第三节 本次权益变动的目的 .......................................................................................... 7 第四节 本次权益变动的方式 .......................................................................................... 8 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................ 14 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 15 第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 16 第八节 备查文件 ............................................................................................................ 17 附表：简式权益变动报告书 .......................................................................................... 19 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人、长 航集团、本公司 指 中国长江航运（集团）总公司 本报告、本报告书、 权益变动报告书 指 《长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书》 长航凤凰、上市公司 指 长航凤凰股份有限公司 中外运长航 指 中国外运长航集团有限公司 长航有限 指 中国长江航运有限责任公司 中长燃 指 中石化长江燃料有限公司 顺航海运 指 天津顺航海运有限公司 港海船务 指 天津市港海船务有限公司 港海控股 指 港海（天津）控股有限公司 港海投资 指 浙江港海投资管理有限公司 本次交易、本次权益 变动 指 长航集团通过公开征集受让方的方式向顺航海运协议 转让其直接持有的长航凤凰181,015,974股A股股份之 行为 《股份转让协议》 指 《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公 司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 （一） 信息披露义务人基本情况介绍 公司名称： 中国长江航运（集团）总公司 公司住所： 江岸区沿江大道89号 法定代表人： 姚京汉 注册资本： 560,317.8659万元 营业执照注册号： 420100000150158 组织机构代码： 17773343-7 税务登记证号： 鄂国地税武字420102177733437 经济性质： 国有经济 通讯地址： 湖北省武汉市汉口沿江大道69号 联系电话： 027-82767012 传真： 027-82767043 经营期限： 1986年1月5日至永久 经营范围： 船舶修造。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经 审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）；货 物运输--国内沿海、内河货物（含危险品、集装箱）运输； 旅客运输--长江干线及支流旅客运输。（以上经营范围与 经营期限和许可证核定的经营范围与经营期限一致）； 船舶出租、租赁、引航、国内船舶代理业务；水系润物料 供应；救助打捞、水下作业及工程安装；房屋出租。（以 上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可 证在核定的范围与期限内方可经营） （二） 信息披露义务人主要股东情况 股东名称： 中国外运长航集团有限公司 公司住所： 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 联系电话： 010-52295900 二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况 姓名 性别 职务 国籍 长期居 住地 是否取得其他国家 或地区居留权 兼职情况 姚京汉 男 总经理 中国 武汉 否 长航有限：执行董事、总经 理、法定代表人 中长燃：副董事长 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行 在外的股份情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 超过5%发行在外的股份之情况。 第三节 本次权益变动的目的 一、 本次权益变动的目的 长航集团拟通过本次股份转让获取现金收入，支持长航集团债务重组工作。同 时，通过公开征集受让方为上市公司引入优质资产，保证上市公司持续稳定健康发 展，保护中小股东利益。 二、 是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份 长航集团尚无计划在未来十二月内增持上市公司股份或处置间接已拥有权益之 股份。若长航集团未来发生增持或处置长航凤凰权益的行为，长航集团将严格按照 相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、 本次权益变动方式 本次权益变动的方式为协议转让。 2015年5月30日，长航凤凰发布了《长航凤凰股份有限公司关于公司控股股东拟 转让全部股份的提示性公告》。 2015年7月2日，长航凤凰发布了《长航凤凰股份有限公司关于股东拟协议转让 公司股份并公开征集受让方的公告》。 经过公开征集和评选，最终确定顺航海运作为受让方。 2015年7月23日，长航集团与顺航海运签署了《股份转让协议》。 本次交易前，顺航海运不持有上市公司股份；长航集团直接持有长航凤凰 181,015,974股A股股份，占总股本的17.89%，股份性质均为非限售国有法人股。 本次交易后，长航集团不再直接持有长航凤凰之股份，受让方成为上市公司第 一大股东。 二、 本次权益变动后的股权控制关系 （一） 权益变动前的股权控制关系 股权结构图 17.89% （二） 权益变动后的股权控制关系 陈德顺 99% 22.64% 港海船务 77.36% 港海控股 100% 60% 40% 港海投资 顺航海运 17.89% 长航凤凰 三、 股份转让协议的主要内容 根据长航集团与顺航海运签署的《股份转让协议》，相关协议的主要内容为： （一） 合同当事方 《股份转让协议》的当事方为长航集团和顺航海运，双方于2015年7月23日签订 《股份转让协议》。 （二） 股份转让 根据《股份转让协议》的条款和条件，长航集团向顺航海运转让其持有的长航 凤凰181,015,974股普通A股股份，占长航凤凰发行股本总额的17.89%。 （三） 转让价款及支付 根据《股份转让协议》的条款和条件，经双方协商确定，标的股份的转让价格 为5.53元/股，总价为1,001,018,336.22元。 顺航海运应当于《股份转让协议》成立 后3个工作日内向长航集团支付股份转让价款的30%，即300,305,501元；顺航海运于 公开征集阶段已支付的1亿元认购意向金可直接冲抵前述股份转让价款。顺航海运应 当于《股份转让协议》约定的标的股份交割先决条件全部满足后3个工作日内向长航 集团支付股份转让价款的70%，即700,712,835.22元。 （四） 标的股份交割先决条件 双方同意，在下述交割先决条件全部满足时，标的股份方可开展交割过户手续： 1、长航集团取得国务院国有资产监督管理委员会关于同意本次股份转让的批复； 2、长航凤凰取得深圳证券交易所关于同意公司股票恢复上市的批复。 （五） 协议生效条件 《股份转让协议》自协议双方签署后成立，自国务院国有资产监督管理委员会 批准本次股份转让之日起生效。 四、 本次股权转让前后股权性质 本次股份转让前，长航集团持有的长航凤凰的股份性质均为非限售国有法人股， 转让完成后，顺航海运持有的长航凤凰的股份性质为境内非国有法人股。 五、 转让股份的权利限制及本次股份转让所附加特殊条件 （一） 标的股份相关权利限制情况 根据湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉市中院”）作出的（2014）鄂 武汉中立保字第00232、00233、00234、00235号《民事裁定书》和《协助执行通知 书》，因招商银行股份有限公司武汉青岛路支行（以下简称“招商银行”）与长航集 团的借款合同纠纷，招商银行向武汉市中院申请诉前保全，武汉市中院最终执行冻 结长航集团所持长航凤凰90,281,001股股份。 根据武汉市中院作出的（2014）鄂武汉中立保字第00204、00210、00212号《民 事裁定书》和《协助执行通知书》，因交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简 称“交通银行”）与长航集团的借款合同纠纷，交通银行向武汉市中院申请诉前保全， 武汉市中院最终执行冻结长航集团所持长航凤凰90,734,973股股份，轮候冻结长航 集团所持长航凤凰90,281,001股股份。 根据武汉海事法院作出的（2014）武海法执字第00202号《执行裁定书》和《协 助执行通知书》，因工银金融租赁有限公司与长航集团的融资租赁合同纠纷，武汉 海事法院根据发生法律效力的《民事判决书》轮候冻结长航集团所持长航凤凰1.2 亿股股份。 除上述情况外，截至本报告书签署日，长航集团持有的长航凤凰股份不存在被 设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 （二） 协议特殊附加条件 根据本次长航集团与顺航海运签署的《股份转让协议》，顺航海运计划对上市 公司后续的重大资产重组整体安排约定如下： 1、本次股份转让完成后，顺航海运应当负责推进上市公司重大资产重组事宜， 依法将其持有的控股子公司港海（天津）建设股份有限公司的全部股份注入上市公 司，并保证于2016年5月31日之前完成重大资产重组交割事宜； 2、在上市公司开展重大资产重组过程中，将上市公司全部资产、负债、业务、 人员作为置出资产通过资产置换等合法方式整体置出，并于2016年5月31日之前将该 等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方； 3、置出资产的交付不构成标的股份交割的前提条件。 六、 本次权益变动的批准程序 （一） 本次权益变动已经履行的批准程序： 1、2015年5月27日，长航集团总经理办公会决议审议批准公司通过公开征集的 方式转让公司所持有长航凤凰股份有限公司股份事宜； 2、2015年5月28日，中国外运长航第三届董事会第五次会议决议审议批准了《关 于转让长航凤凰股权的议案》； 3、2015年6月30日，国务院国资委原则同意长航集团以公开征集方式协议转让 所持有的长航凤凰的股份； 4、2015年7月8日，顺航海运股东会决议审议批准顺航海运参与中国长江航运（集 团）总公司拟出售其持有的长航凤凰17.89%股份的公开询价征集。 （二） 本次权益变动尚需履行的批准程序 本次股份转让事项仍需经国务院国有资产监督管理委员会批准同意后方可实施。 七、 信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明 本次股份转让后，长航集团不再直接持有长航凤凰之股份，受让方成为上市公 司第一大股东，长航凤凰实际控制人发生变化。 （一） 受让人主体资格 公司名称： 天津顺航海运有限公司 公司住所： 天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园 7区2单元-537） 法定代表人： 陈德顺 注册资本： 50,000万元 营业执照注册号： 120107000033293 组织机构代码： 75484072-7 税务登记证号： 津证税字120121754840727号 公司性质： 有限责任公司 通讯地址： 天津市滨海新区塘沽曲径路258号 联系电话： 022-66312056 经营期限： 2003年12月17日-2023年12月16日 经营范围： 国内水陆货物运输代理、船舶代理；劳务服务；国内沿海 及长江中下游普通货船运输；船舶及其设备、配件、汽车 配件销售；船舶及设备租赁。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况 截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披 露义务人及其关联方不存在对长航凤凰未清偿的负债情形，不存在未解除的长航凤 凰为其负债提供的担保情形，不存在损害长航凤凰利益的其他情形。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 在本次国有股份转让提示性公告之日（2015年5月30日）前6个月内，信息披露 义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖长航凤凰A股股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项， 也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 法定代表人： 姚京汉 信息披露义务人：中国长江航运（集团）总公司 2015年7月28日 第八节 备查文件 1. 信息披露义务人的营业执照； 2. 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件； 3. 与本次股份转让有关的政府批文及内部决议； 4. 长航集团与顺航海运签署的《股份转让协议》。 （以下无正文） （此页无正文，为《长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 法定代表人 姚京汉 信息披露义务人：中国长江航运（集团）总公司 2015年7月28日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司 名称 长航凤凰股份有限公 司 上市公司 所在地 武汉 股票简称 *ST凤凰 股票代码 000520 信息披露 义务人名 称 中国长江航运（集团） 总公司 信息披露 义务人注 册地 江岸区沿江大道89号 拥有权益 的股份数 量变化 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变 化 □ 有无一致 行动人 有 □ 无 √ 信息披露 义务人是 否为上市 公司第一 大股东 是 √ 否 □ 信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人 是 □ 否 √ 权益变动 方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露 义务人披 露前拥有 权益的股 份数量及 占上市公 司已发行 股份比例 股票种类： A股股票 持股数量： 181,015,974股 持股比例： 17.89% 本次权益 变动后，信 息披露义 务人拥有 权益的股 份数量及 变动比例 股票种类： A股股票 变动数量： 0股 变动比例： 0.00% 信息披露 义务人是 否拟于未 来12个月 内继续增 持 是 □ 否 √ 信息披露 义务人在 此前6个月 是否在二 级市场买 卖该上市 公司股票 是 □ 否 √ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应 当就以下内容予以说明： 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在侵害上 市公司和 股东权益 的问题 是 □ 否 √ 控股股东 或实际控 制人减持 时是否存 在未清偿 其对公司 的负债，未 解除公司 为其负债 提供的担 保，或者损 害公司利 益的其他 情形 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） 本次权益 变动是否 需取得批 准 是 √ 否 □ 是否已得 到批准 是 □ 否 √ （此页无正文，为《长航凤凰股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章 页） 法定代表人（或授权代表） 姚京汉 信息披露义务人：中国长江航运（集团）总公司 2015年7月28日 中财网
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