[公告]东方国信：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
关于北京东方国信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 目 录 关于北京东方国信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 1—2页 附件： 北京东方国信科技股份有限公司前次 募集资金使用情况的专项报告 3—15页 附表： 首次公开发行股份并在创业板上市的 募集资金使用情况对照表 16-17页 IPO募集资金项目的实际投资总额与 承诺投资总额存在差异的说明 18-19页 首次公开发行股份并在创业板上市 所募集资金投资项目实现效益情况对照表 20-23页 发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 24页 关于北京东方国信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告 （2015）京会兴专字第05010037号 北京东方国信科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”） 管理层编制的截至2015年6月30日《北京东方国信科技股份有限公司前次募集资金使用情 况专项报告》进行了鉴证。 东方国信管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定编制《北京东方国信科技股份有 限公司前次募集资金使用情况专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。 我们的责任是在实施审核工作的基础上对东方国信管理层编制的《北京东方国信科 技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施鉴证工作，以对东方国信管理层编制的《北京东方国信科技股份有限公司前次募集 资金使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中， 我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我 们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表鉴证意见提供了合理的基础。 本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，结合东方国信管理层编制的《北京东方国 信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与提供的募集资金相关资料，在 审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我 们对东方国信募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。 我们认为，东方国信《北京东方国信科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项 报告》的编制符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500号）的有关规定，在所有重大方面公允反映了东方国信截至2015 年6月30日前次募集资金的使用情况。 附件：北京东方国信科技股份有限公司《北京东方国信科技股份有限公司前次募集资金 使用情况专项报告》。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） 韩景利 中国·北京 中国注册会计师： 二○一五年七月二十七日 姜照东 北京东方国信科技股份有限公司 前次募集资金使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会印发的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”或“本公司”）， 编制了截至 2015年6月 30日止前次募集资金使用情况的专项报告。 自本公司于2011年首次公开发行股份并在创业板上市起至2015年6月30日止，本公司共有三 次发行股份事项，其中两次存在募集资金，一次为发行股份购买资产：第一次为经中国证券监督管 理委员会“证监许可[2010]1902号”文核准，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股 份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕1547号”文件核准，向 邢洪海等发行股份购买相关资产；第三次为经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1305 号” 文件核准，本公司向陈益玲等发行股份购买资产，并向不超过 5名的特定投资者非公开发行股份募 集资金（以下简称“发行股份购买资产并募集配套资金”）。具体募集资金使用情况如下： 一、首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金基本情况 （一）IPO募集资金基本情况 1、IPO实际募集资金金额、资金到位情况 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1902号”文核准，由保荐人（主承销商）广发证 券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通 股（A股）1,017.60万股，每股发行价为55.36元。截止2011年1月19日，公司已收到募集资金总额 56,334.34万元，扣除各项发行费用3,625.93万元后，募集资金各项净额为52,708.41万元。上述资金到 位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了（2011）京会兴（验）字第5-002号 验资报告。 本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京东方国信科技股份有限公司募集资金管理及使用制度》 的规定，本公司、广发证券分别与专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户 存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。募集资金到账时具体存放情况如 下： 单位：万元 专户存储银行名称 账号 账户余额 中国建设银行股份有限公司北京王府井支行 11001070100053003201 10,004.56 渤海银行股份有限公司北京分行 2000396464000188 10,403.11 北京银行股份有限公司望京科技园支行 01091295500120108002571 10,714.40 上海浦东发展银行股份有限公司北京望京支行 91340154800000212 11,494.14 中国光大银行北京苏州街支行 35330188000033353 10,092.20 合 计 -- 52,708.41 截至2015年6月30日，公司共有3个募集资金专用账户，分别是在北京银行股份有限公司望京 科技园支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、华夏银行股份有限公司北京长安支行 开设的募集资金的存储专户，已注销之前在渤海银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股 份有限公司北京望京支行、中国光大银行北京苏州街支行、中国建设银行股份有限公司北京王府井 支行开设的专用账户。 2、IPO募集资金的实际使用情况 截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计53,069.06万元（含滚存的资金利息）， 募集资金账户余额为2,329.76万元（含滚存的资金利息），具体情况为： 项目 募集资金发生额（万元） 截至2011 年1月19日募集资金净额 52,708.41 减：募投项目支出 14,070.06 超募资金项目支出 38,999.00 手续费支出 0.66 加：专户利息收入 2,691.07 截至2015年6月30日募集资金余额 2,329.76 注*：具体项目支出详见附表1“首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况对照表”。 （二）IPO募集资金管理和存储情况 1、IPO募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等规定的要求，本公司制定了北京东方国信科技股份有限公司《募集资金管理制度》，对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 本公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与北京银行股份有限公司望京科技 园支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、华夏银行股份有限公司北京长安支行签署 了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存 在问题。 2、IPO募集资金专户存储情况 截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金专户资金合计53,069.06万元（含滚存的资金利息）， 募集资金账户余额为2,329.76万元（含滚存的资金利息）。 专户存储银行名称 账号 账户余额 北京银行股份有限公司望京科技园支行 01091295500120108002571 1.38 上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行 91420154800000743 1,292.89 华夏银行股份有限公司北京长安支行 10253000000457524 1,035.49 合 计 -- 2,329.76 （三）IPO募集资金的实际使用情况 1、募集资金和超募资金使用情况对照表 本公司首次公开发行股票募集资金净额为52,708.41万元，其中承诺的募集资金投资项目总投资 为19,127.92万元，超募资金33,580.49万元。截至 2015年6月 30 日，本公司已实际使用募集资金 14,070.06万元，超募资金38,999.00万元 （含滚存的资金利息），剩余2,329.76万元（含滚存的资金利 息）。 具体使用情况详见附件1“首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况对照表”。 2、IPO募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 具体差异说明详见附表2 “IPO募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明” 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第一届董事会第二十次会议于2011年4月25日审议通过了公司使用募集资金12,363,270.05 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目实际投资额12,363,270.05元，已经从募集资金专户转出。北京兴华会计师事务所有限责 任公司对此出具了（2011）京会兴（专审）字第5-009号《关于北京东方国信科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》。 4、IPO募集资金投资项目变更的情况。 截至 2015年6 月 30 日，本公司不存在变更募集资金承诺投资项目的资金使用情况。 5、临时闲置募集资金使用情况 截至 2015 年6 月 30 日，本公司不存在募集资金临时闲置使用的情况。 6、尚未使用的募集资金情况 经公司于2015年3月20日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十五次会议 审议通过，为缓解公司流动资金需求压力，提高资金的使用效率，降低财务成本，提升公司的经营 效益，公司拟将募集资金账户剩余募集资金及后续募集资金利息全部用于超募资金项目-“投资建设研 发中心及办公用房项目”。 7、IPO募集资金投资项目效益实现情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 3“首次公开发行股份并在创业板上市所 募集资金投资项目实现效益情况对照表”。 8、以资产认购股份的相关情况 截至 2015 年6 月 30 日，公司IPO募集资金不存在以资产认购股份的相关情况。 9、IPO募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 IPO募集资金实际使用与披露对照表 单位：万元 序 号 投资项目 2011年度 实际使用 披露使用 差异 实际效益 披露效益 差异 1 商业智能应用构建工具项目 2,070.88 2,070.88 -- -- -- -- 2 探索式数据分析及应用平台项目 1,780.14 1,780.14 -- -- -- -- 3 企业数据仓库构建系统项目 346.12 346.12 -- -- -- -- 4 全业务营销及维系挽留系统项目 512.72 512.72 -- -- -- -- 5 数据集成和管理工具项目 516.92 516.92 -- -- -- -- 6 增资东方国信（天津）科技有限公司 1,000.00 1,000.00 -- 276.90 276.90 -- 7 收购北京东华信通信息技术有限公司 -- -- -- -- -- -- 8 投资建设研发中心和办公用房项目 4,160.00 4,160.00 -- -- -- -- 9 补充流动资金 -- -- -- -- -- -- 序 号 投资项目 2012年度 实际使用 披露使用 差异 实际效益 披露效益 差异 1 商业智能应用构建工具项目 1,545.73 1,545.73 -- 177.71 177.71 -- 2 探索式数据分析及应用平台项目 1,170.78 1,170.78 -- 624.86 624.86 -- 3 企业数据仓库构建系统项目 1,756.94 1,756.94 -- -- -- -- 4 全业务营销及维系挽留系统项目 1,372.23 1,372.23 -- -- -- -- 5 数据集成和管理工具项目 1,720.34 1,720.34 -- -- -- -- 6 增资东方国信（天津）科技有限公司 -- -- -- 302.30 302.30 -- 7 收购北京东华信通信息技术有限公司 1,040.00 1,040.00 -- 1,190.12 1,190.12 -- 8 投资建设研发中心和办公用房项目 9,361.30 9,361.30 -- -- -- -- 9 设立吉林省东方国信科技有限公司 500.00 500.00 -- -82.23 -82.23 -- 10 设立北京国信新世纪科技有限公司 -- -- -- -29.36 -29.36 -- 11 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -- -- -- -- 序 号 投资项目 2013年度 实际使用 披露使用 差异 实际效益 披露效益 差异 1 商业智能应用构建工具项目 -- -- -- 1,358.93 1,358.93 -- 2 探索式数据分析及应用平台项目 -- -- -- 1,026.22 1,026.22 -- 3 企业数据仓库构建系统项目 189.33 189.33 -- -- -- -- 4 全业务营销及维系挽留系统项目 139.55 139.55 -- -- -- -- 5 数据集成和管理工具项目 646.37 646.37 -- -- -- -- 6 增资东方国信（天津）科技有限公司 -- -- -- -862.93 -862.93 -- 7 收购北京东华信通信息技术有限公司 -- -- -- 1,426.15 1,426.15 -- 8 投资建设研发中心和办公用房项目 792.57 792.57 -- -- -- -- 9 设立吉林省东方国信科技有限公司 -- --- -- -123.27 -123.27 -- 10 设立北京国信新世纪科技有限公司 -- -- -- -323.16 -323.16 -- 11 收购北京科瑞明软件有限公司 950.00 950.00 -- 605.79 605.79 -- 12 收购北京北科亿力科技有限公司 500.00 500.00 -- 1,587.32 1,587.32 -- 13 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -- -- -- -- 序 号 投资项目 2014年度 实际使用 披露使用 差异 实际效益 披露效益 差异 1 商业智能应用构建工具项目 -- -- -- 713.17 713.17 -- 2 探索式数据分析及应用平台项目 -- -- -- 519.35 519.35 -- 3 企业数据仓库构建系统项目 121.34 121.34 -- 29.39 29.39 -- 4 全业务营销及维系挽留系统项目 180.67 180.67 -- -- -- -- 5 数据集成和管理工具项目 -- -- -- 561.85 561.85 -- 6 增资东方国信（天津）科技有限公司 -- -- -- -308.62 -308.62 -- 7 收购北京东华信通信息技术有限公司 -- -- -- 740.68 740.68 -- 8 投资建设研发中心和办公用房项目 1,846.13 1,846.13 -- -- -- -- 9 设立吉林省东方国信科技有限公司 -- -- -- -197.16 -197.16 -- 10 设立北京国信新世纪科技有限公司 -- -- -- -235.30 -235.30 -- 11 收购北京科瑞明软件有限公司 550.00 550.00 -- 873.28 873.28 -- 12 收购北京北科亿力科技有限公司 500.00 500.00 -- 2,022.34 2,022.34 -- 13 补充流动资金 6,700.00 6,700.00 -- -- -- -- 本公司的IPO募集资金实际使用情况与本公司已在定期报告及其他信息披露文件中相应披露内 容不存在差异。 （四）募集资金使用及披露中存在的问题 董事会认为，本公司按IPO招股说明书披露的募集资金运用方案使用了IPO募集资金。本公司对 IPO募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行股份购买资产 （一）发行股份购买资产事项的基本情况 1、证券监管部门核准情况 2013年12月9日，公司取得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕1547号”文件，核准公司 向邢洪海等人发行11,753,488.00股股份，用于购买北京科瑞明软件有限公司（以下简称“科瑞明”）100% 股权和北京北科亿力科技有限公司（以下简称“北科亿力”）100%股权。 2、发行股份购买资产实施情况 （1）交易作价 根据中联评估出具的中联评报字[2013]第756号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年6月 30日，北科亿力股东全部权益价值为16,294.82 万元，科瑞明股东全部权益价值为5,298.87万元。基 于评估结果，确定北科亿力100%股权作价为16,000.00万元，科瑞明100%股权作价为5,000.00万元。 具体支付方式如下： 交易对方 上市公司股份支付（股） 现金支付（万元） 对应标的公司权益 邢洪海 2,573,062.00 270.00 北科亿力27%股权 程树森 2,382,465.00 250.00 北科亿力25%股权 贾振丽 1,524,777.00 160.00 北科亿力16%股权 霍守锋 1,524,777.00 160.00 北科亿力16%股权 李永杰 571,791.00 60.00 北科亿力6%股权 赵宏博 381,194.00 40.00 北科亿力4%股权 田佳星 285,895.00 30.00 北科亿力3%股权 王可 285,895.00 30.00 北科亿力3%股权 北科亿力合计 9,529,856.00 1,000.00 北科亿力100%股权 梁洪 2,067,979.00 1,395.00 科瑞明93%股权 武文袈 111,181.00 75.00 科瑞明5%股权 刘岩 44,472.00 30.00 科瑞明2%股权 科瑞明合计 2,223,632.00 1,500.00 科瑞明100%股权 按照东方国信审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价确定 本次发行价格为15.74元/股。 （2）资产的交割 2013年12月27日、2013年12月30日，北科亿力、科瑞明领取换发后的营业执照。2013 年12 月 31日、2014年1月10日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查询档案，北科亿力、科瑞明股东信息已 变更为本公司，本次交易工商变更完成。 2013年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2013]京会兴验字第05010005《验 资报告》，经其审验认为：东方国信此次增资是通过向上述出资人定向增发11,753,488.00股，其中： 邢洪海为2,573,062.00股，程树森为2,382,465.00股，霍守锋为1,524,777.00股，贾振丽为1,524,777.00 股，李永杰为571,791.00股，赵宏博为381,194.00股，田佳星为285,895.00股，王可为285,895.00股， 梁洪为2,067,979.00股，武文袈为111,181.00股，刘岩为44,472.00股,由上述出资人以合计持有北科亿 力和科瑞明100%股权认购。截至2013年12月30日止，北科亿力和科瑞明100%股权已办理过户登记 手续，上述出资人认购东方国信定向增发的11,753,488.00股为限售股份。截至2013年12月30日止， 东方国信变更后的注册资本为人民币135,720,988.00元，总股本为135,720,988.00股。 （3）股份登记情况 2013年12月31日，东方国信向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的 新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月31日出具了《股份 登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司办理完毕新增股份11,753,488.00股的登记手续， 股份性质为限售流通股，按照业绩承诺实现情况分期解锁。 公司本次非公开发行股票11,753,488.00 股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有标的资产， 未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。 （二）发行股份购买资产的募集资金实际使用情况 1、募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。 2013年12月27日、2013年12月30日，北科亿力、科瑞明领取换发后的营业执照。2013 年12 月 31日、2014年1月10日，北科亿力、科瑞明分别出具工商查询档案，北科亿力、科瑞明股东信息已 变更为本公司，本次交易工商变更完成。 2013年12月31日，东方国信向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的 新增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月31日出具了《股份 登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司办理完毕新增股份11,753,488.00股的登记手续。 2、发行股份购买资产项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 截至2015年6 月 30日，本公司发行股份购买资产项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在 差异 3、发行股份购买资产项目变更的情况 截至 2015年6 月 30日，公司本次发行股份购买资产不存在项目变更的情况。 4、已对外转让或置换的发行股份购买资产项目情况 截至 2015 年6月 30日，公司本次发行股份购买资产不存在对外转让和置换的情况。 5、临时闲置募集资金使用情况 不适用 6、尚未使用的募集资金情况 不适用 （三）发行股份购买资产项目效益实现情况 1、业绩承诺实现情况 根据公司与相关交易对方签订的盈利预测补偿协议，科瑞明股东作出的业绩承诺为2013年、2014 年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币600.00 万元、800.00万元和1,000.00万元；北科亿力股东作出的业绩承诺为2013年、2014年2015年度经审 计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,500.00万元、1,800.00 万元和2,200.00万元。 根据本次交易相关的审计报告及评估报告，北科亿力公司2013年度、2014年、2015年预测净利 润分别为人民币1,490.04万元、1,782.47万元、2,197.13万元；本次交易相关《审计报告》确认科瑞明 2013年1-6月实现了净利润772.29万元（其中568.28万元为投资收益），《评估报告》确认科瑞明公司 2013年7-12月、2014年、2015年盈利预测净利润分别为人民币340.55万元、597.51万元、651.41万元。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科瑞明2013年经审计的扣除非经常性损益的 净利润为604.47万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定；2014年经审计的净利润为873.28 万元，扣除非经常性损益后的净利润为873.48万元，已完成当年股权收购协议中关于业绩承诺的约 定，实现了评估报告预测净利润。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北科亿力2013年经审计的扣除非经常性损益 的净利润为1,552.37万元，已完成股权收购协议中关于业绩承诺的约定；北科亿力2014年经审计的 净利润为2,022.34万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,032.79万元，已完成股权收购协议中关于 业绩承诺的约定，实现了评估报告预测净利润。 2、账面资产变化情况 截至审计基准日2013年6月30日，科瑞明总资产为1,234.21万元，净资产为1,023.62万元；北 科亿力总资产为3,839.58万元，净资产为2,551.16万元。 根据未经审计数据，截至2015年6月30日，科瑞明总资产为2,692.95万元，净资产为2,485.85 万元；北科亿力总资产为8,016.90万元，净资产为5,837.44万元。 （四）以资产认购股份的相关情况 2013年12月9日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕1547 号”《关于核准北京东方 国信科技股份有限公司向邢洪海等发行股份购买资产的批复》核准， 公司向邢洪海发行2,573,062.00 股股份、向程树森发行2,382,465.00股股份、向贾振丽发行1,524,777.00股股份、向霍守锋发行 1,524,777.00股股份、向李永杰发行571,791.00股股份、向赵宏博发行381,194.00股股份、向田佳星发 行285,895.00股股份、向王可发行285,895.00股股份、向梁洪发行2,067,979.00股股份、向武文袈发行 111,181.00股股份、向刘岩发行44,472.00股股份购买相关资产。 2013年12月30日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了[2013]京会兴验字第05010005《验 资报告》，截至2013年12月30日止，北科亿力和科瑞明100.00%股权已办理过户登记手续，上述出 资人认购东方国信定向增发的11,753,488.00股为限售股份。2013年12月31日，东方国信向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易的新增股份登记手续，中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司于2013年12月31日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。 本公司办理完毕新增股份11,753,488.00股的登记手续。 （五）发行股份购买资产实际情况与已公开披露的信息对照情况 本公司的发行股份购买资产项目实际情况与本公司相应披露内容不存在差异。 （六）发行股份购买资产及披露中存在的问题 董事会认为，本公司发行股份购买资产项目的实际情况符合相关监管要求，如实披露了标的资 产各年情况，所购买资产实现的收益达到了预期要求。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 三、发行股份购买资产并募集配套资金 （一）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1305 号”《关于核准北京东方国信科技股份 有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行人民币普通股（A 股）476.2599万股，发行价格每股31.55元，募集资金总额人民币150,259,998.45元，扣除发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金的相关费用后，实际募集资金净额为人民币143,478,380.27元。以 上募集资金情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年2月3日出具了（2015） 京会兴验字第05010001号《验资报告》。公司已在中国光大银行股份有限公司北京分行开立了募集资 金专项账户，并与保荐机构广发证券司及开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进 行专户管理。截至本报告出具日，公司全资子公司上海屹通信息科技发展有限公司（以下简称“上海 屹通”） 实为实施募集资金项目已在招商银行股份有限公司上海田林支行开立了募集资金专户，并已 签订募集资金监管协议。 截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金专户资金合计10,255.70万元，募集资金账户余 额为4,119.82万元（含滚存的资金利息）。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况 1、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照情况 根据公司2014年8月4日召开的2014年第一次临时股东大会通过的《本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金项下非公开发行股份方案》等相关文件，本次募集资金中的11,270.00万元 用于支付资产重组的现金对价，剩余募集资金全部用于上海屹通实施移动金融应用互联网开放平台 项目。 截至2015年6月30日，公司已累计使用募集资金专户资金合计10,255.70万元用于支付现金对价， 剩余4,119.82万元（含滚存的资金利息）。 具体使用情况详见附件4“发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表”。 2、发行股份购买资产并募集配套资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 截至 2015年6 月 30日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的实际投资总额与承诺 投资总额不存在差异。 3、发行股份购买资产并募集配套资金投资项目变更的情况 截至 2015年6 月 30日， 本公司不存在募集资金承诺投资项目变更的情况。 4、已对外转让或置换的发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况 截至 2015 年6月 30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让和置换的情况。 5、临时闲置募集资金使用情况 截至 2015年6 月 30日，本公司不存在募集资金临时闲置使用的情况。 6、尚未使用的募集资金情况 2015年4月14日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换已投入自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集配套资金1,220.16万 元置换已投入的用以支付发行股份购买资产部分现金对价（1,127.00万元）及其他交易费用(93.16万 元)的自筹资金。截止本报告出具日，公司已完成募集资金的置换。 2015年6月24日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向子公司增 资的议案》，公司拟以非公开发行股票募集配套资金及募集资金利息向全资子公司上海屹通增资，推 进实施上海屹通移动金融应用互联网开放平台项目。截止本报告出具日，公司已使用募集资金3,105.52 万元向上海屹通增资，用于实施移动金融应用互联网开放平台项目。 （三）发行股份购买资产并募集配套资金投资项目效益实现情况 1、业绩承诺实现情况 2014年7月7日，陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”） 与本公司共同签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。根据本协议，陈益玲、 章祺、何本强、上海屹隆向东方国信承诺：上海屹通2014年、2015年、2016年的承诺净利润分别不 低于人民币3,500.00万元、4,550.00万元、5,915.00万元。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的 会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者 为计算依据。根据《资产评估报告》中联评报字［2014］第575号，上海屹通2014年度预测净利润 数为3,444.76万元。 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海屹通2014年度实现扣非后净利润为 36,170,660.60元，已完成2014年度承诺净利润数的103.34%，超出了评估预测效益。2015年1-6月， 上海屹通实现扣非后净利润为2,020.05万元。 2、账面资产变化情况 截至审计基准日2014年5月31日，上海屹通总资产为55,170,588.44元，净资产为37,913,314.61 元；根据未经审计数据，截至2015年6月30日，上海屹通总资产为95,330,112.23元，净资产为 75,616,242.70元。 3、标的公司募投项目效益实现情况 上海屹通拟使用募集配套资金实施移动金融应用互联网开放平台项目，截至2015年6月30日尚 未投入募集资金，项目计划于2016年1月31日完工，尚未产生效益。 （四）以资产认购股份的相关情况 2014年7月7日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，同意以发行股份及支付现金方式收 购陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆合计持有的上海屹通100%股权以及其他相关议案。其中陈益玲 持有上海屹通50.50%股权，章祺持有上海屹通35%的股权，何本强持有上海屹通4.50%的股权，上海 屹隆持有上海屹通10%的股权。2014年7月7日，陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆与本公司共同签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。 2014年12月5日，公司接到中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1305 号”《关于核准北 京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准 公司向陈益玲发行9,169,736.00股股份、向章祺发行6,355,263.00股股份、向何本强发行817,105.00股 股份、向上海屹隆信息科技有限公司发行1,815,789.00股股份购买上海屹通100%股权。 2014年12月10日，上海市工商行政管理局核准了上海屹通的股东变更，上海屹通的股东由陈益 玲、章祺、何本强和上海屹隆变成东方国信，上海屹通成为本公司的全资子公司。 2014年12月10日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增 注册资本以及实收资本进行审验，出具了[2014]京会兴验字第05010012号《验资报告》。根据验资报 告，截至2014年12月10日，东方国信已收到陈益玲等交易对方以股权形式的出资，本次增资前公 司注册资本以及实收资本均为260,857,735.00元，变更后公司注册资本和实收资本均为279,015,628.00 元。 2014年12月18日，东方国信收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记 申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向陈益玲等交易对方合计发行18,157,893.00股普通A 股股票。 （五）发行股份购买资产并募集配套资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 截至2015年6月30日，发行股份购买资产并募集配套资金项目已实际使用募集资金10,255.70 万元；2015年1-6月，上海屹通实现扣非后净利润为20,201,985.83元。公司2015年半年度报告尚未披 露，因此不涉及比较差异的情况。 本次发行股份购买资产并募集配套资金项目实际情况与本公司定期报告及其他信息披露文件的 相应披露内容不存在差异。 （六）发行股份购买资产并募集配套资金使用及披露中存在的问题 董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金运用方案使用了该次募集资金。本公 司对发行股份购买资产并募集配套资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 四、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2015年7月27日批准报出。 附表1：首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况对照表 附表2：IPO募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 附表3：首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金投资项目实现效益情况对照表 附表4：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 北京东方国信科技股份有限公司 二〇一五年七月二十七日 附件1：首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 52,708.41 已累计使用募集资金总额： 53,069.06 各年度使用募集资金总额： 53,069.06 变更用途的募集资金总额： 0 2011年： 10,386.78 2012年： 24,467.32 变更用途的募集资金总额比例： 0% 2013年： 8,217.82 2014年： 9,898.14 2015年1-6月： 99.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 商业智能应用构建 工具项目 商业智能应用构 建工具项目 4,903.11 4,903.11 3,616.60 4,903.11 4,903.11 3,616.60 -1,286.51 2012年12 月31日 2 探索式数据分析及 应用平台项目 探索式数据分析 及应用平台项目 4,004.56 4,004.56 2,950.93 4,004.56 4,004.56 2,950.93 -1,053.63 2012年12 月31日 3 企业数据仓库构建 系统项目 企业数据仓库构 建系统项目 3,413.65 3,413.65 2,413.73 3,413.65 3,413.65 2,413.73 -999.92 2014年7月 31日 4 全业务营销及维系 挽留系统项目 全业务营销及维 系挽留系统项目 3,092.20 3,092.20 2,205.17 3,092.20 3,092.20 2,205.17 -887.03 2014年12 月31日 5 数据集成和管理工 具项目 数据集成和管理 工具项目 3,714.40 3,714.40 2,883.63 3,714.40 3,714.40 2,883.63 -830.77 2013年12 月31日 承诺投资项目小计 -- 19,127.92 19,127.92 14,070.06 19,127.92 19,127.92 14,070.06 -5,057.86 -- 6 增资东方国信（天 津）科技有限公司 增资东方国信（天 津）科技有限公司 -- 1,000.00 1,000.00 -- 1,000.00 1,000.00 -- 2011年11 月1日 7 收购北京东华信通 信息技术有限公司 收购北京东华信 通信息技术有限 公司 -- 5,200.00 5,200.00 -- 5,200.00 5,200.00 -- 2012年2月 17日 8 投资建设研发中心 和办公用房项目 投资建设研发中 心和办公用房项 目 -- 12,000.00 12,099.00 -- 12,000.00 12,099.00 99.00 2014年12 月31日 9 设立吉林省东方国 信科技有限公司 设立吉林省东方 国信科技有限公 司 -- 500.00 500.00 -- 500.00 500.00 -- 2012年6月 1日 10 设立北京国信新世 纪科技有限公司 设立北京国信新 世纪科技有限公 司 -- 1,000.00 1,000.00 -- 1,000.00 1,000.00 -- 2012年10 月31日 11 收购北京科瑞明软 件有限公司 收购北京科瑞明 软件有限公司 -- 1,500.00 1,500.00 -- 1,500.00 1,500.00 -- 2013年12 月31日 12 收购北京北科亿力 科技有限公司 收购北京北科亿 力科技有限公司 -- 1,000.00 1,000.00 -- 1,000.00 1,000.00 -- 2013年12 月31日 13 补充流动资金 补充流动资金 -- 16,700.00 16,700.00 -- 16,700.00 16,700.00 -- -- 超募资金项目合计 -- -- 38,900.00 38,999.00 -- 38,900.00 38,999.00 99.00 -- 合 计 -- 19,127.92 58,027.92 53,069.06 19,127.92 58,027.92 53,069.06 -4,958.86 -- 附表2：IPO募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异的说明 单位：万元 承诺投资项目 项目总投资 承诺投资募 集资金总额 实际投资募 集资金总额 差异金额 差异原因 商业智能应用构建工具项目 4,903.11 4,903.11 3,616.60 -1,286.51 商业智能应用构建工具项目和探索式数据分析及应用平台项目的设计、开发过程 中，公司充分利用了技术积累并采用了创新的设计、实现方式，从而降低了研发 投入，节约了成本。 探索式数据分析及应用平台 项目 4,004.56 4,004.56 2,950.93 -1,053.63 企业数据仓库构建系统项目 3,413.65 3,413.65 2,413.73 -999.92 由于技术环境的变化，导致实施时固定资产投资减少。随着大数据、云计算浪潮 的兴起，企业IT架构更加注重水平扩展能力，倾向于采用较廉价的硬件通过大规 模并行处理来应对数据、应用增长的挑战，以更低的成本获得与高端服务器相当 的处理能力，顺应这种技术趋势，在实施过程中没有采购最初投资计划中的高端 服务器，因而形成了固定资产投资结余。在实施开发过程中充分吸收了行业内最 新的技术发展，并进行了有效的开发管理，因而形成了实施费用结余。 全业务营销及维系挽留系统 项目 3,092.20 3,092.20 2,205.17 -887.03 由于技术环境的变化，导致实施时固定资产投资减少。基于和“企业数据仓库构建 系统项目”相同的原因，形成了固定资产投资中硬件投资的结余；另外，由于企业 客户对开源软件的认可度迅速上升，原计划采购的一些用于验证、测试的高端服 务器端软件已经不是企业IT建设未来投资的重点，因此，在实施过程中没有采购 这些高端服务器端软件，而是以功能等同的开源软件代替做验证、测试，以更符 合目标产品在投入生产应用时的环境，形成了固定资产投资中软件投资的结余。 在实施过程中充分吸收了行业内最新的技术发展，并有效复用公司的各种基础技 术组件，进行有效的开发管理，因而形成了实施费用结余。 数据集成和管理工具项目 3,714.40 3,714.40 2,883.63 -830.77 因技术环境变化，在项目实施过程中以开源软件代替高端服务器端软件做验证、 测试，以更符合目标产品在投入生产应用时的环境，以及降低提供给客户的解决 方案的总体成本，从而降低了项目的固定资产投资，结余了募集资金。 承诺投资项目小计 19,127.92 19,127.92 14,070.06 -5,057.86 承诺投资项目结余资金共5,057.86万元，均用于其他超募资金项目及永久补充流 动资金。 1、经公司于2013年12月3日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，使 用募投项目结余资金2,340.14万元支付收购北科亿力和科瑞明股权的部分现金对 价。 2、经公司于2014年4月23日、2014年5月16日分别召开的第二届董事会第二 十六次会议和2013年度股东大会审议通过，使用了募投项目结余资金830.77万元 永久补充流动资金。 3、经公司于2015年3月20日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过，使 用募投项目结余资金1,886.94万元用于其他超募资金项目-投资建设研发中心及办 公用房项目。 附件3：首次公开发行股份并在创业板上市所募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止2015年6月 30日投资项目累 计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截至2015年6月30 日累计实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年 1-6月 1 商业智能应用构建工 具项目 不适用 1,395.16/年 177.71 1,358.93 713.17 406.44 2,656.25 否（注释1） 2 探索式数据分析及应 用平台项目 不适用 1,126.21/年 624.86 1,026.22 519.35 362.40 2,532.83 否（注释2） 3 企业数据仓库构建系 统项目 不适用 831.77/年 29.39 511.73 541.12 否（注释3） 4 全业务营销及维系挽 留系统项目 不适用 718.32/年 0 372.50 372.50 是 5 数据集成和管理工具 项目 不适用 880.92/年 561.85 321.11 882.96 否（注释4） 6 增资东方国信（天津） 科技有限公司 不适用 不适用（注释5） 302.3 -862.93 -308.62 36.34 -832.91 不适用 7 收购北京东华信通信 息技术有限公司 不适用 注释6 1,190.12 1,426.15 740.68 154.29 3,511.24 是 8 投资建设研发中心和 办公用房项目 不适用 不适用 - 不适用 9 设立吉林省东方国信 科技有限公司 不适用 注释7 -82.23 -123.27 -197.16 -22.27 -424.93 否（注释8） 10 设立北京国信新世纪 科技有限公司 不适用 注释9 -29.36 -323.16 -235.3 -64.04 -651.86 否（注释10） 11 收购北京科瑞明软件 有限公司 不适用 注释11 605.79 873.28 144.83 1,623.90 是 12 收购北京北科亿力科 技有限公司 不适用 注释12 1,587.32 2,022.34 833.85 4,443.51 是 13 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 合 计 2,183.40 4,695.05 4,718.98 3,057.18 14,654.61 注释1：商业智能应用构建工具项目于2012年12月31日完工，2013年度实现效益1,358.93万元基本达到预期；2014年度实现效益低于预期，主 要系该年度公司与电信运营商部分项目合同由于客户内部审批流程等原因，导致项目签订时间及项目验收时间延迟，相关业务未能在报告期2014年度内 确认收入所致。 注释2：探索式数据分析及应用平台项目于2012年12月31日完工，2013年度实现效益1,026.22万元，基本达到预期；2014年度实现效益低于预 期， 主要系该年度公司与电信运营商部分项目合同由于客户内部审批流程等原因，导致项目签订时间及项目验收时间延迟，相关业务未能在报告期2014 年度内确认收入所致。 注释3：企业数据仓库平台项目于2014年07月31日开发完成，2014年度尚处于项目推广阶段，实现效益未达到预期效益；2015年1-6月，该项 目实现效益达到预期年度效益的61.52%。 注释4：数据集成和管理工具项目于2013年12月31日完工，2014年度实现效益低于预期，主要系该年度公司与电信运营商部分项目合同由于客户 内部审批流程等原因，导致项目签订时间及项目验收时间延迟，相关业务未能在报告期2014年度内确认收入所致。 注释5：天津子公司预计2011年实现营业收入2,000万元，2012年实现营业收入5,000万元。天津子公司2011年实际实现营业收入3,119.47万元， 净利润276.90万元；2012年实际实现收入5,771.20万元，净利润302.30万元，实现效益基本达到公司披露的预期效益。近两年，随着虚拟电信运营商 的介入，市场竞争加剧，电信运营商进一步降低业务佣金，采购的库存商品（主要系通讯终端）减值，经营成本和费用未明显降低，导致天津子公司近 两年出现亏损。 注释6：公司于2011年12月，公司以超募资金5200万元收购北京东华信通信息技术有限公司100%股权，根据股权转让协议，交易对方承诺：“以 东华信通2009年、2010年、2011年三年平均净利润为基数，东华信通未来两年经审计归属于东华信通母公司股东合并净利润年增长率不低于20%”（“净 利润” 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。” 2012年度按照20%年增长率应实现的承诺净利润为11,877,154.18元；2013年度按照20%年增长 率应实现的承诺净利润为14,252,585.01元。 注释7：吉林省东方国信科技有限公司预计2012年度实现净利润400万元。 注释8：2012年度实际实现净利润-82.23万元，并且近两年连续亏损，实际效益低于预期。吉林子公司主要从事电信运营业务，即与电信运营商合 作，帮助运营商发展用户，面向的主要是个人用户，收入来源为运营商佣金和业务奖励，由于2012年主要完成了业务梳理、团队组建等筹备工作，未全 面开展业务，近两年受到电信营运商营销政策调整（减少了渠道商的收入分成和业务奖励）、人力成本提高、市场环境变化等因素不利影响，导致经营业 绩低于预期。经公司于2015年3月20日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，为集中资源，降低经营风险和成本，公司决定清算注销吉林子公司。 目前，该子公司的注销事宜正在办理当中。 注释9：北京国信新世纪科技有限公司预计2013年实现营业收入3,500万元，净利润500万元；2014年预计实现收入达到5,000万元，实现利润在 700万元左右。 注释10：北京国信新世纪科技有限公司2013年度实际实现营业收入1,312.63万元，净利润-323.16万元；2014年度实际实现营业收入4,200,839.89 元，净利润-2,353,007.03元，未达到公司预期效益。主要原因系：北京国信新世纪科技有限公司主要从事电信运营业务，即与电信运营商合作，帮助运 营商发展用户，面向的主要是个人用户，收入来源为运营商佣金和业务奖励，该公司的业务发展受到电信营运商政策调整（减少了渠道商的收入分成和 业务奖励）、人力成本提高、市场环境变化等因素不利影响，导致业务经营业绩低于预期。 注释11：2013年，公司使用部分募集资金支付并购北京科瑞明软件有限公司、现金对价。根据公司与相关交易对方签订的盈利预测补偿协议，科瑞 明股东作出的业绩承诺为2013年、2014年、2015年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币600万元、800万 元和1,000万元。 注释12：2013年，公司使用部分募集资金支付并购北京北科亿力科技有限公司现金对价，根据公司与相关交易对方签订的盈利预测补偿协议，北科 亿力股东作出的业绩承诺为2013年、2014年2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,500万元、1,800 万元和2,200万元。 附件4：发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 14,347.84 已累计使用募集资金总额： 10,255.70 各年度使用募集资金总额： 10,255.70 变更用途的募集资金总额： 0 2015年1-6月： 10,255.70 变更用途的募集资金总额比例： 0% 投资项目 募集资金投资总额 截至2015年6月30日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使用 状态日期 （或截止日 项目完工程 度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 支付收购上海屹通 信息科技发展有限 公司100%股权的现 金对价 支付收购上海屹通 信息科技发展有限 公司100%股权的 现金对价 11,270.00 11,270.00 10,255.70 11,270.00 11,270.00 10,255.70 注1 2014年12月 31日 2 移动金融应用互联 网开发平台 移动金融应用互联 网开发平台 3,077.84 3,077.84 -- 3,077.84 3,077.84 -- 注2 2016年1月 31日 -- 合 计 -- 14,347.84 14,347.84 10,255.70 14,347.84 14,347.84 10,255.70 -- -- 注1：截至报告出具日，公司按照上海屹隆信息科技有限公司的要求，暂未支付其1,014.30万元股权收购款； 注2：截至2015年6月30日，上海屹通实施的移动金融应用互联网开发平台尚未投入募集资金，项目计划于2016年1月31日完工，尚未产生效益。 中财网
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