[公告]京新药业：审阅报告及备考合并财务报表2014年至2015年1-3月
浙江京新药业股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 2014年至2015年1-3月 浙江京新药业股份有限公司 审阅报告及备考合并财务报表 （2014年1月1日至2015年3月31日止） 目 录 页 次 一、 审阅报告 1-2 二、 备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-81 审阅报告 信会师报字[2015]第114381号 浙江京新药业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的浙江京新药业股份有限公司（以下简称京新药 业）备考合并财务报表，包括2015年3月31日、2014年12月31 日的备考合并资产负债表，2015年1-3月、2014年度的备考合并利 润表以及2015年1-3月、2014年度的备考财务报表附注。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是京新药业管理层的责任。这 种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使 备考合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报 表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作， 以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要 限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度 低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 三、审阅意见 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映京新药业2015年3月31日、2014年12月31日的备考合并 财务状况以及2015年1-3月、2014年度备考合并经营成果。 本报告仅供京新药业本次重大资产重组之目的使用，不得用于其 他任何目的。我们同意将本报告作为京新药业申请重大资产重组所必 备之文件，随其他申报材料一起上报。 立信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：余广林 中国·上海 二〇一五年七月二十七日 浙江京新药业股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注六 2015.3.31 2014.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 441,569,862.89 435,664,212.83 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 应收票据 （二） 33,297,568.68 26,601,620.91 应收账款 （三） 246,521,110.11 242,831,354.60 预付款项 （四） 20,002,133.38 13,362,154.82 应收利息 （五） 10,930,828.24 8,803,226.75 应收股利 其他应收款 （六） 46,381,512.23 29,204,057.45 存货 （七） 289,231,932.39 272,800,322.74 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （八） 354,376,430.86 349,698,750.17 流动资产合计 1,442,311,378.78 1,378,965,700.27 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （九） 50,000,000.00 50,000,000.00 投资性房地产 （十） 129,815,737.99 130,823,723.95 固定资产 （十一） 604,924,943.70 601,914,282.58 在建工程 （十二） 33,176,943.04 24,315,611.54 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十三） 201,270,398.32 206,078,313.45 开发支出 商誉 （十四） 509,025,980.58 509,025,980.58 长期待摊费用 （十五） 11,622,747.10 11,134,366.48 递延所得税资产 （十六） 9,296,213.75 9,631,697.20 其他非流动资产 （十七） 5,261,927.93 非流动资产合计 1,549,132,964.48 1,548,185,903.71 资产总计 2,991,444,343.26 2,927,151,603.98 后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江京新药业股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注六 2015.3.31 2014.12.31 流动负债： 短期借款 （十八） 23,772,638.92 50,154,711.64 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 应付票据 （十九） 279,621,915.50 253,400,000.00 应付账款 （二十） 167,965,662.51 172,142,160.87 预收款项 （二十一） 21,911,825.03 14,421,991.22 应付职工薪酬 （二十二） 7,508,972.42 14,157,353.06 应交税费 （二十三） 35,030,432.12 29,879,314.18 应付利息 （二十四） 55,232.88 55,232.88 应付股利 （二十五） 20,000,000.00 20,000,000.00 其他应付款 （二十六） 437,873,272.20 418,527,887.15 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 993,739,951.58 972,738,651.00 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 （二十七） 633,156.00 708,282.00 递延收益 （二十八） 60,170,262.51 61,649,741.68 递延所得税负债 （十六） 2,088,209.04 2,088,209.04 其他非流动负债 非流动负债合计 62,891,627.55 64,446,232.72 负债合计 1,056,631,579.13 1,037,184,883.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） （二十九） 305,962,885.00 305,962,885.00 资本公积 （三十） 1,292,644,820.85 1,292,644,820.85 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 （三十一） 28,132,365.94 28,132,365.94 一般风险准备 未分配利润 （三十二） 267,329,817.74 222,739,495.01 归属于母公司所有者权益合计 1,894,069,889.53 1,849,479,566.80 少数股东权益 40,742,874.60 40,487,153.46 所有者权益（或股东权益）合计 1,934,812,764.13 1,889,966,720.26 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,991,444,343.26 2,927,151,603.98 后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江京新药业股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2015年1-3月 2014年度 一、营业收入 （三十三） 388,985,915.63 1,511,649,116.21 减：营业成本 （三十三） 200,619,148.40 829,779,061.56 营业税金及附加 （三十四） 2,933,666.53 11,372,798.10 销售费用 （三十五） 82,351,078.03 340,831,018.69 管理费用 （三十六） 51,252,344.82 185,335,909.26 财务费用 （三十七） 1,710,624.52 -1,106,934.23 资产减值损失 （三十八） 1,426,721.28 4,119,821.99 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十九） 3,108,802.57 5,202,913.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 51,801,134.62 146,520,354.00 加：营业外收入 （四十） 4,417,565.76 14,594,778.58 其中：非流动资产处置利得 （四十） 45,541.09 43,613.86 减：营业外支出 （四十一） 511,347.67 4,168,578.17 其中：非流动资产处置损失 （四十一） 99,936.91 2,276,694.94 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 55,707,352.71 156,946,554.41 减：所得税费用 （四十二） 9,902,205.20 24,122,900.70 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,805,147.51 132,823,653.71 归属于母公司所有者的净利润 44,590,322.73 129,738,531.47 少数股东损益 1,214,824.78 3,085,122.24 五、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 45,805,147.51 132,823,653.71 归属于母公司所有者的综合收益总额 44,590,322.73 129,738,531.47 归属于少数股东的综合收益总额 1,214,824.78 3,085,122.24 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.15 0.45 （二）稀释每股收益 0.15 0.45 后附备考财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 浙江京新药业股份有限公司 2014年度至2015年1-3月 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“本公司”）系经浙江省人民政府企业上市工 作领导小组浙上市[2001]80号文批准，于2001年10月25日由浙江新昌京新制药有 限公司整体变更设立，企业法人营业执照注册号：330000000031464。本公司于2004 年7月在深圳证券交易所上市，所属行业为医药制造业。 截至2015年3月31日止，本公司累计发行在外的股本总数28,645.0919万股，注册 资本为28,645.0919万元，注册地和总部地址为浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800号。经营范围：片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头 孢菌素类）、干混悬剂（头孢菌素类）、大容量注射剂、粉针剂（头孢菌素类）、生物 工程产品、合剂（含外用）、口服液（含外用）（许可证有效期至2015年9月19日）、 化工中间体（不含危险品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务。 本公司的主要产品为盐酸环丙沙星、盐酸左氧氟沙星、蒽诺沙星等喹诺酮类原料药； 辛伐他汀片、瑞舒伐他汀钙片、康复新液、盐酸舍曲林片等制剂产品。 本公司实际控制人为吕钢，本备考合并财务报表业经公司董事会于2015年7月27 日批准报出。 (二) 备考合并财务报表范围 截至2015年3月31日，本公司备考合并财务报表范围内子孙公司如下： 子孙公司名称 上海京新生物医药有限公司 上虞京新药业有限公司 广丰县京新药业有限公司 浙江京新药业进出口有限公司 内蒙古京新药业有限公司 深圳市巨烽显示科技有限公司 沈阳火炬北泰数码科技有限责任公司 备考合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和“八、在其 他主体中的权益”。 二、 发行股份及现金购买资产的基本情况 (一) 交易基本情况 2015年7月27日，本公司第五届董事会第十五次会议审议并通过了《浙江京新药 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》。本次交易主要系发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。 本次交易拟收购深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“巨烽科技”）90%股权。 根据本公司与巨烽科技股东签署的附有生效条件的《发行股份及支付现金购买资产 协议》，交易各方以拟购买资产在基准日的净资产评估值为基础，商定以69,300万 元人民币作为本次合并对价并以发行股份及现金形式支付,其中：现金对价支付金额 27,720.00万元，占本次交易对价支付的40%；股份对价支付金额41,580万元，计发 行股份19,511,966股，占本次交易对价支付的60%。协议约定，巨烽科技于基准日 前的滚存未分配利润归本次重组后巨烽科技的股东按各自持股比例所有。 本次交易的评估基准日为2015年3月31日，自评估基准日至资产交割日，拟购买 资产如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向巨烽 科技全额补足；如实现盈利或因其他原因而增加的净资产归本公司所有。 本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，发行 价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（除权除息后），即不低 于21.31元/股，最终发行价格尚须公司股东大会批准。 本次交易完成后，本公司将持有巨烽科技90%股权，公司股本总数将增加至 30,596.2885万股（不考虑通过非公开发行募集配套资金增加的股份）。 (二) 巨烽科技基本情况 巨烽科技于2004年6月3日经深圳市工商行政管理局批准成立，注册号为 440301103703016；注册资本：人民币1,0752,688.00元；法定代表人及实际控制人： 张雄；注册地址：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋12楼。 1、 公司的行业性质、经营范围 巨烽科技属专用设备制造业，经营范围：计算机软、硬件产品、计算机外部设 备产品、数字家电产品、显示设备产品的技术开发、技术服务、技术转让、生 产与销售（不含专营、专控、专卖商品及国家限制项目）；经营进出口业务（凭 进出口经营许可证经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 2、 历史沿革 （1）巨烽科技系于2004年6月3日由张雄、倪正华、韩锦安、郭晓峰、韦经 晖等共同出资设立。公司初始注册资本202万元，其股东出资金额及比例如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 张雄 123.22 61.00% 倪正华 40.40 20.00% 韩锦安 20.20 10.00% 郭晓峰 14.14 7.00% 韦经晖 4.04 2.00% 合计 202.00 100.00% 公司初始实收资本业经深圳市亚太会计师事务所有限公司于2004年5月27日 出具的深亚会验字[2004] 488号《验资报告》验证。 （2）根据巨烽科技2005年11月2日股东会决议，股东张雄将其持有的公司 8%股权（合计16.16万元出资）转让给倪正华；将其持有的公司8%股权（合 计16.16万元出资）转让给林恩礼；将其持有的公司3%股权（合计6.06万元 出资）转让给黄俊民；将其持有的公司2%股权（合计4.04万元出资）转让给 魏永泽。2005年11月23日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。变更 后公司股东的出资金额及比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 123.22 61.00% 80.80 40.00% 倪正华 40.40 20.00% 56.56 28.00% 韩锦安 20.20 10.00% 20.20 10.00% 郭晓峰 14.14 7.00% 14.14 7.00% 韦经晖 4.04 2.00% 4.04 2.00% 林恩礼 16.16 8.00% 黄俊民 6.06 3.00% 魏永泽 4.04 2.00% 合计 202.00 100.00% 202.00 100.00% （3）根据巨烽科技2009年2月15日股东会决议，公司注册资本由202万元增 加至300万元，新增注册资本98万元由全体股东以现金方式同比例认缴。2009 年3月26日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后，公司股 东的出资金额及比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 80.80 40.00% 120.00 40.00% 倪正华 56.56 28.00% 84.00 28.00% 韩锦安 20.20 10.00% 30.00 10.00% 林恩礼 16.16 8.00% 24.00 8.00% 郭晓峰 14.14 7.00% 21.00 7.00% 黄俊民 6.06 3.00% 9.00 3.00% 韦经晖 4.04 2.00% 6.00 2.00% 魏永泽 4.04 2.00% 6.00 2.00% 合计 202.00 100.00% 300.00 100.00% 本次增资业经深圳诚华会计师事务所有限公司于2009年3月13日出具的深诚 华所验字[2009] 034号《验资报告》验证。 （4）根据巨烽科技2009年12月3日股东会决议，韩锦安将所持的公司4.4% 股权（合计13.2万元出资）转让给张雄，将所持的公司2.35%股权（合计7.05 万元出资）转让给倪正华；郭晓峰将所持的公司4.65%股权（合计13.95万元 出资）转让给倪正华；韦经晖将所持的公司0.2%股权（合计0.6万元出资）转 让给倪正华；林恩礼将所持的公司0.8%股权（合计2.4万元出资）转让给倪正 华；魏永泽将所持的公司0.2%股权（合计0.6万元出资）转让给倪正华；黄俊 民将所持的公司3%股权（合计9万元出资）转让给张雄。2009年12月15日， 深圳市工商行政管理局核准了本次变更。本次变更后，公司股东的出资金额及 比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 120.00 40.00% 142.20 47.40% 倪正华 84.00 28.00% 108.60 36.20% 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 韩锦安 30.00 10.00% 9.75 3.25% 林恩礼 24.00 8.00% 21.60 7.20% 郭晓峰 21.00 7.00% 7.05 2.35% 黄俊民 9.00 3.00% 韦经晖 6.00 2.00% 5.40 1.80% 魏永泽 6.00 2.00% 5.40 1.80% 合计 300.00 100.00% 300.00 100.00% （5）根据巨烽科技2013年5月27日股东会决议，公司注册资本由300万元 增加至307.6923万元，新增注册资本7.6923万元由南海成长精选（天津）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）以1,000万元货币资金认缴，其中7.6923 万元计入实收资本，剩余992.3077万元计入资本公积。2013年6月19日，深 圳市工商行政管理局核准了本次变更。变更后公司股东的出资金额及比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 142.20 47.40% 142.2000 46.2150% 倪正华 108.60 36.20% 108.6000 35.2950% 林恩礼 21.60 7.20% 21.6000 7.0200% 韩锦安 9.75 3.25% 9.7500 3.1688% 郭晓峰 7.05 2.35% 7.0500 2.2912% 韦经晖 5.40 1.80% 5.4000 1.7550% 魏永泽 5.40 1.80% 5.4000 1.7550% 南海成长精选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 7.6923 2.5000% 合计 300.00 100.00% 307.6923 100.00% 本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月29日出具的 信会师报字[2013]第350053号《验资报告》验证。 （6）根据巨烽科技2013年7月9日股东会决议，股东倪正华将其持有的公司 8.5%股权（合计26.1538万元出资）转让给南海成长精选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）。2013年7月26日，深圳市工商行政管理局核准了 本次变更。变更后公司股东的出资金额及比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 142.2000 46.2150% 142.2000 46.2150% 倪正华 108.6000 35.2950% 82.4462 26.7950% 南海成长精选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 7.6923 2.5000% 33.8461 11.0000% 林恩礼 21.6000 7.0200% 21.6000 7.0200% 韩锦安 9.7500 3.1688% 9.7500 3.1688% 郭晓峰 7.0500 2.2912% 7.0500 2.2912% 韦经晖 5.4000 1.7550% 5.4000 1.7550% 魏永泽 5.4000 1.7550% 5.4000 1.7550% 合计 307.6923 100.00% 307.6923 100.00% （7）根据巨烽科技2013年8月21日股东会决议，公司注册资本由307.6923 万元增加至1,000万元，新增注册资本692.3077万元以资本公积转增。2013 年8月27日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。变更后公司股东的出 资金额及比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 142.2000 46.2150% 462.1500 46.2150% 倪正华 82.4462 26.7950% 267.9500 26.7950% 南海成长精选（天津）股权投资基 金合伙企业（有限合伙） 33.8461 11.0000% 110.0000 11.0000% 林恩礼 21.6000 7.0200% 70.2000 7.0200% 韩锦安 9.7500 3.1688% 31.6880 3.1688% 郭晓峰 7.0500 2.2912% 22.9120 2.2912% 韦经晖 5.4000 1.7550% 17.5500 1.7550% 魏永泽 5.4000 1.7550% 17.5500 1.7550% 合计 307.6923 100.00% 1,000.00 100.00% 本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月2日出具的 信会师报字[2013]第310446号《验资报告》验证。 （8）根据巨烽科技2013年9月10日股东会决议，股东倪正华将其持有的公司 5%股权（合计出资50万元）转让给鲁证创业投资有限公司。2013年9月30 日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。变更后公司股东的出资金额及比 例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 462.1500 46.2150% 462.1500 46.2150% 倪正华 267.9500 26.7950% 217.9500 21.7950% 南海成长精选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 110.0000 11.0000% 110.0000 11.0000% 林恩礼 70.2000 7.0200% 70.2000 7.0200% 鲁证创业投资有限公司 50.0000 5.0000% 韩锦安 31.6880 3.1688% 31.6880 3.1688% 郭晓峰 22.9120 2.2912% 22.9120 2.2912% 韦经晖 17.5500 1.7550% 17.5500 1.7550% 魏永泽 17.5500 1.7550% 17.5500 1.7550% 合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 100.00% （9）根巨烽科技2014年8月15日股东会决议，公司注册资本由1,000万元增 加至1,075.2688万元，新增注册资本75.2688万元由上海复星平耀投资管理有 限公司以3,387万元货币资金认缴，其中75.2688万元计入实收资本，剩余 3,311.7312万元计入资本公积。同时，股东张雄将其持有的增资后公司8%股 权（合计86.0212万元出资）转让给上海复星平耀投资管理有限公司；将其持 有的增资后公司0.4%的股权（合计4.3010万元出资）转让给郭靖宇；将其持 有的增资后公司0.1%的股权（合计1.0753万元出资）转让给陶峰。2014年11 月6日，深圳市工商行政管理局核准了本次变更。变更后公司股东的出资金额 及比例如下： 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 张雄 462.1500 46.2150% 370.7525 34.4800% 倪正华 217.9500 21.7950% 217.9500 20.2694% 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资 比例 出资金额 （万元） 出资 比例 上海复星平耀投资管理有限公司 161.2900 15.0000% 南海成长精选（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 110.0000 11.0000% 110.0000 10.2300% 林恩礼 70.2000 7.0200% 70.2000 6.5286% 鲁证创业投资有限公司 50.0000 5.0000% 50.0000 4.6500% 韩锦安 31.6880 3.1688% 31.6880 2.9470% 郭晓峰 22.9120 2.2912% 22.9120 2.1308% 韦经晖 17.5500 1.7550% 17.5500 1.6321% 魏永泽 17.5500 1.7550% 17.5500 1.6321% 郭靖宇 4.3010 0.4000% 陶峰 1.0753 0.1000% 合计 1,000.00 100.00% 1075.2688 100.00% 本次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年12月11日出具 的信会师报字[2014]第 310660 号《验资报告》验证。 三、 备考合并财务报表的编制基础和方法 (一) 备考合并财务报表的编制基础 备考合并财务报表系假设“附注二（一）”所述交易已于2014年1月1日实施完成， 本公司以发行股份及支付现金购买资产方式实现对巨烽科技的企业合并之公司架构 于2014年1月1日业已存在，自2014年1月1日本公司按照该架构持续经营。 (二) 备考合并财务报表的编制方法 1、 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量， 在此基础上编制备考合并财务报表。 2、 备考合并财务报表以本公司经审阅的财务报表、巨烽科技经审计的财务报表为 基础，结合坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2015】285号关于《浙江 京新药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市巨烽显 示科技有限公司股东全部权益价值评估项目》的资产评估报告之评估结果，按 照《企业会计准则第2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合 并》的规定和本公司会计政策调整后编制而成。 3、 本公司以发行股份及支付现金方式收购巨烽科技90%股权，本次收购交易各 方确认标的资产的价格为人民币69,300万元。本公司在编制备考合并财务报 表时，按照拟支付对价69,300万元确认长期股权投资成本，并据此增加公司 的股本、资本公积及其他应付款。 4、 编制备考合并财务报表时，对巨烽科技基准日经评估确认的可辨认资产和负债 的公允价值按本公司会计政策进行适当调整，据此确定巨烽科技2014年1月 1日的净资产公允价值，合并成本与巨烽科技2014年1月1日净资产公允价 值扣除其拟实施的分红后的金额之间的差额，确认为商誉。 5、 由于本次交易方案尚待中国证券监督管理委员会核准，最终经批准的交易方案， 包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以 及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，相 关资产、负债及所有者权益将在本次交易完成后实际入账时作出相应调整。另 外，考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，本次备考未考虑非公 开发行股份募集配套资金的影响，未编制母公司财务报告。 四、 备考合并财务报表采用的主要会计政策、会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注四、“(十)应收款项坏账准备”、“(十五) 固定资产”、“(十八)无形资 产”、“(二十一) 长期待摊费用”、“(二十四) 收入”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表除未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权 益变动表外，基于上述编制基础编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求， 真实、完整地反映了报告期公司备考财务状况、经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于 与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资 本化的原则处理外，均计入当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额前5名的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当 存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条 款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备。单独测试未减 值的应收款项，归入账龄分析法计提坏账。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合1 本公司以前年度不重大的应收款项的坏账损失与账龄相关，各账龄组合 具有相同或相类似的风险特征。其中：账龄在1年以内的应收款项，发 生坏账损失较小； 1－2年的次之；3－4年的较大；5年以上的巨大。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 15 15 3－4年 20 20 4－5年 50 50 5年以上 100 100 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值 坏账准备的计提方法 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备，计入当期损益。单独测试未减值的应收款项，归入账龄 分析法计提坏账。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品、自制半成品、 委托代销商品、委托加工物资、包装物等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 (十二) 划分为持有待售的资产 本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即 出售； （2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东 批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； （3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； （4）该项转让将在一年内完成。 (十三) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施 加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“四、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（六） 合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进 行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所 有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处 置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用 权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在 终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报 表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按 权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置 后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与 账面价值间的差额计入当期损益。 处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时， 处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因 采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后 的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 (十四) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 (十五) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度、单位价值5000元以上（不含）的有形资产。固定资产在同 时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 35 5 2.71 机器设备 7 5 13.57 运输设备 7 5 13.57 办公设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 (十六) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态、但尚 未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策 计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 (十七) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达（未完）  |