[关联交易]京新药业：西南证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司 关于 浙江京新药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年七月 声明与承诺 浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”）已于2015年7月27日召 开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《资产购买协议》、《盈利补偿协议》 和《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》，西南证券接受京新药业董事会的委托，担任本次交易 之独立财务顾问，就本次重组报告书出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修 订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组 财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽 职调查和对重组报告书等进行审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客 观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次 交易所发表的有关意见具有独立性。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京新药业和交易对方提供， 京新药业和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律 责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对京新药 业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可 能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5、本独立财务顾问提请京新药业的全体股东和广大投资者认真阅读京新药 业董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注 意，相关审计报告、评估报告、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自 的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不 承担因此引起的任何责任。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组方案符合法律、法规 和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有 相同含义。 一、本次交易方案概况 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买巨烽显示90%股权，本次交易标 的资产作价69,300万元，其中现金对价支付金额27,720万元，占本次交易对价 支付的40%；股份支付对价41,580万元，合计发行股份19,511,966股，占本次 交易对价支付的60%，具体情况如下： 序号 股东名称 支付对价 （万元） 现金对价金 额（万元） 股份对价金 额（万元） 发行股份 数（股） 1 张雄 18,849.60 3,769.92 15,079.68 7,076,340 2 倪正华 15,607.44 3,277.89 12,329.55 5,785,804 3 上海复星平耀投资管理 有限公司 11,550.00 11,550.00 0.00 0 4 南海成长精选（天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 7,877.10 3,150.84 4,726.26 2,217,860 5 林恩礼 5,027.02 0.00 5,027.02 2,358,997 6 鲁证创业投资有限公司 3,580.50 1,432.20 2,148.30 1,008,118 7 韩锦安 2,269.19 0.00 2,269.19 1,064,847 8 郭晓峰 1,640.72 1,640.72 0.00 0 9 魏永泽 1,256.72 1,256.72 0.00 0 10 韦经晖 1,256.72 1,256.72 0.00 0 11 郭靖宇 308.00 308.00 0.00 0 12 陶峰 77.00 77.00 0.00 0 合计 69,300.00 27,720.00 41,580.00 19,511,966 此外，京新药业拟向公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行股份募集配 套资金，配套融资金额为29,035万元，占本次购买资产交易总额的41.90%，其 中27,720万元用于本次资产购买的现金支付对价，剩余部分用于本次交易相关 中介机构费用、交易税费等并购费用的支付。如本次募集配套资金未能成功发行， 公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行 股份购买资产行为的实施。 二、本次交易作价 1、交易标的评估值及交易作价 根据坤元评估出具的“坤元评报〔2015〕285号”《资产评估报告》，巨烽显 示100%股权评估值为77,100.00万元，本次交易标的资产巨烽显示90%股权对 应的评估值为69,390.00万元。经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易价 格以评估值为依据，确定为69,300.00万元。 2、股份发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第五届董事会第十 五次会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向全体 交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即21.46元/股。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。 由于京新药业2014年年度股东大会审议通过年度利润分配条款，向全体股 东每10股派1.5元现金，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前 述权益分配方案实施后调整为人民币21.31元/股。最终发行价格尚需经上市公司 股东大会批准。 三、业绩承诺与补偿、奖励安排 根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，盈利承诺补偿 主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预计为2015年、2016年和2017 年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）进 行承诺，确定巨烽显示2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不 低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。 如巨烽显示在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于 约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补 偿： 当年应补偿总额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次交易作价总额－已补偿 交易作价总额 其中：当年应补偿的总股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当 期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股 份购买资产部分股份数额－已补偿股份数 当年应补偿的总现金偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末 累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份购买 资产部分现金数额－已补偿现金 张雄和倪正华各自补偿比例按照本次交易取得的交易对价比例分别确定为 54.70%和45.30%。在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期应补偿股份和现金 价值小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。张雄、倪正华各自 用于补偿的总额不超过其各自因本次交易而获得的交易对价总额。 如果承诺期巨烽显示实际的净利润数总和高于承诺期承诺利润数的总和，超 出部分的50%将作为奖励对价，由京新药业在标的资产2017 年度审计及减值测 试完成后10个工作日向截至2017年12月31日的巨烽显示留任的管理层以现金 方式支付。届时每人的具体分配比例由张雄确定，报公司董事会备案并依法纳税。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易价格及经审计的上市公司2014年财务报表、标的公司2014 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指 标的比例计算如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 资产总额 69,300.00 206,465.94 33.56% 资产净额 69,300.00 139,853.84 49.55% 营业收入 27,615.30 123,549.61 22.35% 注：根据《重组办法》规定，京新药业资产净额指标为2014年年末归属于母公司所有者权益，标的资产的 资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值确定为69,300万元。 综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2014 年经审计财务数据的比例均未达到50%，未构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组。但根据《重组办法》规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交 中国证监会并购重组委审核。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》的规定，本次交易中上市公司购买的资产总额未达到上市 公司2014年末总资产的100%，本次交易亦不会导致上市公司实际控制人的变 更，因此，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易中配套融资构成关联交易 本次交易募集配套资金认购方为上市公司董事长、控股股东及实际控制人吕 钢，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司审议本次交易相关议案的董事会 表决过程中，京新药业关联董事已对相关议案回避表决。在上市公司审议本次交 易的股东大会表决时，关联股东亦将对本次交易相关议案回避表决。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色 中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提 升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀 人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管 药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。 此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学 原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领 域的发展奠定了坚实基础。 本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医 药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司 拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低 上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发 展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东 的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司总股本为28,645.09万股，本次发行股份及支付现金购 买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至30,596.29万股；配 套融资完成后，公司总股本将增加至31,897.09万股，具体股本结构变化如下： 股东名称 资产重组前 资产重组后 （不考虑配套融资） 资产重组后 （考虑配套融资） 股票数量 （股） 持股比 例 股票数量 （股） 持股比 例 股票数量 （股） 持股比例 原上市公司股东 吕钢 60,384,440 21.08% 60,384,440 19.74% 74,009,498 23.16% 京新控股 18,270,177 6.38% 18,270,177 5.97% 18,270,177 5.72% 其他股东 207,796,302 72.54% 207,796,302 67.92% 207,796,302 65.02% 小计 286,450,919 100% 286,450,919 93.62% 300,075,977 93.89% 资产购买交易对方 张雄 - - 7,076,340 2.31% 7,076,340 2.21% 倪正华 - - 5,785,804 1.89% 5,785,804 1.81% 南海成长 - - 2,217,860 0.72% 2,217,860 0.69% 林恩礼 - - 2,358,997 0.77% 2,358,997 0.74% 鲁证创业投资 - - 1,008,118 0.33% 1,008,118 0.32% 韩锦安 - - 1,064,847 0.35% 1,064,847 0.33% 小计 - - 19,511,966 6.38% 19,511,966 6.11% 合计 286,450,919 100% 305,962,885 100% 319,587,943 100% 注：上述数据为保留两位小数四舍五入后的结果。 本次交易完成后，吕钢直接及通过京新控股合计持有上市公司28.87%的股 份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据经审计的京新药业2014年度及2015年一季度合并财务报表及备考合并 财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年3月31日/2015年一季度 2014年12月31日/2014年度 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产 214,393.74 299,144.43 206,465.94 292,715.16 归属于母公司所有者权益 143,954.84 189,406.99 139,853.84 184,947.96 营业收入 33,133.16 38,898.59 123,549.61 151,164.91 归属母公司所有者的净利润 4,101.00 4,459.03 10,708.04 12,973.85 基本每股收益（元/股） 0.14 0.15 0.40 0.45 每股净资产（元/股） 5.03 6.19 4.88 6.04 八、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易实施已履行的批准程序 1、2015年5月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于同 意公司筹划本次交易事项》。 2、2015年6月29日，购买资产交易对方复星平耀、南海成长、鲁证投资 作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《资产购买协议》；巨 烽显示全体股东已放弃本次交易巨烽显示90%股权的优先购买权。 3、2015年7月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次重组 报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。 （二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准 1、本次交易获得公司股东大会审议通过； 2、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺事 项 承诺方 承诺主要内容 关于信 息真实 性、准确 性和完 整性的 承诺函 上市公司控 股股东、实际 控制人、全体 董事、监事及 其高级管理 人员 本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公 司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于信 息真实 性、准确 性和完 整性的 承诺函 本次交易的 交易对方 本合伙企业/本公司/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 本合伙企业/本公司/本人向参与本次交易事宜的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 本合伙企业/本公司/本人为本次交易事宜所出具的说明及确认均 为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 股份锁 定承诺 函 本次交易发 行股份购买 资产的交易 对方及募集 配套资金认 购方 1、张雄、倪正华承诺，通过本次交易认购的京新药业股份，自认 购股份上市之日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁比例 依次为30%、30%和40%。 2、鲁证投资、南海成长、韩锦安、林恩礼承诺，通过本次交易认 购的京新药业股份，自认购股份上市之日起的12个月后解锁。 3、本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自吕钢认购的 新增股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 盈利预 测补偿 承诺 盈利承诺补 偿主体 盈利承诺补偿主体就本次重组实施后巨烽显示三个会计年度（预 计为2015年、2016年和2017年）扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，确定巨烽显示2015 年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于4,500万 元、5,850万元、7,605万元。如巨烽显示在2015年、2016年和 2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累 计的承诺净利润数，则盈利承诺补偿主体应依据协议约定的方式 以其本次交易认购的上市公司股份及现金方式对上市公司进行补 偿。具体盈利预测补偿事宜请参见重组报告书“第七章 本次交易 协议主要内容 二、关于《盈利补偿协议》的主要内容” 关于无 重大违 法行为 的承诺 本次交易的 交易对方 本公司/本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任。 关于重 组交易 标的资 产权属 的承诺 函 本次发行股 份及支付现 金购买资产 的交易对方 1、本人/本公司/本合伙企业已经依法履行对巨烽显示的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本合伙企业作 为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响巨烽显示 合法存续的情况。 2、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示的股权为实际合法拥 有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 者类似安排，不存在冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉讼、 仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保 证持有的巨烽显示股权将维持该等状态直至变更登记到京新药业 名下。 3、本人/本公司/本合伙企业持有的巨烽显示股权为权属清晰的资 产，并承诺办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在 债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股 权的权属转移手续。 4、本人/本公司/本合伙企业在将所持巨烽显示股权变更登记至京 新药业名下前，本公司保证巨烽显示保持正常、有序、合法经营 状态，保证巨烽显示不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保或增加重大债务之行为，保证巨烽显示不进行非法转移、 隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为， 在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京新药 业书面同意后方可实施。 5、本人/本公司/本合伙企业保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本公司转让所持巨烽显示股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本公 司签署的所有协议或合同中不存在阻碍本公司转让所持巨烽显示 股权的限制性条款。巨烽显示章程、内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍转让所持巨烽显示股权转让的限制性 条款。 本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药 业造成的一切损失。 关于标 的资产 经营合 规性的 承诺函 张雄、倪正华 1、巨烽显示系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的 营业资格，巨烽显示已取得其设立及经营业务所需的一切批准、 同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效， 并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失 效的情形。 2、巨烽显示在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为， 巨烽显示不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的 应终止的情形。截至本承诺函出具日，巨烽显示不存在尚未了结 或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。 3、巨烽显示将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因 本次交易产生人员转移问题。 4、如果巨烽显示及其子公司如发生因租赁房屋的权属问题，在租 赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源 并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、 租赁费用以及因此导致巨烽显示及其分、子公司生产经营中止或 停止而造成的损失）。 5、巨烽显示对其商标、专利、软件著作权权属清晰，不存在许可 他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。 6、巨烽显示合法拥有保证正常生产经营所需的生产及办公设备、 商标、专利、软件著作权等资产的所有权和使用权，具有独立和 完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产 权属清晰，不存在股东非经营性占用资金的情形。 7、巨烽显示不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权 属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保。 本人/本公司/本合伙企业若违反上述承诺，将承担因此而给京新药 业及巨烽显示造成的一切经济损失，并同意相互承担连带责任。 关于避 免同业 竞争的 承诺函 吕钢、张雄、 倪正华 1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与京新药业、巨烽显示 及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证 将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参 与京新药业、巨烽显示及其下属企业的经营运作相竞争的任何业 务。 2、如京新药业、巨烽显示进一步拓展其业务范围，本人及本人控 制的其他企业将不与京新药业、巨烽显示拓展后的业务相竞争； 可能与京新药业、巨烽显示拓展后的业务产生竞争的，本人及本 人控制的其他企业将按照如下方式退出与京新药业、巨烽显示的 竞争：A、停止与京新药业、巨烽显示构成竞争或可能构成竞争的 业务；B、将相竞争的业务纳入京新药业、巨烽显示经营；C、将 相竞争的业务转让给无关联的第三方。 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任 何可能与京新药业、巨烽显示的经营运作构成竞争的活动，则立 即将上述商业机会通知京新药业、巨烽显示，在通知中所指定的 合理期间内，京新药业、巨烽显示作出愿意利用该商业机会的肯 定答复的，则尽力将该商业机会给予京新药业、巨烽显示。若京 新药业、巨烽显示或其控股/全资子公司拒绝接受该等商业机会， 本人及本人控制的其他企业承诺将该等商业机会让与或转让给无 关联第三方。如上述商业机会无法让与京新药业、巨烽显示或其 控股/全资子公司，本人及本人控制的其他企业承诺在不损害京新 药业、巨烽显示或其控股/全资子公司利益的前提下，将该等商业 机会让与或转让给无关联第三方或终止该等业务。 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给京新药业、巨烽显示造成的所有直接或间接损失。 关于规 范关联 交易的 承诺函 吕钢、张雄、 倪正华 1、本次交易完成后，本人在作为京新药业的股东期间，本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与 京新药业、巨烽显示及其控制的其他公司、企业或者其他经济组 织之间的关联交易。2、本次交易完成后，本人对于无法避免或有 合理原因而发生的与京新药业、巨烽显示之间的关联交易，本人 及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则 以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序，不利用股东优势地位损害京新药业及其他股东的 合法权益。3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司股 东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理 人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、 服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。 十一、对股东权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）及时、公平披露本次交易的相关信息 本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格 履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交 易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并 披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求， 及时、准确地披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易定价公平、公允 交易双方已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评 估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务 所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。 同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意 见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜 和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （三）严格履行相关程序 本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的 要求履行了信息披露义务及相关审议程序。重组报告书披露后，公司将继续严格 履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情 况。 （四）本次交易期间损益的归属 本次交易期间损益归属的具体情况参见重组报告书“第七章 本次交易协议 主要内容 一、关于《购买资产协议》的主要内容”。 （五）关于盈利预测补偿的安排 本次重组盈利预测补偿安排的具体情况参见重组报告书“第七章 本次交易 协议主要内容 二、关于《盈利补偿协议》的主要内容”。 （六）提供网络投票平台 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证 监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定， 给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股 东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司将对中小投资者 投票情况单独统计并予以披露。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.40元/股，根据立 信会计师出具的备考财务报表，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014 年度实现的基本每股收益为0.45元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购 重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （八）其他保护投资者权益的措施 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明 承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、 人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范 运作。 重大风险提示 本独立财务顾问特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读 重组报告书“风险因素”等相关章节。 一、审批风险 本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会就有关事项的 核准，该等事项能否获得相应的批准、核准，以及获得相关批准、核准的时间均 存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性，提请广大投资 者注意审批风险。 二、标的资产估值风险 以2015年3月31日为评估基准日，根据巨烽显示目前实际经营情况及市场 发展状况，巨烽显示股东全部权益的评估值为77,100.00万元。根据经审计的巨 烽显示财务报表，截至2015年3月31日合并报表归属于母公司所有者权益 19,123.24万元，评估增值57,976.76万元，增值率303.17%。评估值较账面价值 增值较大，提请投资者注意。 三、收购整合风险 本次交易完成后，巨烽显示将成为上市公司的控股子公司，为充分发挥本次 交易的协同效应，双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行整合。 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不 确定性。 四、行业监管政策风险 国家食品药品监督管理总局及其下属单位对医疗器械的注册、生产、经营等 环节进行质量管理、技术监督和行政监督。由于国内医疗信息化起步较晚，国家 食品药品监督管理总局尚未要求对医用显示器产品进行注册认证管理，同时国家 尚未制定统一的医用显示器行业标准。尽管巨烽显示生产和经营过程中，遵守相 关法律法规，取得了《医疗器械经营企业许可证》，同时正在协助中华医学会影 像技术分会等推进行业标准制定工作，但未来若行业主管部门推出新的监管规 定，标的公司可能不能及时满足新的监管政策要求，从而对持续生产经营产生较 大影响。同时，国家近几年不断加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不 排除因相关政策发生调整影响巨烽显示业务正常合法开展的情形。 五、产品质量风险 标的公司生产的医用显示器是医生进行诊断、治疗的直接观察媒介，其对医 疗影像的呈现效果对医生正确诊断影响较大。如果因产品质量问题导致误诊将引 发较为严重的医疗事故风险，因此而产生的索赔或发生的法律诉讼、仲裁，均可 能会对标的公司经营声誉造成不利影响。虽然巨烽显示已经拥有了完善的可追溯 质量控制体系，保障产品质量的可靠性，但未来仍无法完全消除因产品质量导致 标的公司及上市公司经营、财务情况受到不利影响的风险。 六、新技术替代风险 凭借在图像处理软件、硬件结构设计等方面积累的综合技术经验，巨烽显示 形成了较强的医用显示器研发能力，能够为不同医疗厂商、不同设备提供高度匹 配的定制化医用显示器，而且引领了标准化医用显示器在大屏幕、高分辨率等方 面的技术发展。但是，显示屏与现代医疗技术更新换代较快，不能排除未来出现 新技术或新产品可以达到或超过现有医用显示器准确呈现医疗影像的可能。如果 巨烽显示在一定时期内不能及时掌握有效的新技术，则可能对现有技术优势和业 务经营产生一定的影响。尽管标的公司具备较强的技术学习与研发应用能力，但 仍不能排除未来出现重大新技术革新，并在一定时间内对公司产生影响的可能。 七、新进入者参与市场竞争的风险 医用显示器受益于国家医疗信息化建设的发展机遇，市场前景广阔，因此吸 引了越来越多的市场参与者。近年来，海信等普通显示器领域的知名企业逐步进 入医用显示器行业，加剧了行业竞争。其他竞争者可能通过高薪聘请人才、提升 技术能力等方式快速布局市场。同时，标准化医用显示器作为较为年轻的市场， 未来面临的行业竞争较大。若巨烽显示不能正确判断、把握客户需求变化以及行 业的市场动态和发展趋势，不能持续进行技术创新，将面临因市场竞争不断加剧 而导致市场地位下降的风险。 八、经营场所不能续租的风险 巨烽显示的办公及生产场地为租赁取得，尽管标的公司与出租方合作关系较 好，而且周边可替代性房源较为充足，但若在后续经营过程中，出租方临时违约 致使其租赁的经营场所租赁期满出现不能租赁的情况，将会给标的公司的正常经 营短期内带来一定的影响。 九、应收账款的风险 巨烽显示2013年末、2014年末及2015年一季度末应收账款分别为6,008.44 万元、6,216.25万元和5,915.21万元，占同期资产总额的比重分别为29.48%、 23.29%和23.23%。报告期内标的公司应收账款占比较大，主要系对客户给予一 定的账期所致，如果未来标的公司未能全额收回应收账款，则可能对标的公司的 现金流和盈利产生不利影响。 十、税收优惠的风险 巨烽显示、北泰科技分别于2012年9月、2014年8月取得《高新技术企业 证书》，按《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函〔2009〕203号）规定，巨烽显示于2012年度至2014年度企业所得税 享受15%的优惠税率，北泰科技于2014年度至2016年度企业所得税享受15% 的优惠税率。如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化， 或其他原因导致标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，巨烽显示、北泰科 技将按照25%的税率缴纳企业所得税，会对其经营业绩产生一定的不利影响。 十一、商誉减值风险 根据标的资产评估结果及交易价格，本次交易完成后，公司合并资产负债表 中将形成较大金额的商誉。由于本次资产购买系非同一控制下的企业合并，根据 《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年 末进行减值测试。若标的资产未来经营中业绩低于预期，商誉将可能面临计提资 产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 十二、超额业绩奖励影响公司业绩的风险 根据上市公司与巨烽显示全体股东签订的《购买资产协议》，如截至2017 年末累计实现的净利润高于累计承诺净利润，则超出部分的50%将作为奖励对 价，由上市公司以现金方式支付给留任高管。该等奖励的发放将计入标的公司当 期损益，若其金额过大，可能将对奖励发放年度的标的公司及上市公司业绩造成 不利影响。 十三、潜在同业竞争的风险 本次交易不会导致上市公司同控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞 争的情况。 2013年10月8日，天堂元金和京新控股收购益和堂100%股权，益和堂主 要从事中成药的研发、生产和销售，与公司现有业务存在一定相似性，但益和堂 现有业务规模较小，且产品主要为沙溪凉茶、排石颗粒、骨仙片等产品，应用于 泌尿科及骨科领域，上市公司中成药主要为康复新液，养阴清肺糖浆，应用于消 化科领域，存在一定差异，因此，益和堂现有业务不会对上市公司生产经营带来 影响。此外，根据《天堂硅谷与京新控股共同发起设立产业并购基金服务浙江京 新药业股份有限公司产业整合的框架协议》，在天堂元金完成对益和堂收购后， 经过一段时间培育管理，在益和堂满足一定并购条件时，将由上市公司对其进行 收购，以壮大公司的实力，提升公司形象，消除同业竞争或潜在同业竞争。 十四、股票市场波动的风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心 理因素的变化而产生波动。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者必须具备风险意 识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 目 录 声明与承诺 .................................................................. ii 重大事项提示 ................................................................ iv 重大风险提示 ............................................................... xvi 目 录 ..................................................................... xx 释 义 ....................................................................... 1 第一章 本次交易概述 .......................................................... 6 一、本次交易的背景 .............................................................................................................. 6 二、本次交易的目的 .............................................................................................................. 8 三、本次交易的决策和批准过程 ........................................................................................ 12 四、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................ 12 五、本次交易的标的资产 .................................................................................................... 12 六、本次交易定价情况 ........................................................................................................ 12 七、本次交易方案概况 ........................................................................................................ 13 八、利润补偿及奖励方案 .................................................................................................... 14 九、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 16 十、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................... 17 十一、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................ 18 十二、本次交易中配套融资构成关联交易 ........................................................................ 18 第二章 上市公司基本情况 ..................................................... 19 一、公司基本情况................................................................................................................ 19 二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................ 19 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 28 四、公司最近三年及一期的主要财务数据 ........................................................................ 29 五、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................................ 29 六、上市公司规范运作情况 ................................................................................................ 30 第三章 交易对方基本情况 ..................................................... 31 一、资产购买交易对方 ........................................................................................................ 31 二、募集配套资金交易对方 ................................................................................................ 58 第四章 交易标的情况 ......................................................... 62 一、标的公司基本情况 ........................................................................................................ 62 二、标的公司业务情况 ...................................................................................................... 105 第五章 本次交易方案及发行股份情况 .......................................... 127 一、本次交易方案.............................................................................................................. 127 二、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 128 三、募集配套资金.............................................................................................................. 131 第六章 交易标的评估情况 .................................................... 139 一、标的资产评估情况 ...................................................................................................... 139 二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .............................................. 167 三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .......................................... 174 第七章 本次交易协议主要内容 ................................................ 175 一、关于《购买资产协议》的主要内容 .......................................................................... 175 二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................................... 181 三、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容 ............................................................ 185 第八章 独立财务顾问意见 .................................................... 190 一、本次重组符合《重组办法》第十一条的要求 .......................................................... 190 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产的规定 .............. 193 三、本次配套融资符合证监会2015年4月《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金用途等问题与解答》相关规定 .......................................................................... 195 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ..................................................................................................................... 200 五、本次交易不构成借壳重组 .......................................................................................... 201 六、本次交易的定价依据及合理性分析 .......................................................................... 201 七、本次交易对上市公司的影响分析 .............................................................................. 206 八、本次资产交割的安排 .................................................................................................. 213 九、本次交易是否构成关联交易的核查 .......................................................................... 213 十、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ...................................................... 213 第九章 其他提请投资者注意的事项 ............................................ 216 一、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................................. 216 二、本次交易对公司负债结构的影响 .............................................................................. 217 三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 218 四、超额奖励的支付形式及会计处理 .............................................................................. 226 五、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 .............................................................. 226 六、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 227 七、关于本次重组后上市公司分红政策的安排 .............................................................. 227 八、关于配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ...................................................... 229 九、关于本次交易对中小投资者权益保护安排的说明 .................................................. 235 十、关于本次重组相关人员买卖公司股票的自查情况 .................................................. 237 十一、关于公司股票是否异常波动的说明 ...................................................................... 239 十二、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明 .............................. 240 第十章 独立财务顾问内核意见 ................................................ 241 一、内部审核程序.............................................................................................................. 241 二、内部审核意见.............................................................................................................. 242 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 242 第十一章 备查文件及查阅方式 ................................................ 243 一、备查文件 ..................................................................................................................... 243 二、备查文件查阅地点、电话、联系人 .......................................................................... 243 释 义 除非另有所指，下列简称具有如下含义： 本独立财务顾问报告 指 西南证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司重 大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 本独立财务顾问、独立财务 顾问、西南证券 指 西南证券股份有限公司 重组报告书 指 浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 京新药业、上市公司、公司 指 浙江京新药业股份有限公司 本次交易、本次重组 指 上市公司第五届董事会2015年第十五次会议决议通过的以 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交 易行为 本次发行股份及支付现金 购买资产 指 上市公司以非公开发行股份及支付现金方式购买巨烽显示 90%股权的交易行为 募集配套资金、配套融资 指 京新药业向上市公司控股股东、实际控制人吕钢非公开发行 股份募集配套资金的交易行为 交易对方 指 包括本次购买资产的交易对方巨烽显示全体股东及募集配 套资金认购方吕钢 本次发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 指 巨烽显示全体股东，包括张雄、倪正华等9名自然人和复星 平耀、南海成长、鲁证投资3家法人机构 配套募集资金认购方，上市 公司控股股东、实际控制人 指 吕钢 交易标的、标的资产 指 深圳市巨烽显示科技有限公司90%的股权 盈利预测承诺补偿主体、盈 利补偿主体 指 张雄、倪正华 巨烽显示、标的公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司 金至投资 指 浙江金至投资有限公司 京新控股 指 浙江京新控股有限公司 朗博药业 指 浙江朗博药业有限公司 京新置业 指 新昌县京新置业有限公司 新昌农商行 指 浙江新昌农村商业银行股份有限公司 三花贷款 指 新昌县三花小额贷款有限公司 天堂元金 指 浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙） 益和堂 指 广东益和堂制药有限公司 东高农业 指 浙江东高农业开发有限公司 京新生物 指 浙江京新生物科技有限公司 元金印刷 指 浙江元金印刷有限公司 元金贸易 指 新昌元金贸易有限公司 元金发展 指 内蒙古元金发展有限公司 新昌融资 指 新昌民间融资服务中心有限公司 美力科技 指 浙江美力科技股份有限公司 Asmedic 指 Asmedic有限责任公司 北泰科技 指 沈阳火炬北泰数码科技有限公司 巨烽软件 指 深圳市巨烽软件技术有限公司 宝安分公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司宝安分公司 龙华分公司 指 深圳市巨烽显示科技有限公司龙华分公司 复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 鲁证投资 鲁证创业投资有限公司 火炬股份 指 沈阳火炬股份有限公司 中试中心 指 沈阳市中试服务中心 风险中心 指 沈阳科技风险开发事业中心（沈阳市中试服务中心） 巨潮科技 指 深圳市巨潮科技有限公司 建硕置业 指 沈阳建硕置业有限公司 北泰电子 指 沈阳北泰电子有限公司 彤兴电子 指 深圳市彤兴电子有限公司 彤诺电子 指 武汉市彤诺电子有限公司 GE、通用 指 美国通用电气集团 PHILIPS、飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦集团 SIEMENS、西门子 指 德国西门子公司 迈瑞医疗 指 迈瑞生物医疗电子股份有限公司 联影医疗 指 上海联影医疗科技有限公司 蓝韵实业 指 深圳市蓝韵实业有限公司 东软飞利浦 指 东软飞利浦医疗设备系统有限公司 德为科技 指 德为显示科技股份有限公司 南京巨鲨 指 南京巨鲨显示科技有限公司 海信医疗 指 青岛海信医疗设备股份有限公司 交通银行香洲支行 指 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 伟力盛世 指 深圳市伟力盛世节能科技有限公司 评估基准日、交易基准日 指 2015年3月31日 交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资 产进行交割的日期 过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间 审议本次交易方案的董事 会 指 公司就审议本次重组交易方案及相关事宜召开的董事会，即 第五届董事会2015年第十五次会议 《购买资产协议》 指 京新药业与巨烽显示全体股东签署的《关于发行股份及支付 现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 京新药业与盈利补偿主体签署的《关于发行股份及支付现金 购买资产之盈利补偿协议》 《附条件生效的股份认购 合同》 指 京新药业与吕钢签署的《附条件生效的股份认购合同》 评估报告 指 《浙江京新药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产涉及的深圳市巨烽显示科技有限公司股东全部权益价 值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕285号） 标的资产审计报告 指 《深圳市巨烽显示科技有限公司2013年度、2014年度及 2015年1－3月财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 151249号） 备考合并财务报表审阅报 告 指 《浙江京新药业股份有限公司2014年度及2015年1－3月 备考财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第114381号） 法律意见书 指 浙江天册律师事务所《关于浙江京新药业股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》 天册律师、律师 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家食品药监局/CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 沈阳市科委 指 沈阳市科学技术委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组（2014年修订） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1－3月 最近两年及一期 指 2013年、2014年及2015年1－3月 最近两年及一期期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31 日 专用术语 病灶 指 人体机体内发生病变的部分 放射科 指 现代医院重要的辅助检查科室，集检查、诊断、治疗于一体， 临床各科许多疾病需通过各种医学影像设备检查达到明确 诊断和辅助诊断，放射科的设备一般有普通X线拍片机， CR、DR、CT、MRI、DSA等 医学影像技术 指 为医疗或医学研究目的，对人体或人体某一部分，以非侵入 方式取得内部组织影像的技术与处理过程 X射线检查 指 利用X射线进行人体内部检查的医学影像技术，早期X射 线检查利用特制感光胶片，根据X射线穿过人体时，人体 内密度高的部位吸收X射线多的特点，在胶片上乳剂感光 少，冲洗后呈白色。反之，密度低部位呈灰或黑色，从而形 成人体影像 US、超声 指 Medical Ultrasonography，医学超声波检查，主要是运用超 声波的物理特性，通过电子工程技术对超声波发射、接收、 转换后结合电子计算机的快速分析、处理和显象，从而对人 体软组织的物理特性、形态结构与功能状态作出判断的一种 非创伤性检查方式，使肌肉和内脏器官，包括其大小、结构 和病理学病灶等均可视化 CR 指 Computed Radiography，计算机X摄影系统，即计算机技术 在X射线检查领域中应用后的可视化综合系统，信息可存 入光盘 DR 指 Digital Radiography，直接数字化X摄影系统，与CR同为 代替传统X射线检查的新一代医学影像设备 CT 指 Computed Tomography，电脑断层扫描，一种通常利用电脑 控制X射线对人体进行断层扫描的技术 MRI、核磁 指 Magnetic Resonance Imaging，核磁共振成像，一种利用核磁 共振原理对人体内部进行成像的技术，通过将人体置于特殊 的磁场中，用无线电射频脉冲激发人体内氢原子核，引起氢 原子核共振，并吸收能量，在停止射频脉冲后，氢原子核按 特定频率发出射电信号，并将吸收的能量释放出来，被体外 的接受器收录，经电子计算机处理获得人体内部结构的图像 DSA 指 数字化减影血管造影，通过一根导管插入需要检查的血管， 注入造影剂，通过DSA设备显示血管影像 DM 指 Digital Mammography，数字乳腺X线摄影，数字影像技术 在乳腺影像检查领域的具体应用 Endoscope 指 医用内窥镜技术，一种应用可送入人体腔道内的窥镜进行直 接观察、诊断和治疗的技术，通常采用尺寸极小的电子成像 元件—CCD（电荷耦合器件），将所要观察的腔内物体通过 微小的物镜光学系统成像到CCD上，然后通过导像纤维束 将接收到的图像信号传送到图像处理系统上，最后在显示器 上输出处理后的图像，供医生观察和诊断 PACS系统 指 Picture Archiving and Communication Systems，影像归档和 通信系统。医疗PACS系统是一种主要应用于医院影像科， 通过数字化方式对海量医学影像图片进行收集、保存、调阅、 显示的信息系统 DICOM标准 指 Digital Imaging and Communication in Medicine，医学数字成 像和通信标准，是医学图像和相关信息的国际标准，定义了 质量能满足临床需要的可用于数据交换的医学图像格式，涵 盖了医学数字图像的采集、归档、通信、查询及显示等信息 交换协议 分辨率 指 屏幕图像的精细度，指屏幕上能显示的像素数量，分辨率越 高，同样屏幕区域内能显示的信息越多，画面越精细 MP 指 百万像素，分辨率的一种衡量单位 灰阶（密度分辨率） 指 黑白图像之间的层次，即亮度的明暗程度，灰阶数越多，灰 阶的过渡越平滑，越有可能分辨出类似囊肿和水这样密度十 分接近的不同物质，对早期病灶的诊断有很大帮助。医用显 示器一般范围1024(10bit)-4096(12bit)。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 喹诺酮类药物 指 为一种抗感染类基础药物，代表产品有左氧氟沙星、环丙沙 星、恩诺沙星 心血管类药物 指 又称为循环系统疾病，主要包括心脏、血管，药品分类上包 括抗高血压药物、降血脂药物、抗心绞痛药物、强心药、抗 心律失常药物和抗血栓药物等 辛伐他汀 指 适用于降低胆固醇、甘油三脂和低密度蛋白质水平的一种药 物，发行人生产的辛伐他汀的商品名为京必舒新 瑞舒伐他汀钙 指 一种选择性HMG-CoA还原酶抑制剂，是降低低密度脂蛋白 （LDL）胆固醇最强的药物，可用于治疗高脂血症 匹伐他汀钙 指 具有显著降低低密度脂蛋白胆固醇（LDL—C）作用的降血 脂药物，主要针对高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症 原料药 指 具有一定药理活性、用作生产制剂的化学物质 制剂 指 剂量形式的药物，如固体制剂、注射剂等 注：本独立财务顾问报告可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）医药改革促进医药行业健康平稳发展 2009年3月国务院《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，2012年5月《国务院关于印发“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实 施方案的通知》，2015年5月国务院《关于城市公立医院综合改革试点的指导 意见》的出台及2011年2月国家药监局《药品生产质量管理规范）》，2012年 1月工信部《医药工业“十二五”发展规划》的全面实施，标志着我国医药改革工 作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全。 我国医疗改革对药品价格市场化和互联网售药的开放的推进，为医药企业提 供了更多、更大的发展新机遇。但同时，医药行业改革中，医保控费的逐步落实， 药品招标的全面实施以及医药企业之间行业竞争的加剧，未来也将促使行业整体 进入中低速增长的新常态。 面对医药行业的机遇与挑战，上市公司一方面以“做大成品药、做强原料药” 为方针，加大成品药核心产品的培育力度，提升企业核心竞争力。另一方面，公 司计划利用品牌、业务渠道和资本市场平台等优势，在现有医药生产研发的基础 上，拓展新的业务及产品类型，进一步增强公司盈利能力，实现协同效应。 （二）医用显示设备行业将迎来快速发展机遇 1、国家产业政策促进医疗器械行业快速发展 2010年10月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部 门联合印发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》：在调整医药行业产品结 构方面明确指出要在“医疗器械领域，针对临床需求大、应用面广的医学影像、 放射治疗、微创介入、外科植入、体外诊断试剂等产品，推进核心部件、关键技 术的国产化，培育200个以上拥有自主知识产权、掌握核心技术、达到国际先进 水平、销售收入超过千万的先进医疗设备。” 2014年2月，国务院发布修订后的《医疗器械监督管理条例》，新条例适当 减少了行政许可。根据风险管理的要求，将原来条例当中16项行政许可减少到 9项，并取消第二类医疗器械临床试验审批、医疗机构研制医疗器械审批和第三 类医疗器械强制性安全认证，缩减第三类医疗器械临床试验的审批范围；同时， 将第一类医疗器械产品注册改为备案，第二类和第三类医疗器械非实质性变化由 变更注册改为备案，第二类医疗器械许可改为备案。进一步放宽了大型医疗器械 采购的行政监管，提高了医疗机构的采购效率。 随着产业政策的逐步落实，为国内从事医疗器械设备制造业务的企业创造了 良好的经营环境。医用显示器设备行业作为医疗器械的细分行业，整体受益于国 内医疗设备行业的发展机遇。 2、医疗器械行业尚处于产业快速增长早期 根据国家统计的统计数据，2004-2012年，我国医疗器械行业收入的复合增 速达到27%，远超全球7%-8%的增长。但从绝对收入占比来看，2012年我国医 疗器械市场规模仅占到医药总市场的8%，而2009年全球医疗器械的市场规模已 占到医药总市场的42%，从中长期来看，我国医疗器械市场占比将呈现阶梯式的 上升，发展前景广阔。 3、医疗显示设备作为医疗器械和医疗信息化不可或缺的重要组成部分，发 展前进广阔 由于历史原因，我国目前大部分医院临床仍停留在以胶片等传统方式为主的 时代，而欧美发达国家已经完成了医疗影像终端对临床领域的覆盖。相比以电子 信息化为基础医疗显示设备，胶片无论在重复使用、动态对比、多维图像处理等 方面均处于劣势，随着医疗技术进步的需求，国内医院也逐渐兴起了对医疗显示 设备的采购配置浪潮。 随着新一届政府对新医改的大力推动，中央及地方政府对各级公立医院财政 投入力度空前加大，公立医院对能够改善临床医诊的影像终端设备购买能力显著 增强。而以市场化为导向的民营资本私立医院，在人均生活水平提高、医疗观念 不断重视的影响下，更有动力对代表先进技术的医疗影像终端设备形成采购需 求。 截至2015年2月底，我国医疗卫生机构98.3万个，其中医院2.6万个，现 有医院中半数为规模化医疗机构，而通常每家医院对医疗显示设备的采购平均在 百万以上，因此仅医疗显示设备市场未来规模达百亿元以上。国家“十二五”规 划中，明确将医疗信息化提升到新的国家战略高度，并计划投入1,200亿元用于 医院信息化建设，其中医疗显示设备也将成为其主要投资领域。 因此，医疗显示设备作为医疗器械和医疗信息化不可或缺的重要组成部分， 发展前进广阔。 （三）标的资产行业地位领先，并拟依托上市公司优势资源谋求进一 步发展 巨烽显示自成立以来专注于从事医疗专用显示器的研发、生产及销售，目前 已经形成了定制化产品业务与标准化产品业务并行发展、快速成长的良好局面。 在定制化产品方面，标的公司已经积累了为众多不同医疗设备商、不同种类设备 提供专用配套显示器的能力，形成了领先的市场竞争力。自成立至今，标的公司 已经累计为上百家国内外医疗设备商不同医疗设备提供了近七百款医用显示器 产品，跨产品、跨厂商的定制化开发能力在国内处于较为明显的领先地位。凭借 定制化产品中建立的综合优势，巨烽显示标准化医用显示终端设备获得了医院客 户的广泛信赖，市场影响力不断提升。 通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并进入资本市场，有 利于标的公司充分利用上市公司品牌、业务渠道、规范管理及资本平台优势，为 巨烽显示未来的业务发展和市场开拓提供有力的支持，进一步提升标的公司盈利 水平、综合竞争力及抗风险能力。 二、本次交易的目的 （一）拓展和优化产品结构，实现医药及医疗器械领域内的综合发展 本次交易前，上市公司主要从事心脑血管系列药物、抗感染药物系列、特色 中药等产品的研发、生产和销售。近年来，公司业务增长迅速，市场地位不断提 升，在原料药，制剂、中成药及生物制药等业务领域积累了丰富管理经验、优秀 人才和营销网络渠道。同时，公司现有产品结构合理、品种丰富，涵盖心脑血管 药物制剂、消化系统制剂、精神神经类制剂和喹诺酮类抗感染原料药等多个领域。 此外，公司拥有完整的制药业务产业链，覆盖化学制药前端的医药中间体、化学 原料药，以及附加值较高的制剂产品环节，为公司在医药生产研发及其他相关领 域的发展奠定了坚实基础。 本次交易完成后，上市公司将进入市场前景良好的医疗器械行业，在原有医 药研发生产的基础上，新增医疗专用显示设备生产和销售业务。有利于上市公司 拓展和优化业务及产品结构，实现客户资源共享，满足客户多元化需求，并降低 上市公司的单一医药业务经营风险，实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发 展。此外，本次交易还有利于上市公司积累控股经营和管理经验，并为中小股东 的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。 （二）收购优质资产，增强公司盈利能力 本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务和利润增长点， 实现公司盈利水平进一步提升。根据巨烽显示经审计的财务数据，巨烽显示2013 年、2014年及2015年1－3月，实现归属于母公司股东的净利润分别为3,220.17 万元、3,748.25万元和733.49万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利 润的50.04%、35.00%和17.89%。根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交 易完成后，上市公司2014年基本每股收益将由重组前的0.40元/股增加至0.45 元/股。 标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在医疗显示 设备制造及销售领域具有领先的技术优势和行业地位，并具备较强的持续盈利能 力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大 幅度提升。 （三）发挥协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力 1、战略协同效应 本次交易完成后，上市公司将在原有医药研发生产的基础上，新增医疗显示 设备制造和销售业务，拓展了公司的产业链及价值链，实现客户资源共享，并能 满足客户的多元化需求。同时，本次交易有利于化公司收入结构，降低上市公司 的单一医药业务经营风险，提升综合实力并积累上市公司控股经营及管理经验， 实现公司在医药及医疗器械领域内的综合发展。 同时，标的资产将成为上市公司的子公司，实现由非公众公司向公众公司的 转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持， 有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购有利于上市公司和巨烽显示的长期发展，发挥两家公司在战 略层面的互补性和一致性，实现协同效应，进一步增强各自的核心竞争力，在未 来国内外医疗卫生行业的发展中占据领先地位。（未完）  |